一、何为安慰函
安慰函，英文一般表述为Letter of Comfort，是指一国政府为其下属机构或母公司为其子公司融资而向贷款人出具的，表示支持并愿意为该下属机构或该子公司的还款提供适当帮助的书面文件。[1]在通常情况下，安慰函的措辞比担保合同或者担保条约中的措辞更为模糊和委婉。实践中具体的种类各种各样，例如对一项政策的陈述，该政策可能涉及公司管理，运营和财务方面的支持等；又例如是一种单方面行为的允诺，比如母公司承诺在子公司中保持一定比例的股权等。国内有论文将安慰函的种类分为三种：知悉函、支持函、允诺函。[2]但在实务中，承诺函的形式更为复杂，因此，其法律效力的判断也成为一个可以讨论的问题。
二、国内案例探析
（一）案例简介
本文作者首先在北大法律信息网[3]的司法案例数据库中用关键词“安慰函”搜索相关案例，共出现8个搜索结果，其中5个是有关政府出具的安慰函，另外3个是由公司出具的安慰函。对于案例中呈现的基本信息，将在以下的表格中简单归纳。
┌──┬──────┬───────────┬────┬────────┬──┐
│编号│时间 │当事人名称 │担保类型│审理法院 │效力│
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│1 │2003-01-12 │佛山市禅城区人民政府v │政府担保│广东省高级人民法│有效│
│ │ │交通银行香港分行 │ │院 │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│2 │2003-03-08 │广东国际信托投资公司 │公司担保│广东省高级人民法│无效│
│ │ │破产案 │ │院 │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│3 │2004-05-29 │中国银行（香港）有限 │政府担保│广东省高级人民法│有效│
│ │ │公司v广东省湛江市第 │ │院 │ │
│ │ │二轻工业联合公司等 │ │ │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│4 │2004-11-30 │中国银行（香港）有限 │政府担保│广东省高级人民法│无效│
│ │ │公司v南江企业有限公 │ │院 │ │
│ │ │司等 │ │ │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│5 │2005-01-04 │佛山市人民政府v交通 │政府担保│最高人民法院 │无效│
│ │ │银行香港分行 │ │ │ │
└──┴──────┴───────────┴────┴────────┴──┘
续表
┌──┬──────┬───────────┬────┬────────┬──┐
│编号│时间 │当事人名称 │担保类型│审理法院 │效力│
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│6 │2005-01-15 │交通银行香港分行等V │公司担保│广东省高级人民法│有效│
│ │ │顺德华南空调制冷实业 │ │院 │ │
│ │ │有限公司 │ │ │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│7 │2005-07-28 │中国银行（香港）有限 │政府担保│福建省高级人民法│无效│
│ │ │公司V福建省龙海市电 │ │院 │ │
│ │ │力公司、福建省龙海市 │ │ │ │
│ │ │人民政府 │ │ │ │
├──┼──────┼───────────┼────┼────────┼──┤
│8 │2007-06-25 │南洋商业银行有限公司V │公司担保│广东省高级人民法│没有│
│ │ │中化广州进出口公司 │ │院 │讨论│
└──┴──────┴───────────┴────┴────────┴──┘
本部分在以下的讨论中，为了论述和表达的方便，对于所涉及表格中的案例，都将用编号表示。
在以上的表格中笔者将所有的案件按照时间顺序先后排列，以更好地观察法院对于安慰函效力认定的发展轨迹。我们可以看到对其效力的认定一直处于不稳定的状态，直到2005年1月4日最高人民法院作出相关判决之后，除去2007年一个不涉及效力认定的案件，关于此类案件在案例数据库中几乎消失了。国内有论文指出，最高人民法院通过案例5列明了最高人民法院对安慰函的态度后，不但结束了各地法院对安慰函认识不统一的混乱局面，也给跨境金融机构和国内的出函者提供了准确的心理预期。2006年以后，在各省高级人民法院这一层面，不再有与安慰函有关的诉讼案件出现。[4]值得注意的是，以上的8个案例有6个是在广东省高级人民法院审理的，另一个最高院终审的案件也是在广东初审的。
根据《担保法》第八条的规定，国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。又根据《担保法解释》第三条规定，国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效。在案例5最高院给出的判决中，由于政府担保本身的主体存在违法，在确定安慰函的最后效力时，对于当事人真实意思的界定是一个十分重要的权衡因素。但是就法理来说，安慰函本身的效力，以及安慰函有效但是由此产生的担保合同因违法无效是分离的两个问题。而且，在出具安慰函的另一种情况下，即母公司为子公司出具安慰函，因本身违法而对真实意思的影响将消除。
这8个案例除了表面上呈现出来的对安慰函的效力判定，其具体认定和考虑因素各不相同，需要对其进行具体分析才能更具体地判断在公司担保的语境下应该如何确定安慰函的效力。
以下的分析将首先从最高院的案例即案例5开始，依据时间顺序分析。
（二）最高院案例概述
在该案件中，政府出具的安慰函的具体抬头为《承诺函》，承诺函的详细内容为：“本政府愿意督促该驻港公司切实履行还款责任，按时归还贵行贷款本息。如该公司出现逾期或拖欠贵行的贷款本息情况，本政府将负责解决，不让贵行在经济上蒙受损失。”[5]
首先，最高院确认了《承诺函》可能是有担保效力的，但是需要“根据其内容来认定”。[6]其次，“负责解决”、“不让贵行在经济上蒙受损失”并无明确的承担保证责任或代为还款的意思表示。[7]但是对于这一点的逻辑推理，在裁判文书中并没有具体的说明，尚缺乏说服力。最后，该案件中还有一个非常重要的事实，在涉案文件“抵押品及法律文件”项下，有许多的子类目，如不动产抵押，保证及存单质押等，但是该政府出具的承诺函仅仅是被列入了别于“保证”的“其他”文件项下。[8]与其他的担保事项形成了鲜明对比。在出现了担保的纠纷之后，政府和银行还进行了三次会议，就会议记录反映，不论是银行还是政府，都没有谈及让政府承担连带责任的意思表示。[9]综上所述，最高院作出了该安慰函并不具有法律上的约束力的判决。
由此可见，最高院对于本案中安慰函的效力判定，并不是仅仅根据“负责解决”、“不让贵行在经济上蒙受损失”等措辞，而是综合了许多其他的因素。如果因此认为以后的安慰函，特别是公司出具的安慰函的效力认定不存在疑问，是以偏赅全，缺乏谨慎思考的。
（三）最高院案例之前判例的概述
在案例1中，“承诺函”的具体内容为：“勤昌公司是本区政府驻港机构，为进一步发展该公司之对外贸易业务，该公司特向贵行申请以下授信额度：3300万港元；上述申请授信额度业经我区政府部门研究批准同意，请贵行根据该驻港公司的业务发展实际需要，给予支持；本政府愿意督促该驻港公司切实履行还款责任，按时归还贵行贷款本息，如该公司出现逾期或拖欠贵行的贷款本息情况，本政府将负责解决，不使贵行在经济上蒙受损失。”[10]
与最高院一样，本案中判决也认为效力的认定应该依据“承诺函”的内容。[11]但是判决者缺乏具体的逻辑推理，仅仅用一句话，就概括了效力认定的内容。[12]关于此案件，还需要指出的是，虽然没有在安慰函部分讨论，但是在其他部分中，论及了债权人多次向政府要求其承担担保责任，而不是像案例5中那样在产生纠纷后并没有提起连带责任的问题。
在案例2中，涉及了多位债权人依据各自的安慰函向清算组申报债权，而各种安慰函的表述也不一，区别很大。
例1: (1)若有需要，广东国投将在财务等各方面支持借款担保人及借款人，包括向其提供股东货款或拨款以确保借款担保人与借款人能各自履行其在担保书及贷款协议项下的义务和责任；(2)广东国投进一步确认，在借款担保人及借款人尚未完全履行贷款协议及担保书项下的义务之前，安慰函将持续有效。
例2: (1)密切关注借款人的行为及经济状况是广东国投的一贯公司政策。广东国投将贯彻此政策直至借款人完全履行其于贷款函项下对债权人负有的一切义务。广东国投“承诺”将“确保”借款人有能力，且在任何时候均会充分履行并遵守其于贷款函项下或与贷款函有关的所有义务和责任；(2)广东国投“承诺”将“确保”贷款函下所有应支付的款项（包括本金、利息或其他款项）均可得到足额清偿；(3)广东国投承认债权人将依赖安慰函中的声明及承诺而同意签署贷款函，并确认在贷款函有效期内及在贷款函项下尚有任一款项未获得清偿之前，债权人可持续依赖此等声明及承诺；(4)广东国投也承认并确认本安慰函所表明的“义务”对广东国投有约束力。
例3： (1)广东国投将在财务等方面帮助其附属公司，使它随时均有能力履行其在贷款协议下的任何还款义务；(2)如出现借款人不能履行义务的情况，广东国投将向借款人拨款使其能够向债权人清偿借款。
例4：(1)确保买方有充实资金向债权人及其他债权人清偿欠款；(2)买方在任何情况下均能按时向债权人及其他债权人履行其在其他有关协议项下的所有义务和责任；(3)将监督买方及经营管理活动，同时采取一切必要措施，包括向买方拨款，以确保买方能够履行对债权人的承诺；(4)在买方尚未完全履行买卖融资协议项下的义务之前，广东国投在安慰函中的承诺将持续有效。
例5: (1)承诺会按其政策促使所有在贷款合同下到期应付的所有款项将在到期时全额支付，且将持续对借款人保持此政策；(2)承诺按其政策促使借款人能并会在任何时候按时履行及遵守其于贷款合同下或根据贷款合同的所有义务。
例6：(1)广信实业有限公司为其全资子公司；(2)在没有取得贷款人事先同意的情况下，不处置在广信实业有限公司的权益，直至广信实业有限公司付清债务。
但是可惜的是，和案例1一样，法院在判决中并没有做很多的分析，仅仅是简单地得出了结论。但是，另有一个法律事实必须考虑。因为此案涉及的都是对外担保，根据当时的《担保法》、《境内机构对外提供外汇担保管理办法》和《境内机构对外担保管理办法》的相关规定，对外担保是属于外债的一种，必须办理相应的外债登记手续。同时，在向借款人提供贷款所需签署的一系列格式文件时，并没有将安慰函列入担保文件中。[13]这点和最高院案例中的案情事实类似。
在案例3中，承诺函的内容和上述两个案例类似：如该公司出现逾期或拖欠贵行贷款本息的情况，本政府将负责解决，不让贵行在经济上蒙受损失。[14]但是在该案中，涉及的是最高额保证的授信担保，法院判决该承诺函足以构成最高额保证的意思表示。[15]
在案例4中，市政府在承诺函中的表述依旧和之前的案例类似：“我市湛江财务发展公司与我市财政局驻港机构香港公司合资经营湛江公司，以扩建湛江火车南站站房大楼、广场项目；该项目已经市有关部门审查批准立项，本政府将全力支持该项目尽快建成；现借款人向贵行申请3500万港元贷款，用于投资兴建项目，欣悉贵行已作出有关贷款安排；本政府愿意监督借款人切实遵守贷款协议责任，督促其按时归还贵行贷款本息；如借款人到期不能按贷款协议规定偿还贵行贷款本息时，本政府将负责解决借款人拖欠贵行的债务，不让贵行在经济上蒙受任何损失。”[16]
本案的特殊之处在于法院认为除了从安慰函本身的文字和内容来判断安慰函效力，还应该结合具体的案情。[17]本案中债权人从市政府处得到了安慰函，从财政部处得到了担保书。可见案件的当事人都清楚两者之前的区别，[18]签订安慰函时的无令其生效的意思表示也是由此推断而来。
案例6中，公司出具的安慰函内容为：“新纪元公司是我公司驻港机构，为进一步发展该公司的对外贸易业务，该公司特向贵行申请授信额度。上述申请授信额度经我公司研究批准同意，请贵行根据该公司业务发展实际需要，给予支持。本公司愿意督促驻港公司切实履行还款责任，按时归贷款本息。如该公司出现逾期或拖欠贵行的贷款本息情况，本公司将负责解决，不使贵行在经济上蒙受损失。”[19]
在判决时，法院将“负责解决”解释成为“承担民事责任”，[20]并以此确定愿意担保的意思表示。此外，该案例还确认了“担保”等字眼的非必需性。但是，和案例2一样，虽然承诺函的效力得到了肯定，担保合同还是因为缺乏对外担保必需的手续而被判定无效。
在案例7中，安慰函的具体名称是“确认函”，具体内容为：“愿意督促该驻港公司切实按时归还贵行贷款本息，如该公司出现逾期或拖欠贷款本息现象，本政府将负责解决，不会让贵行在经济上蒙受损失。”[21]
和案例5相似，本案中也涉及了政府出具安慰函，而另一家企业出具担保函。债权人在知悉这两者区别，并且在一段时间内仅仅向企业要求承担连带责任的情况下，[22]法院推定安慰函的真实意思表示不是担保。[23]
（四）小结
根据以上案例的简要分析，就如何在公司法的语境下判定安慰函的效力，要考虑的要素主要为以下几点：
首先，“保证”、“担保”并不是安慰函具有担保效力的必需字眼，更要注重具体的内容表述和具体的案情。
其次，要注意和安慰函相关的其他行为。例如产生纠纷之后的索债函是否提及安慰函的出具人，有没有让其承担连带责任的具体意思表示。
再次，是否有可以和安慰函相对比的担保性质的文件，以此帮助解释双方当事人清楚地知道安慰函和担保函两者的区别，以此解释其真实的意思表示。
最后，还可从出具安慰函的主旨进行判断。例如我国政府机关不得设定担保，对外担保需要相关手续。如果当事人明知这些禁止性规定而依旧签订了安慰函，那么就很可能不具有担保的意思表示。
三、从公司法的角度看安慰函效力
在实务中，安慰函一般是由母公司为了子公司而签发。在业务上，母子公司经常有着千丝万缕的关系，子公司的成功经营也有利于母公司达到双赢的预期目的。这样，为了子公司的融资方便，母公司经常会提供一些担保，但是有时候，为了防止担保在母公司的资产负债表上呈现为或有负债，母公司常常会改签安慰函而不是担保函（原文为，to refrain from granting a facility that would have to bedisclosedasa contingent liability in the balance sheet），[24]而在另一种情况下，母公司可能仅仅是为了希望给子公司融资给予道义上的帮助，并非真的希望为其承担担保责任。
要追求安慰函的真实法律效力，真正需要论证的，是当事人之间的真实意思表示。本文以下的讨论将从公司法的角度出发，并且结合国外的案例从比较法的视角探析安慰函在中国法下由母公司签发时的效力问题。
（一）英美判例法角度
在英国判例中，第一个涉及安慰函的案件是Chemco Leasing SpAv Rediffusion Plc。[25]在本案中，R公司是CMC公司的母公司，持有99. 1％的股份。CMC公司从Chemco处贷款，R公司为此贷款出具了安慰函。安慰函的具体内容为：“我们向你保证不会考虑处置我们在CMC中的股权并承诺如果在贷款期间处置我们的股权会提前通知Chemco。如果我们处置了股权，我们保证在新股东不被Chemco接受的情况下接受所有CMC之于Chemco的剩余债务。”（原文为We as-sure you that we are not contemplating the disposal of our interest in[CMC]and undertake to give Chemco Prior notification should we disposeof our interest during the life of the lease. If we dispose of our interest weundertake to take over the remaining liabilities to Chemco of[CMC]should the new shareholders be unacceptable to Chemco）[26]
这个案例中，虽然安慰函给出的信息非常明确，但并没有就其具体的效力达成一致。存在着一定的模糊性。Staughton大法官在判决书中提到，在这种情况下，不能仅仅机械地根据法律规定去判断其意图（More Than Somewhat Artificial），相反，要去看双方当事人真正的意图。[27]
在后来的另一个案子Kleinwort Benson Ltd. V Malaysia MiningCorp. Bhd.[28]中，安慰函的前两个条款和上一个案例相似，是关于持有一定的股权的具体行为。但是第三个条款成了争议的焦点，其表述为：我们的政策是确保M公司的业务在所有时间处于能承担对你就上述协议项下的债务的状态（原文为It is our policy to ensure thatthe business of[M Ltd.] is at all times in a position to meet its liability toyou under above agreement）。[29]初审法官认为任何在商业环境下出具的函，都推定具有法律约束的效力，对此抗辩的人有举证的义务。在这种举证十分困难的情况下，安慰函被认定为有效。但这个判决在上诉时被推翻。上诉院的法官认为，具有法律约束力的推定是基于一个具有“合同本质”（Contractual Nature）的条款，而此处的争议条款仅仅是一个客观陈述（no More Than a Representation of Fact）。此外，如果争议条款有担保的约束力，则前两个条款就失去意义了，这不符合上下文解释。因此，该条款被判定为没有约束力。
（二）大陆法系的分析方法
安慰函本身最早源自联邦德国，德文称Patronatserklarung。其产生最初是为了避免德国政府对由母公司担保的子公司借款征收资本投资税，后资本投资税被取消，但母公司为避免担保项下的严格的权利、义务，仍广泛使用这一形式。[30]
德国的一些法学家就曾尝试着把安慰函的基本类型进行分类，分为硬格式函（“ Hard” Form）和软格式函（“Soft” Form）。在硬格式函中，常常会确认发函方注意到交易的存在；并且其意图或政策是保证其子公司能够承担债务；或者也包括披露其在子公司中的权益比例并保持这种比例。软格式函所包含的内容可能仅限于对于交易的知悉或者可能知悉，并不包括承诺其政策或未来的意图。[31]
德国学者对于这两种法律概念的法律归责的基本原则是，安慰函不是担保函（a Letter of Comfort-is not a Guarantee）。即使是硬格式函，发函人依旧用言语限制自己义务的承担，不明确表明其原意在债务人延期付款后承担担保责任。因此，在德国法下，硬格式函的效力仅限于成为一个损害赔偿权的请求权基础，并且求偿额度不一定有子公司欠的债务多。[32]
相应地，软格式函则没有任何的法律拘束力，仅仅是道义＿L的支持。
（三）中国法下安慰函的效力
在案例2中，安慰函的种类最多，英美法案例中提到的类型几乎都囊括了。例如提公司政策陈述，保证子公司有能力偿还贷款，为子公司提供贷款或拨款，不处置其在子公司中的权益直至清偿完毕等。虽然其在公司法和担保法下的法律效力不确定，但在合同法范围内的效力是可以确定的。
在合同法的范畴内，如果一个合同有订立契约的意图、包含契约成立的基本要素（例如当事人条款，标的条款以及数量条款），又有当事人之间的邀约和承诺，那么一个契约就能成立。[33]以保证一定的股权比例为例，如果发函人和受函人都确定并完成了邀约和承诺，那么一个具有法律效力的合同就成立了。不论担保责任，安慰函在合同法项下的权利义务已经被确定下来了。如果母公司没有按约定维持股权比例，则债权人有权请求违约赔偿。这和德国法下的处理方式相像。
在公司法下，另一个值得讨论的问题是安慰函的发函人。
安慰函的效力之所以模糊，一方面是因为其希望给予受函人一定的保障，但是另一方面又不希望这种保障过于清晰以至于是自己受到法律的限制。
根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。但是安慰函在本质上效力未定，无法在一开始就受到该条款的约束。《公司法》第三十八条[34]和第四十七条[35]又分别规定了股东会和董事会在公司事务方面的职权。
对外担保正是因为其可能会让公司收益或负债，应该归入由股东会或董事会决议的事项。而公司代表人一般来说对内享有业务执行权，对外享有公司代表权。[36]如果安慰函仅仅涉及业务的执行，例如“密切关注借款人的行为及经济状况是我公司的一贯公司政策。我公司将贯彻此政策直至借款人（子公司）完全履行其于贷款函项下对债权人负有的一切义务”。在这种情况下，公司代表人完全有权利出具这样的安慰函。此时，就需要受函人根据其义务查看相关的董事会决定以及股东大会决定的授权。如果其明知安慰函仅由公司代表人签发，则不能推定当事人双方的意思是母公司承担连带责任，则安慰函也无法被推定为担保函。
四、安慰函效力认定的发展路径和趋势
Staughton大法官曾经在分析Chemco案时评论到，在商业实践中，商人之间就商业交易合同会经过多轮的谈判，最后很难在每一个细节上达成一致。最后，如果因此产生了语言上的模糊性，并没有什么奇怪的。如果交易一切顺利，那么那些模糊的地方就往往不会出问题。如果交易不顺利，那么含糊不清的地方就是争议点，例如安慰函。[37]
但是Rogers大法官在另一个案子中却作出了相反的假定。他认为任何商业中的合同、函件，都应该被认为是经过多轮仔细地谈判修改的（hard bargaining）。其目的是为了让对方和自己达成交易，而现今法律的推力就在于尽量给予这些经过谈判的条款以相应的效力，而不是将他们丢到模棱两可（Twilight Zone）的地方。[38]
本文认为后一种观点是可取的。现今的法律目的应该是留下市场中那些经过谨慎谈判订立条款并且遵守条款的公司，而不是对于订立条款不用心或者不守信执行的公司。这样才能有一个比较健康的市场。
另外，虽然目前最高院的判例倾向于否认安慰函的效力，但是在实践中，如果母公司抓住这个指向，用安慰函鼓励或者引诱银行为子公司贷款而又可以逃脱担保责任，那么对于整个信贷市场的健康也是不利的。
在目前信贷过热，银行坏账上升的趋势下，通过法律途径合理地控制贷款的涨势，是十分必要的。
因此，安慰函未来的趋势可能变为更有效力。
五、总结
安慰函作为一种与20世纪七八十年代随着金融发展而产生的特殊法律概念，必然会因为其模糊和不确定性，为法律带来两难的选择。法律还是应该在应有的法律框架下，除了从表面文字上对其进行解读之外，还应该结合案情、法律事实、当事人之间的行为事实等多种因素综合判定其法律效力，以确定发函人是否需要承担连带责任。本文从多个国家的立法实践出发，认为对于安慰函的认定，有着赋予其更多效力的趋势，以建立更加完善健康的市场环境。 [1]杭子晴：《浅议安慰函的法律效力—兼评最高人民法院关于佛山市人民政府与交通银行香港分行之间的保证合同纠纷案终审判决》，载《金融管理与研究》，2006 (7)。
[2]杭子晴：《浅议安慰函的法律效力—兼评最高人民法院关于佛山市人民政府与交通银行香港分行之间的保证合同纠纷案终审判决》，载《金融管理与研究》，2006 (7)。
[3]www. pkulaw. cn。
[4]王联珠：《安慰函在中国法律框架下的效力分析》，30页，中国政法大学2008年硕士论文。
[5]（2004）民四终字第5号判决书。
[6]（2004）民四终字第5号判决书。
[7]（2004）民四终字第5号判决书。
[8]（2004）民四终字第5号判决书。
[9]（2004）民四终字第5号判决书。
[10]（2002）粤高法民四终字第55号。
[11](2002)粤高法民四终字第55号。
[12]判决书原文为：“城区政府这一承诺具有为勤昌公司的借款提供保证担保的意思表示”。
[13]王联珠：《安慰函在中国法律框架下的效力分析》，27页，中国政法大学2008年硕士论文。
[14]（2004）粤高法民四终字第26号。
[15]（2004）粤高法民四终字第26号。
[16]（2004）粤高法民四终字第231号。
[17]（2004）粤高法民四终字第231号。
[18]（2004）粤高法民四终字第231号。
[19]（2004）粤高法民四终字第66号。
[20]（2004）粤高法民四终字第66号。
[21]（2005）闽民终字第180号。
[22]香港中行于1998年5月15日向龙海公司发出要求代为清偿的律师函，但并没有致函龙海市政府，可以反映出当时香港中行并没有要求龙海市政府保证还款的预期目的。
[23]（2005）闽民终字第180号。
[24]E. Peter Ellinger, Reflections on Letters of Comfort, 1991，Sing. J. Legal. Stud.
[25][1987] F.T.L.R. 201.
[26][1987] F.T.L.R. 201.
[27]The common intention was in reality that the terms should mean what a judge or arbitrator should decide that they mean.
[28][1989] W. L R. 397.
[29][1999] W. L R. 397
[30]焦美华：《模糊的安慰—“安慰函”的法律效力》，载《国际贸易》，1997（11）。
[31]E. Peter Ellinger, Reflections on Letters of Comfort, 1991，Sing. J. Legal. Stud. Page 3.
[32]E. Peter Ellinger, Reflections on Letters of Comfort, 1991，Sing. J. Legal. Stud. Page 4.
[33]李永军：《合同法》，68、 69页，法律出版社，2010。
[34]决定公司的经营方针和投资计划。
[35]决定公司的经营计划和投资方案。
[36]施天涛：《公司法论》，357页，法律出版社，2006。
[37]E. Peter Ellinger, Reflections on Letters of Comfort, 1991，Sing. J. Legal. Stud. Page 6.
[38]E. Peter Ellinger, Reflections on Letters of Comfort, 1991，Sing. J. Legal. Stud. Page 9.
2011 > 2011年总第83辑