【作者】敖昱
【作者简介】北京大学法学院2016级金融法方向法律硕士（非法学）
【内容摘要】广发银行违规担保侨兴债是市场舆论关注的热点问题，表面上，银监会对此开出的7.22亿元罚单，似乎执法严厉。但通过查阅《银监会对广发银行的处罚决定书》，可以发现“天价”的原因在于广发银行销售理财产品中的违规行为。银监会将广发银行众多无关联的违法行为放在一起处罚，有喧宾夺主、误导公众之嫌。建议银监会在给予处罚决定时应当就事论事、分项处罚，切莫将不同违规行为糅合，以免误导公众。在政府信息公开方面，银监会也应当对处罚决定书予以公示，并在决定书中充分说理，提高依法行政水平。
【关键词】侨兴债天价罚单 信息公开 说理式处罚决定书
《7.22亿！广发银行领银行业最大罚单，担责侨兴债违规担保案》[1]《重拳出击！银监会开出7.22亿天价罚单》[2]《侨兴债违约曝风控软肋，广发行吃天价罚单》[3]……一时间“天价罚单”“最大罚单”“侨兴债”占据了各大媒体的头版头条，不明真相的吃瓜群众自然而然地以为，银监会对侨兴债案件彻底震怒了。[4]
的确，据《银监会依法查处广发银行违规担保案件》显示，[5]这是一起银行内部人员与外部不法分子相互勾结、跨机构跨行业跨市场的重大案件，涉案金额巨大，牵涉机构众多，情节严重，性质恶劣，社会影响极坏，为近几年罕见。银监会依据《金融违法行为处罚办法》及《中华人民共和国银行业监督管理法》对广发银行总行、惠州分行及其他分支机构的违法违规行为合计罚没7.22亿元。
7.22亿元是什么概念呢？据广发银行年报，截至2016年末，该行全年净利润为95.04亿元，因此，7.22亿元相当于当年7.6%的利润回吐，约为广发银行一个月的净利润！7.22亿元，也是银监会自成立以来对单家银行的最高罚没金额，数额超过了2017年前10个月银监会对所有金融机构的罚没总额，确实可谓“天价”！但追根溯源，这7.22亿元罚单是否真如银监会披露、媒体所报道的那样，都源于广发银行违规担保侨兴债案件呢？本文对此一探究竟。
一、侨兴违约一波三折，真假保函惹关注
风起于青萍之末，事情要追溯到三年前“侨兴债”事件的原点。2014年12月10日，侨兴集团旗下的惠州侨兴电讯工业有限公司（以下简称侨兴电讯）和惠州侨兴电信工业有限公司（以下简称侨兴电信）在广东金融高新区股权交易中心（以下简称粤股交）分别备案发行了“惠州侨兴电讯工业有限公司2014年私募债券”和“惠州侨兴电信工业有限公司2014年私募债券”（以下简称侨兴债），两笔合计11.46亿元，各分为7期，年化利率7.3%，期限为两年。
随后，该侨兴债由粤股交推荐到上海招财宝金融信息服务有限公司（以下简称招财宝）平台销售，购买了该产品的投资者，可以通过招财宝的“变现”功能处置该产品。于是，私募债被分拆和打包成个人贷产品，销售给其他投资者，从而形成“侨兴私募债发行人—粤股交—招财宝—私募债个人投资者—个人贷投资者”的关系链。
根据交易结构（见图1），浙商财险为侨兴债承保了绝对免赔率为零（即没有免责条款）的履约保证保险，同时还采取了两项反担保措施：侨兴集团董事长吴瑞林为侨兴债的还本付息提供不可撤销的无限连带责任担保，广发银行惠州分行则为其出具了两份无限连带责任的履约保函，为吴瑞林向浙商财险的担保提供履约保证。此外，个人贷产品由众安保险承保个人借款保证保险。[6]
图1 交易结构
从交易结构上看，该关系链上的增信措施很完备，即一旦侨兴债违约，根据追偿流程，将由浙商财险向相关投资者赔付，然后向侨兴电讯和侨兴电信、吴瑞林和广发银行惠州分行行使代位追偿权。
2016年12月15日，融资方侨兴电信和侨兴电讯无法按时还款，“侨兴债”逾期无法兑现，涉及金额共计3.12亿元。违约发生后，私募债担保方浙商财险启动赔付程序，对上述违约债券本息进行赔付。按合同规定，浙商财险有权向反担保方广发银行惠州分行追索赔偿。
天有不测风云，看似流畅的追偿流程，却因假保函陷入迷局。浙商财险手持保函，要求最终兜底方广发银行惠州分行履行担保责任时，却遭到广发银行的拒绝。广发银行公告称，侨兴债文件、公章、私章均系伪造，属于不法分子假冒惠州分行名义出具虚假银行保函，涉嫌金融诈骗，并称已向广东公安机关报案。随后，浙商财险也向当地公安机关报案。
从媒体透露的信息来看，浙商财险在收到广发银行保函后，便派工作人员在有侨兴公司人员陪同的情况下，在广发银行惠州分行营业场所办理了银行保函面签手续。后来，广发银行惠州分行在浙商财险前往其营业场所进行保后回访时，出具了盖有分行公章和行长张中华个人印章的保函回执；在浙商财险前往广发银行惠州分行核查保函情况时，出具了确认保函“真实合法有效”的《银行履约保函声明》。到2016年12月15日，即侨兴债第1~2期确认到期违约之日，浙商财险两次前往广发银行惠州分行核查保函情况，广发银行惠州分行营业部副总经理和银行部总经理均未对履行保函责任予以明确否认，也未提出保函虚假的异议。
而到12月19日，浙商财险向广发银行总行和惠州分行发出《有关银行保函履行事宜的重大风险提示函》，广发银行总行办公室工作人员对保函进行了否认；同日下午，广发银行惠州分行相关部门负责人约见浙商财险工作人员，口头表示保函的真实性存在问题，不会履行保函责任。随后，10多家金融机构陆续拿着兜底保函等协议向广发银行询问并主张债权，广发银行表示侨兴债文件、公章、私章均系伪造，并已向公安机关报案……这起由真假保函牵扯的债券违约案件，引发了银监会对侨兴债案件的高度关注。
二、银监会大怒，开罚单以儆效尤
随着真假保函事件的持续发酵，侨兴违约案件进入了银监会的视野。经立案、调查、审理、审议、告知、陈述申辩、意见复核等一系列法定程序后，银监会于2017年11月21日向广发银行及相关负责人连发四封行政处罚决定书（银监罚决字〔2017〕26号-29号），依法查处广发银行违规担保侨兴债案件。
《银监会对广发银行行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕26号）》（以下简称《处罚信息公开表》）显示，[7]广发银行存在出具与事实不符的金融票证、未尽职审查保理业务贸易背景真实性、内控管理严重违反审慎经营规则、以流动资金贷款科目向房地产开发企业发放贷款、未向监管部门报告风险信息等十二项主要违法违规事实（见表1）。
表1 《银监会对广发银行行政处罚信息公开表》
据此，银监会依据《金融违法行为处罚办法》第十三条“金融机构出具与事实不符的金融票证的，没收违法所得并处违法所得１倍以上５倍以下的罚款，没有违法所得的处10万元以上50万元以下的罚款”，以及《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条“银行业金融机构违反审慎经营规则处20万元以上50万元以下罚款”的规定，对机构及责任人员予以处罚。机构方面，对广发银行总行、惠州分行及其他分支机构的违法违规行为罚没合计7.22亿元，其中，没收违法所得17553.79万元，并处以3倍罚款52661.37万元，其他违规罚款2000万元。人员方面，对广发银行惠州分行原行长、2名副行长和2名原纪委书记分别给予取消五年高管任职资格、警告和经济处罚，对6名涉案员工禁止终身从事银行业工作。
行政处罚决定表“简明扼要、直戳重点”，既没有描述处罚案件的具体名称，也没有对案件的来龙去脉及违法所得构成予以过多披露，只有同日公布的《银监会依法查处广发银行违规担保案件》[8]要闻导读对调查情况进行了略微描述。导读指出，本案系广发银行惠州分行员工与侨兴集团人员内外勾结、私刻公章、违规担保案件，涉案金额约120亿元，其中银行业金融机构约100亿元，主要用于掩盖该行的巨额不良资产和经营损失。本案暴露了案发时广发银行公司治理方面存在诸多问题，银监会指出：一是内控制度不健全，对分支机构既存在多头管理，又存在管理真空。特别是印章、合同、授权文件、营业场所、办公场所等方面管理混乱，为不法分子从事违法犯罪活动提供了可乘之机。二是对于监管部门三令五申、设定红线的同业、理财等方面的监管禁令，涉案机构置若罔闻，违规“兜底”，承诺保本保收益，严重违反法律法规，严重扰乱同业市场秩序，严重破坏金融生态。三是涉案机构采取多种方式，违法套取其他金融同业的信用，为已出现严重风险的企业巨额融资，掩盖风险状况，致使风险扩大并在一部分同业机构之间传染，资金面临损失，削弱了这些金融机构服务实体经济的能力。四是内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱，有的甚至丧失了基本的职业道德和法制观念，形成跨部门作案小团体，与企业人员和不法中介串通作案，收取巨额好处费，中饱私囊。五是经营理念偏差，考核激励不审慎，过分注重业绩和排名，对员工行为疏于管理。在“两加强、两遏制”等多次专项治理中，均未发现相关违法违规问题，行为排查和内部检查走过场。
7.22亿元罚单，体现了银监会坚持“监管姓监”，严肃查处违法违规行为、整治银行业市场乱象的决心。虽然行政处罚决定表中并未提及导致处罚案件的具体名称，但联系同日公布的银监会要闻导读，似乎可以感觉到这7.22亿元罚单就是处罚广发银行违规担保侨兴债案。广发银行违规担保侨兴债的行为似乎真的“惹怒”了银监会，银监会开巨额罚单以期营造“不敢违规、不能违规、不愿违规”的银行业合规文化。
三、争相报道，侨兴天价博众眼
让我们再来看看媒体的报道。随着银监会处罚决定表及要闻导读的公布，央视财经、凤凰财经、腾讯财经、新华网、财新网、和讯网等媒体都争相报道广发银行因违规担保侨兴债被银监会处以天价罚款事件。一时间，以侨兴债“天价、最大罚单”为标题的新闻满天飞：《7.22亿！银监会开出天价罚单》[9]《银监会天价罚单创纪录，广发银行侨兴债案曝光被罚逾7亿》[10]《广发银行因侨兴债被罚7.22亿，银监会开史上最大罚单》[11]……无不给处于信息劣势一端的普通民众传递出“侨兴债性质恶劣、银监会大动干戈”的信息。
而点开上述新闻，80%以上的内容都是将银监会公布的《银监会依法查处广发银行违规担保案件》内容摘抄了过来，并未披露什么有价值的内部信息，而余下部分新闻也大都在大肆渲染侨兴集团兴衰史、侨兴债违约的来龙去脉、真假保函以及广发银行在侨兴债违约案件中发挥的作用。
不可否认的是，侨兴债违约案件的确是一起银行内部人员与外部不法分子相互勾结、通过同业资金运作将银行的个体信用风险波及十几家金融机构，又依托互联网金融平台将风险波及至普通老百姓的典型案例；波及面之广、危害程度之大为近年来罕见，素有“电话大王”之称的五百强企业——侨兴集团也因此遭受重创。因侨兴债的跨机构、跨行业、跨市场特性，社会影响极其恶劣，普通民众在惊讶天价罚单的同时，似乎也认为处以三倍违法所得的“天价”罚款在情理之中。
综观银监会披露的信息，银监会对7.22亿元的解释只停留在没收违法所得17553.79万元，并处以3倍罚款52661.37万元，其他违规罚款2000万元，而并未对违法所得的构成予以进一步剖析，媒体报道对这一问题也是隔靴搔痒。[12]侨兴集团是广发银行惠州分行的第一大客户，侨兴集团通过侨兴债募得的资金并未流入生产，大部分都用于偿还广发银行惠州分行的贷款，在侨兴私募债违约曝光后，市场便质疑广发银行惠州分行与侨兴集团有联手做局之嫌。暂且不论广发银行惠州分行与侨兴集团是否有联手做局，看到媒体的报道，联系违法所得金额，你是不是已经认定广发银行在担保侨兴债过程中所获取的违法所得高达17553.79万元了呢？违法所得构成的真相果真如此吗？
四、剥丝抽茧，看违法所得之构成
带着对违法所得构成的好奇，笔者通过银监会政府信息公开网站申请公开《银监会对广发银行的处罚决定书（银监罚决字〔2017〕26号）》（以下简称《处罚决定书》），并依据《中国银保监会依申请公开政府信息答复函〔2018〕348号》现场查阅广发银行侨兴债案件的行政处罚决定书全部内容。在阅读处罚决定书全部内容前，笔者被工作人员告知不得对外透露处罚决定书内容，全程只能查阅，不允许拍照、摘抄等任何形式的记录。
与证监会处罚决定书不同，银监会的处罚决定书并未对违法案件的来龙去脉作一个较为详细的描述，而是如表1公示的行政处罚决定表，用简明扼要的言语罗列广发银行不同分支机构的违法行为点及相应的处罚金额。通过查阅银监会对广发银行的处罚决定书全部内容，笔者发现“天价”罚金的构成另有蹊跷：在整个罚单中，因违规担保侨兴债，广发银行惠州分行共被处以1150万元罚金，其中，因开具不真实票据（涉案金额90亿元）罚款1000万元，因未尽职审查贸易背景真实性、违规兜底等三项违法行为各罚款50万元。在广发银行惠州分行违规担保侨兴债部分，处罚决定书中并没有提到存在违法所得，与媒体给公众传达的“广发银行在担保侨兴债过程中所获取的违法所得达17553.79万元”存在出入。看到这儿，你可能会产生疑问：违法所得在哪儿呢？剩余的7亿元“天价罚款”又去哪儿呢？
事实上，本案的处罚金额之所以构成“天价”，很大一部分是因为该处罚决定并非仅仅针对广发银行惠州分行违规担保侨兴债一案，而是银监会针对广发银行整个系统内存在的违规行为进行的处罚。
根据《处罚决定书》，包括广发银行惠州分行、长沙分行在内的八家经营机构，在销售名为“广银安富”的非保本理财产品中存在违规保本保收益的行为，开具与事实不符的票据43笔，涉案金额高达419亿元，银监会据此没收广发银行违法所得1.7553亿元，并依据《金融违法行为处罚办法》第十三条处以违法所得的三倍罚款即5.2661亿元，而该违法所得额恰好与银监会披露的对广发银行处罚信息公开表数据相符！违法所得及三倍罚款的处罚缘由与民众根据媒体报道推测的结果相悖！
此外，针对未按规定进行调休、未及时报送监管数据、报送监管数据不真实等七项违法行为，银监会对广发银行总行每一项违法行为处以50万元罚款，总计350万元。综上所述，银监会对广发银行总行共罚款7.0565亿元。
在《处罚决定书》中，除了对广发银行总行、广发银行惠州分行的处罚外，银监会还对广发银行苏州分行、无锡分行、乌鲁木齐分行、河源分行、哈尔滨分行、北京分行、天津分行等分行的违法违规行为进行处罚。据处罚决定书披露的情况看，上述分行存在违规保本、将贷款企业由中型改为小型等开具与事实不符的票据问题，基于这些违法违规行为，银监会分别对其予以30万~50万元的罚款。
为了更加清晰地描述银监会处罚的具体情况，笔者依据《处罚决定书》对此次罚款项目明细进行了梳理（见表2）。
表2 银监会处罚广发银行项目明细
据《处罚决定书》可知，广发银行惠州分行在违规担保侨兴债案件中并不存在违法所得，且因“侨兴案”领取的罚金额仅是7.22亿元罚单的冰山一角。造成“天价罚单”的很大部分原因是广发银行在销售名为“广银安富”的非保本理财产品过程中存在违规保本保收益的行为，涉案金额高达419亿元，违法所得达1.7553亿元。由此，笔者推测银监会“天价罚金”的认定是基于广发银行整个系统违规行为角度，广发银行惠州分行违规担保侨兴债很可能只是银监会查处广发银行的导火索。银监会想借“天价罚单” 敲响各大银行在内控管理和业务经营中存在问题的警钟，从而体现了监管当局强监管、治乱象的决心。
笔者非常理解监管当局整治银行业市场乱象的急迫感和使命感，也可以理解银监会选择侨兴案给予天价处罚的理由。因波及面极广、涉案金额巨大、性质十分恶劣，侨兴案当之无愧是同业理财、表外腾挪不良之典型。但笔者并不完全认同银监会“天价罚单”的处罚逻辑。
诚然，银监会要基于总行管理体系的视角，对案发银行该笔业务相关违法违规行为进行处罚，但处罚还是应当基于案件本身。虽然银监会可以“处罚决定书并未写明是针对广发银行违规担保侨兴债案所做”进行抗辩，但同日公示的《银监会依法查处广发银行违规担保案件》要闻导读很容易让大众认为《处罚决定书》就是广发银行违规担保侨兴案的处罚结果。如果《处罚决定书》是针对广发银行违规担保侨兴债案的处罚结果，那么其内容及罚款金额自然应当以侨兴案为核心。但这份《处罚决定书》中，与侨兴债案有关的内容篇幅不到五分之一，7亿多元的“天价罚单”中与侨兴债案有关的罚金仅占1150万元。这是否有喧宾夺主、误导公众之嫌？
此外，据《处罚决定书》，广发银行惠州分行在担保侨兴债案件中并不存在违法所得，银监会查处的全部违法所得来源于名为“广银安富”的理财产品，而该理财产品在广发银行惠州分行、长沙分行等八家经营机构都存在违规行为，这与普通民众据媒体报道推测的结果相悖！吃瓜群众都误以为广发银行惠州分行在违规担保侨兴债案件中存在高额违法所得。虽然同是广发银行系统，这样的报道，是否会让广发银行惠州分行有种“欲加之罪，何患无辞”的感觉呢？
当然，笔者并非对银监会出具的罚款金额和调查的违规情况予以否认，只是希望银监会在给予处罚决定时可以就事论事、分项处罚，切莫将不同违规行为糅合，尽量避免误导公众，如此，也可以给各大银行的业务经营提供更好的指引。
五、阳光防腐，处罚决定书应公示
（一）处罚决定书应当信息公开
那行政处罚该如何给各大银行业务经营提供指引呢？仅凭一张简明扼要的行政处罚决定表？此时，就不得不谈银监会处罚决定书信息公开问题了。
本案中，银监会在对广发银行违法行为作出行政处罚后，在官网上公示了《处罚信息公开表》，但并未公示《处罚决定书》。或许，你会因处罚决定表是处罚决定书的“精华”，而给银监会的“加工行为”点赞。殊不知，相比于处罚决定表，处罚决定书有着处罚决定表无法替代的、对违法行为更为详尽的描述。我们来看看证监会和保监会的做法，[13]二者在对违法行为作出行政处罚后，都会在其官网公示相应的处罚决定书。那笔者不禁要问：银监会为何不在官网公示行政处罚决定书，而非得通过现场查阅且全程禁止记录的方式公开呢？
据陪同工作人员答复，银行具有直接面向公众、牵扯面广的特点，处罚决定书的公开很可能会造成社会的不稳定。然而，这种逻辑并没有说服力。保险公司同银行一样直接面向公众，证券公司、上市公司也同样面向所有投资者，且其股价还会随着处罚决定书的公示存在较大波动，可谓牵一发而动全身。尽管如此，证监会和保监会照样在其官网公示处罚决定书，并没有造成任何的社会不稳定，相反还起到了很好的监督之效。既然证监会、保监会能公开处罚决定书且效果不错，银监会还有什么理由不公开处罚决定书呢？
政府信息“以公开为原则、不公开为例外”，根据《中华人民共和国政府信息公开条例》第二条规定，政府信息指行政机关在履行职责过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。行政处罚决定书是记录和保存行政机关履行行政执法职责活动的行政处理决定，属于政府信息，理应公示。当然，倘若涉及个人隐私或商业秘密，行政机关应当通过删除或其他技术处理方式依法不予公开，但这并不影响银监会通过官网主动公开处罚决定书。
回到本案，由于银监会未公示对广发银行的处罚决定书，信息极度缺乏的公众只能依据银监会的公开材料去推测、去最大化还原事情真相。虽然《处罚信息公开表》只字未提该处罚决定是针对广发银行违规担保侨兴债案件，但按照公众的逻辑，公众必然会将银监会公示的处罚决定表与同日公示的《银监会依法查处广发银行违规担保案件》要闻导读联系起来，而给公众一种该处罚决定书就是针对广发银行违规担保侨兴案处罚结果的假象，进而引发误解。处罚决定书的不公示还会激发公众的好奇心，会让公众对银监会处罚的合理性产生怀疑。既然处罚决定事实确凿、依据正确，那银监会完全没有必要不公示处罚决定书。
此外，就本案而言，由于银监会未公示对广发银行的处罚决定书，公众会将处罚决定表公示的高额违法所得当作广发银行惠州分行在违规担保侨兴债案件的违法所得，导致公众对其误解。虽然同是广发银行系统，但对被处罚人广发银行惠州分行而言，显然是不公平的。何况，本案的处罚决定书仅涉及非保本理财产品的涉案金额，并未涉及任何广发银行的商业秘密，在官网公开《处罚决定书》就能有效避免产生误读。因此，银监会应当在作出处罚决定后在官网公示处罚决定书，而非处罚决定表。
（二）处罚决定书应当说理
处罚决定书虽然有着处罚决定表无法替代的、对违法行为更为详尽的描述，但就本案的处罚决定而言，将银监会处罚决定书与证监会、保监会的处罚决定书对比，可以发现，银监会开出的处罚决定只是将广发银行违规行为点、依据列名，并没有将案件的来龙去脉进行较为详细的描述，同时说理也不如其他两者清晰具体。
《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见（国发〔2014〕20号）》第十九条，对公开市场监管执法信息有规定：[14]市场监管部门适用一般程序作出行政处罚决定或者处罚决定变更之日起20个工作日内，公开执法案件主体信息、案由、处罚依据及处罚结果，提高执法透明度和公信力。虽然从形式上看，银监会似乎“尽职尽责”地公开了处罚主体信息、案由、处罚依据及处罚结果，但从处罚决定的内容上看，处罚决定书缺乏对事实、理由、依据进行翔实的阐释论证，缺乏将法律的普遍规定同具体的案件事实结合，缺乏将当事人的违法行为与法律预设的条件相对照地从一般到特殊的演绎推理过程。寥寥数字总会给人一种不够慎重、不负责任之感。
行政处罚决定书不说理或说理不充分，是行政处罚决定书制作的突出问题，主要体现在三个方面：一是对事实的认定不加论证，其表现为对证据的简单罗列而不说明采信证据理由、不表明证据与案件事实之间的推理过程；二是对处罚结果及适用法律不详加说明理由；三是没有针对当事人的申辩进行分析推理，其表现为对相对人的辩解和辩护意见不予理睬。
行政处罚决定书不说理背离了行政执法公平、公正的基本要求，使当事人对处罚的公正性产生了怀疑，长此以往，必将导致公众降低对行政执法的信任程度，不利于树立政府的威信。《行政处罚法》第五条规定，实施行政处罚，纠正违法行为, 应当坚持处罚与教育相结合，教育公民、法人或者其他组织自觉守法。行政处罚决定书不说理，败诉者难以心服口服，行政机关也未必理直气壮，难以符合正义感要求的表达，无法体现处罚与教育相结合的目的，易导致行政复议和行政诉讼，浪费行政资源。此外，行政处罚决定书不说理不利于公众对行政执法人员行为的监督，容易成为滋生行政执法腐败的温床，客观上为极少数执法人员的枉法提供了便利。
为遏制行政机关及其执法人员滥用行政权或超越职权行使行政权，提高执法透明度和公信力，银监会应当推行说理式行政处罚决定书，加强对处罚案件来龙去脉及处罚理由的描述。当然，从另一个角度说，处罚决定书公开透明也有助于促进银监会推行说理式处罚决定书。
综上所述，为增加透明度、更好地起到教育作用，银监会在给予处罚决定时应当就事论事、分项处罚，并在不涉及商业秘密和个人隐私的前提下，推行说理式行政处罚决定书，在官网予以公示，提高依法行政水平。
注释＝*敖昱，北京大学法学院2016级金融法方向法律硕士（非法学）。
[1]7.22亿！广发银行领银行业最大罚单，担责侨兴债违规担保案［OL］.https://mp.weixin.qq.com/s/B8qoIT-4SJ8p3oK35pt0A，2018年10月9日最后访问.
[2]重拳出击！银监会开出7.22亿元天价罚单，这些平台中枪［OL］.https://baijiahao.baidu.com/s?id=1586299940939163185&wfr=spider&for=pc， 2018年10月10日最后访问.
[3]侨兴债违约曝风控软肋，广发行吃天价罚单［OL］.http://bond.hexun.com/2017-12-11/191933989.html，2018年10月10日最后访问.
[4]本案处罚决定发生于2017年，银保监会尚未合并，为保持前后一致，全文采用处罚决定时处罚决定机构的名称，即银监会。
[5]银监会依法查处广发银行违规担保案件［OL］.http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/B86286 323D2B44F1B1134330927403BE.html，2018年6月10日最后访问.
[6]7.22亿！广发银行领银行业最大罚单，担责侨兴债违规担保案［OL］.https://mp.weixin.qq.com/s/B8qoIT-4SJ8p3oK35pt0A，2018年3月9日最后访问.
[7]中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕26号）［OL］.http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/xzcf7564F76E3DCF44F5BCE98AC82A09DD9E.html，2018年10月22日最后访问.
[8]银监会依法查处广发银行违规担保案件［OL］.http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/ B8628632 3D2B44F1B1134330927403BE.html，2018年6月10日最后访问.
[9]7.22亿！银监会开出天价罚单［OL］.http://baijiahao.baidu.com/s?id=1586210481278106978&wfr=spider&for=pc，2018年10月10日最后访问.
[10]银监会天价罚单创纪录，广发银行侨兴债案曝光被罚逾7亿［OL］.http://www.sohu.com/a/209289942639898，2018年10月10日最后访问.
[11]广发银行因侨兴债被罚7.22亿，银监会开史上最大罚单［OL］.http://finance.caixin.com/2017-12-08/101182538.html，2018年10月10日最后访问.
[12]据财新报道，涉保函造假，广发行员工配合调查［OL］.http://news.k618.cn/finance/cjxs/201612/t201612309916814.html，2018年10月10日最后访问.
[13]虽然银监会和保监会于2018年3月合并，但在政府信息公开方面两者并没有合并，仍然处于各自公示状态，故本文仍将两者分离开。
[14]《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见（国发〔2014〕20号）》第十九条，公开市场监管执法信息。推行地方各级政府及其市场监管部门权力清单制度，依法公开权力运行流程。公示行政审批事项目录，公开审批依据、程序、申报条件等。（中央编办牵头负责）依法公开监测、抽检和监管执法的依据、内容、标准、程序和结果。除法律法规另有规定外，市场监管部门适用一般程序作出行政处罚决定或者处罚决定变更之日起20个工作日内，公开执法案件主体信息、案由、处罚依据及处罚结果，提高执法透明度和公信力。建立健全信息公开内部审核机制、档案管理等制度（各相关市场监管部门按职责分工分别负责）。