【内容提要】
日本是保险业最发达的国家之一，保费收入长期居世界第二位。在其曲折而漫长的发展过程中，日本相互保险公司的资本筹集方式历经多次演变。20世纪90年代以来，受泡沫经济破灭的影响，多家相互保险公司相继破产，究其原因，是相互公司在筹资手段上天然的局限性。在相互保险公司摆脱经济危机的过程中，筹资方式的转变对相互保险公司的重建和恢复起到了关键作用。《日本保险业法》中仅规定了相互保险公司通过借贷等方式由外部筹措运营资金，而在经济危机后，相互保险公司开始拓展筹资渠道，通过建立SPC、发行公司债等方式积累更多资本，资本筹集方式得到了拓展。
【关键词】
日本 相互保险 破产 SPC 筹资
一、日本相互保险概况
日本保险公司按组织形式可分为相互制公司和股份制公司，相互制保险公司当前主要存在于寿险业界，而在财险领域，相互公司所占的市场份额则一直很少，自二战结束以来，日本只有两家相互保险公司活跃在这一领域。因此，本文对日本相互保险的介绍将以人寿保险为对象进行展开。
日本近代的人寿保险始于1881年明治生命保险公司的设立。在明治生命成立后的1900年，日本制定了第一部《日本保险业法》，正式规定保险公司的经营形态为股份公司和相互公司两种，使人寿保险事业逐渐走上了正常的轨道。1902年日本第一家相互公司——第一生命保险相互公司，正式成立。1904年第二家相互保险公司千代田生命作为同样的相互公司也开始营业。
日本相互保险公司的总体特点为公司数量少，但资产规模在市场中具有绝对优势。日本41家寿险公司中仅有5家采取相互制组织形式，数量上只占12%，但资产总量较大。以日本生命人寿为例，其资产配置中多选择风险较小的债券类投资，国内债券占40%、国外证券26%、借款类16%、国内股票投资近13%、现金和其他类资产5%。[1]
相互保险公司的投保人有成员和非成员之分。在成员资格与是否需要投保的关系上，一方面成员必须要加入保险，向相互保险公司缴付保险费；另一方面，向相互保险公司投保的人，并不必然取得其成员地位。公司章程或保单条款通常会载明成为“成员”的条件。实际上，在1996年对《保险业法》进行修改之前，日本并不允许相互保险公司接受非成员保单，即不是其成员就不能加入保险；在修法之后，日本已经允许相互保险公司向部分非成员出售保单。以日本生命保险公司为例，其公司章程规定：“与本公司签订保险合同的人员，除对盈余金不进行分红的保险合同外，均为社员。对盈余金不进行分红的保险合同的保费总额不超过全部保险合同保费总额的20%”。此外，根据日本生命2014年年报，购买分红保险保单的保单持有人成为公司成员，类似于股份制公司的股东，公司向其支付分红。分红保单持有人可以参与公司治理，享有股东权利。[2]因此，在日本，相互保险公司的成员一方面是该社团法人的组成人员，具有社员资格；另一方面成员向相互保险公司投保，和相互保险公司之间签订保险契约，向公司缴付保险费。相互保险公司的投保人有成员及非成员之分，并享有不同的权利和地位。
二、日本相互保险公司资金筹集方式
相互保险公司所募集的资本包括设立基金和新基金。其设立基金主要通过发起人认购筹集，新基金通过建立SPC，销售基金的方式进行募集。
现行的日本相互保险公司资本筹集方式经历了漫长历史演变过程，主要可分为早期发展、二战后到20世纪90年代，及20世纪90年代后三个阶段。早期的相互公司主要通过被保险人出资筹集资金，出资人不享有剩余金分配的权利；而在二战后相互保险公司通过新旧账户分离缓解了资金紧张的困境；20世纪90年代金融危机后，相互保险公司通过设立SPC、发行公司债等拓展筹资渠道，实现了公司的重建和复兴。
（一）早期设立的相互公司资本筹集方式
将相互主义理念移植到日本，并使之安定发展的是日本保险思想家矢野恒太。1900年，矢野恒太主持制定出日本第一部保险业法，1902年9月，矢野恒太发起设立的日本第一家相互保险公司第一生命保险相互公司正式成立。依据《日本保险业法》，第一生命规定，除去定款规定的留保部分以外，剩余金全部作为社员的红利。第一生命于1906年10月进行第一次社员分红，这时的红利水平是年交保险费的三分，并且到1916年之前，继续进行每年三分的累加分红，同时不断进行分红金的增额，该公司的社员分红政策给股份形式的人寿保险公司的投保人分红以很大的影响。
1901年12月矢野恒太发表的《保险相互公司首唱之辞》中阐述了其对相互公司的设计意图，他提到相互公司筹集资本金人寿保险为二十万元，火灾保险为五十万元，公司需筹集到百人以上的被保险者，并凑足资本金的四分之一方可开业。公司不是出资人的公司，而是被保险人的公司，从被保险者中选出经营者管理公司，出资人只是借出资本的债权人。出资者享有参与事业经营的权利，但不享有参与剩余金分配的权利，只有对借出金和利息的返还请求权。相互公司出资总额的相互分担制核心为无限责任制，当出资总额不足以抵偿给付金时，社员要负追补责任；当发生剩余金时，社员可以参加其分配。基于早期《日本保险业法》的规定和相互保险公司的实践可以看出，早期日本相互保险公司主要通过被保险人出资筹集资金，出资人不享有剩余金分配的权利，区分出资人与社员。
（二）二战后日本寿险公司的重建
二战后，日本寿险公司通过重建和新旧保单分离稳定了其核心资本，有利于筹集资本，恢复发展。随着第二次世界大战的战败，日本经济遭到重大打击，保险业也面临着极度恶化的经营局面。人寿保险公司在收支方面，已定契约的保险费收入和利息分红收入锐减；另一方面，由于通货膨胀的影响，事务费用增大，保险金的支付也增加，加重了保险事业对内对外各方面的不利条件。[3] 二次世界大战结束后，受到战争打击的旧保单资产大量损失，若让新保单来负担旧保单的损失对新投保人有失公平，而如果新旧保单不分离，将使大众对寿险公司失去信任，影响寿险企业的恢复。
1946年，日本通过制定《金融机构再建整理完备法》、《金融紧急措施令》、《金融机构财务会计应急措施法》、《公司财务会计措施法》等一系列措施，使保险业随着日本经济整体的复兴，逐步走上了重建发展的道路。在这一过程中，起到关键作用的是，大量保险公司通过设计第二公司的办法进行再建。其中，根据《金融机构紧急措施令》的规定，人寿保险公司在进行决算时将新旧账户分离，将健全的资产作为新资产，将保险金1万日元以下的契约责任准备金作为新负债，转移到新的账户内，并按照一定的评价标准重新评价旧账户的资产负债。[4]金融机关再建最终在1948年3月大致完成，大部分人寿保险公司完成了新旧分离。在20家寿险公司中，股份公司只剩下4家，其余的16家全都是相互公司。[5]从这以后，随着日本经济的恢复和高速成长，以相互公司为代表的日本寿险事业得到了高速发展。1987年，日本寿险业务的保有保费收入超过了美国，居世界第一。
（三）20世纪90年代金融危机后资本筹集方式的转变
20世纪90年代，日本相互保险公司的发展再次受到打击。日本经济泡沫破灭，股票市场和房地产市价暴跌，对日本寿险公司形成一连串的打击，保险公司的资产严重缩水，之前的大量放款也变成坏账，资产负债情况不断恶化。[6]为弥补利差损、应对由于经济衰退而导致理赔升高的问题，保险公司不得不贱卖资产，这导致了资产价格的进一步下跌。随后，保险公司财务状况的持续恶化又引发了大规模的保户退保潮。保费负增长、资产缩水、理赔升高、退保增加，保险公司陷入恶性循环之中。
日本寿险市场上的相互公司相继破产或转制，使得相互保险公司的数量大幅减少，这改变了保险行业原本的组成成分，也给未来市场结构的变化带来更多不确定性。究其原因，主要在于相互保险公司利用资本市场的能力有限，在筹措资金方面存在天然的缺陷。
相互保险公司没有资本金，也不能发行股票，其运营资金来源于保费，公司设立前期所需的资金一般是通过借贷等方式由外部筹措；各成员也以其缴纳的保费为依据，参与公司的盈余分配和承担公司发生亏空时的弥补额。在日本，由于相互保险公司不能通过发行股票来迅速筹集资本，其利用资本市场的能力有限，金融危机期间，相互保险公司遇到的筹集资金的困难使其在选择投资渠道时比股份公司激进，由于其过于追求高风险高收益的投资，给公司经营带来极大的潜在风险。这一资金筹集的缺陷也被日本相互保险公司的发展历史所验证。1990年日本经济泡沫破灭，保险公司总资产严重缩水，经济长期低迷的状态导致国民对未来的生活丧失信心，购买人寿保险的欲望相应降低，因此作为相互保险公司主要收入来源的保费收入受到重挫；另一方面，相互保险公司显示出投资股票、房地产等高风险、高收益金融产品的倾向性。[7]在外界金融环境如此严峻的背景下，相互保险公司在投资方面也遭受了严重的损失。再加之公司难以从外部快速募集到资本金，无法寄希望于外部资金来拯救公司。以上三方面因素相结合，造成公司财务严重资不抵债，众多相互保险公司倒闭。
（四）金融危机后筹资渠道的拓展
为了解决保险公司的破产问题，日本政府采取了一系列的措施，一方面加强对保险公司的偿付能力监管，仿效美国建立以偿付能力为核心的监管制度；另一方面建立健全的保险机构市场退出机制，成立了保单持有人保障基金公司，详细规定了对破产保险公司的救助方式以及对保单持有人的具体赔偿规则。这些改革措施大大增强了日本保险公司的偿付能力，有效地保护了保单持有人的利益。
在保险公司的重建过程中，公司资本筹集方式的拓展起到了关键作用。《日本保险业法》中仅规定了相互保险公司可以通过借贷等方式由外部筹措运营资金，而在经济危机后，相互保险公司开始拓展筹资渠道，通过建立SPC、发行公司债等方式积累更多资本，使公司的发展进入了新的阶段。
三、日本相互保险公司现行筹资方式
（一）日本相互保险公司资本筹集方式
（1）设立基金
设立基金是相互保险公司核心资本的主要构成部分之一。日本相互保险公司的核心资本主要由两部分构成，一是设立基金，是依据法律规定所发行的，类似于贷款，有到期日且需要偿还利息；二是为了防止设立基金赎回的基金赎回储备金，这个主要是公司从经营利润中所预留的。这两部分计入资产负债表中的净资本大类中。核心资本加上投资储备和次级债便是相互保险公司的资本。
公司设立前期所需的资金一般是通过借贷等方式由外部筹措，其设立基金总额须为10亿日元以上。《日本保险业法》允许相互保险公司发行设立基金来获得公司的初始营运资金，由于该基金发行时规定了利息偿付和到期日等，所以设立基金为公司的一项负债。设立基金按照约定应在开业后的一定时期内逐步归还给出资人。与普通的债务不同的是，设立基金的利息归还必须是在填补公司承保业务的损失后才能支付。因此，相互保险公司必须在全部创立费用、业务费用完成摊销，且积累了相同金额的基金偿还公积金，并扣除损失补偿准备金时，才会考虑偿还基金。[8]根据《日本保险业法》的规定，其运营资金来源于保费，各成员也以其缴纳的保费为限，参与公司的盈余分配和承担公司发生亏空时的弥补额。
（2）新基金
出资人缴纳设立基金后相互保险公司即可成立，成立后若需募集新资金，公司可以依社员大会或者总代会决议，修改公司章程增加基金总额并进行筹集。[9]新基金不再由出资人缴纳，而主要通过特殊目的公司（Special Purpose Company，简称“SPC”）的方式进行募集。新募集基金认购者的法律地位以及权利义务与公司成立时认购基金者的法律地位以及权利义务相同。
SPC最早规定在1992 年《日本特债法》中，但该法对于SPC的设立和运行有诸多限制，例如资产证券的发行人仅限少数取得通产省执照的SPC与信托银行始有资格，同时因缺乏相关配套措施致使限制了SPC的发展。1998年日本制定《特殊目的公司法》，大幅放宽可供证券化的金融资产。该法于 2000年5月修正成为目前的《资产流动化法》，进一步放宽了SPC可购买的资产种类，降低特殊目标机构的最低资本额，并允许特殊目标机构发行可转换公司债与附认股权债券，也使得SPC的筹资方式越来越多的在实践中为相互保险公司所采用。
（二）实践中相互保险公司资金募集方式
目前，日本保险公司以证券投资为保险投资的主要组成部分和资本筹集的主要方式。
（1）相互保险公司的资产结构
日本寿险资金的投向包括有价证券投资、贷款业务、土地房产等不动产投资、银行存款等。相互保险组织所有者与投保人合二为一的特性，决定了其在资金运用上更为保守。
日本80年代以前的投资比例依次为贷款、有价证券、不动产、存款；80年代以后，有价证券和存款的比例呈上升趋势，贷款和不动产投资的比例呈下降趋势。1986年证券投资占第一位，贷款退居第二位，1984-1986年存款上升至第三位，不动产退居第四位。1986年是个转折点，有价证券的比例首次超过贷款。日本保险投资对日本的经济增长发挥了重要作用。20世纪50年代至60年代，日本侧重发展重工业，重工业经济效益较好，因此保险公司投资于机械制造和化工工业；70年代末至80年代初，日本保险公司投资转向以轻工业的中小企业为主，同期寿险公司短期贷款占61.7%；后来证券投资效益较好，保险公司又转向证券投资，贷款投资占总资产的比率由1975年的67.9%下降为1986、1988年的39.2%和30%。1986年，日本的保险投资已从贷款为主转向证券投资为主，贷款退居第二位，并且进一步向证券投资为主转变。[10]
日本保险投资从主要的贷款投向转为资产证券化有其深刻的社会经济背景。在1973年“石油危机”以后，日本产业界的资金需求减少，贷款需求停滞，这一变化对于寿险行业而言则是贷款比重下降，以公司债为中心的有价证券投资比重上升。此外，由于以国债为中心的公债大量发行，人寿保险公司接受的公债增加，以及在金融国际化、证券化的潮流中，海外证券投资增大等因素的影响下，有价证券的比重逐步提高。
从上述变化可以看出，日本保险公司投资方式比较灵活，证券投资是保险投资的主要组成部分，也是保险公司资本筹集的主要方式。
（2）通过SPC募集新基金
从日本生命保险公司2012-2014年年报看，日本相互保险公司SPC的具体操作是：保险公司和银行签署消费借贷合同，承诺向公司提供基金；然后，银行将部分基金债权转让给SPC，SPC再向投资者进行基金的销售募集。相互保险公司公司没有对这些SPC投资，而是从SPC中进行融资。
SPC是日本《资产证券化条例》下创设的新型法律主体，具有税法上的穿透性。1995年《日本保险业法》改革后，相互保险公司开始重视内部留存，通过设立SPC来进行资金筹集。日本的资产证券化按对象可划分为三类：金融资产证券化，不动产证券化和不良资产证券化。金融资产证券化中，由特殊目的机构（SPV）发行的证券即为资产证券化证券，由信托银行发行的证券则为信托凭证，前者是根据债券或股票的规则运作，而后者是基于共同基金而发展，通常有三种基本模式：单纯特殊目的机构模式、信托银行模式及特殊目的机构与信托银行合作模式。[11]
SPC是依据1998年日本国会105号法案建立的公司形式，也是相互保险公司主要采取的筹资途径，是日本SPV双轨制中的一种。最初，日本政府颁布的《特殊目的公司法》规定特殊目的机构为特殊目的公司（SPC），后来修改为《资产流动化法》，引入了特殊目的信托（SPT），同时适用于金融资产证券化和不动产资产证券化，SPC和SPT两种形式双轨并行。SPT发行的证券化产品主要为收益证券，而SPC发行的资产支持证券还包括优先股、商业本票、特定公式债等，均为日本《证券交易法》认可的可流通有价证券。[12]
SPC的设立有较高的要求。公司需注册在国家SPC目录中，并拥有至少61亿日元未偿特殊债券，或其全部未偿债券由机构投资者持有；或有至少50名以上优先出资证明持有人。公司会计周期应为一年或一年以下，并有至少50%总资产和发行债券在日本境内。[13]SPC可以发行五种证券作为投资，包括优先出资证券、特定债券、特定商业票据、转换特定债券、有认购股权的新优先出资特殊债券。
SPC只能被用作资产流动化，不能管理或处置资产，尽管他可以将这些活动委托给第三方。根据日本2006年税法，SPC是唯一可以进行免税分配的公司实体，相对普通合伙，信托或其他免税形式而言，SPC是交易中有吸引力的选择。特定情况下，SPC可以出于税收目的取消其作为损失分配的资产，从而避免公司税收。
对于相互保险公司而言，SPC可以发行多种形式的证券，有利于相互保险公司拓展筹资渠道，并且可以避免公司税收，降低相互保险公司的风险，因此设立SPC有利于解决相互保险公司在筹资上的局限性。
（3）其他准权益资金的筹集
日本相互保险公司还通过发行次级债来募集资金。2012年10月，日本生命发行了20亿美元次级债，有利于公司应对不确定的资产管理环境，巩固公司的金融市场地位，使基金来源多元化。[14]
四、结语
日本相互保险的筹资方式转变给我国相互保险的发展提供了借鉴。相互制保险公司如果在经济环境恶化以及管理不当的情况下，发展将受到限制。我国的相互保险公司正处于设立和发展初期，如何合理把握投资比例与投资风险的关系，充实核心资本，探索筹资渠道，是我国相互保险公司在发展中需要特别予以关注的问题。同时，政府也应完善相关法律法规，为相互保险公司的发展提供更加安全的环境和广阔的空间。
* 本文为刘燕教授主持的中国保险保障基金有限责任公司课题——《相互保险组织运作与风险管理》的阶段性研究成果。
[1] 参见缴文超、陈雯、罗晓娟：“行在当代的原始互助”，载和讯网http://insurance.hexun.com/2015-09-09/178957607.html，2016年2月17日最后访问。
[2] NISSAY ANNUAL REPORT 2014, P52.
[3] 池晶：“论日本保险业的危机、对策及启示”，载《东北亚论坛》2001年第4期。
[4] 王森：《寿险企业组织问题研究》，中国社会科学院1998年博士论文。
[5] 许谨良：“美国和日本的相互保险公司”，载《上海金融》1990年第11期。
[6] 冯占军：“日本保险公司破产风潮及启示”，载《当代亚太》2005年第7期。
[7] 孙立娟、李莹蕾：“日本相互保险公司的发展演变及其原因分析”，载《现代日本经济》2013年第2期。
[8] 参见日本《保险业法》第二编第一章第五十四、五十五、五十六条的相关规定。
[9] 参见日本《保险业法》第六十条之一。
[10] 程太和、范从来：《我国保险资金投资渠道与模式探讨》，载《保险研究》2002年第10期，第20页。
[11] 杨晓兰：“日本资产证券化的发展状况”，载《现代日本经济》2001年第6期。
[12] 唐青永：《资产证券化中特殊目的机构（SPV）设立的国际比较及对中国的启示》，西南财经大学2014年硕士论文，第15页.
[13] 资料来源：https://en.wikipedia.org/wiki/Special_purpose_company_(Japan)，2016年1月18日最后访问。
[14] NISSAY ANNUAL REPORT 2014, p21.