富国银行丑闻：一场优等生的信誉危机

【作者】：郑舒倩

 

【作者简介】：北京大学金融法研究中心

【内容摘要】：2016年9月，美国富国银行被曝出长期从事违法销售行为。洛杉矶市检察官办公室、美国金融消费者保护署以及美国货币管理局分别对富国银行实施了监管措施。监管机构要求富国银行支付共计1.85亿美元的巨额罚款并对企业管理政策和相关制度进行整改。作为美国“最受尊重的企业”之一的富国银行因此丑闻陷入了严重而持久的信誉危机，该事件也为美国进一步的金融监管改革提供了新方向。

 

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富国银行（Wells Fargo Bank），一家在2008年金融危机中依旧能保持盈利，并在2013年荣登全球银行市值排行榜榜首的美国联邦银行，凭借着其引以为傲的交叉销售（cross-sell）和“以客户为中心”的“清苦”文化被《财富》杂志称赞为“避免同业者愚蠢错误的历史教科书”。

然而，这位成绩优异的银行界榜样，却因违法销售行为被洛杉矶市检察官办公室(the Office of the Los Angeles City Attorney)指控，并于2016年9月8日被美国金融消费者保护署(Customer Financial Protection Bureau,以下简称为CFPB)和美国货币管理局（Office of the Comptroller of the Currency,以下简称为OCC）开出巨额罚单并责令其在限定时间内对内部制度进行整改。从优等生到作弊者，富国银行优异成绩背后的阴暗面逐渐曝晒在烈日之下。

一、与企业文化冲突的商业实践

富国银行是富国公司(Wells Fargo & Company)的主要子公司，它是一家关系导向型商业银行。^[1]富国公司的文化理念是“始终坚持以客户为中心，满足客户在财务上的全部需求，帮助他们在财务上取得成功，与客户共同成长”。这种满足客户财务需求的文化理念催生了为富国公司和富国银行创造巨大利润的交叉销售模式。

（一） 激进的激励机制

所谓交叉销售，是指银行基于对客户的了解和管理，发现顾客的多种需求，并通过满足客户需求而销售多种相关服务或产品的一种新兴营销方式。^[2]举例来说，在富国银行开立存款账户的客户，可能同时有购买理财产品或投资证券的需求。当富国银行基于数据共享和对客户的了解发现客户这些新需求时，银行的销售人员就会向该客户推荐本银行的理财产品或者富国公司的证券投资服务。^[3]

从金融混业经营的角度看，这种交叉销售模式在理论上是一种双赢的销售策略。对消费者而言，只要选定一家银行，便可通过该银行提供的综合性服务进行最佳的资源配置组合。而对银行来说，交叉销售可以大大提高银行对客户资源的利用能力、有效锁定客户，从而提高银行的市场竞争能力和经营回报水平。

富国银行曾就客户平均购买产品数量与客户给公司贡献利润之间的关系做过研究。当客户购买的产品从6个增加到9个时，人均为公司创利将从147美元跃升到391美元。对美国大多数银行而言，每位客户平均在该行拥有3到4个产品或服务，而在富国银行，客户平均拥有的产品或服务超过了6个。^[4]

即便如此，富国银行有着更大的野心——富国银行在其印制的一本名为《富国银行的企业文化与价值》的刊物中表示，他们的目标是将客户在富国银行平均拥有的产品或服务数量提升到8个，也就是所谓的“Going for gr-eight”计划。

作为一家以营利为目的的企业法人，富国银行内部形成了一套以配额销售为核心的销售策略和激励机制。富国银行对其雇员（主要是支行的基层雇员）每日开立的新银行账户和信用卡账户数量有很高的要求。^[5]

支行经理们经常向雇员灌输不择手段达标的理念并对雇员实行强制达标管理。如果雇员没有达标，将被经理痛斥并需要无薪资加班来完成任务，甚至会受到解雇威胁。与此对应，成功向现有客户销售其他业务的雇员将获得相应金钱奖励。雇员可以获得的奖励高达其薪水的15%-20%，推荐人最多也能获得该雇员薪水3%的回报。^[6]另外，开户数量还是雇员晋升的重要考核依据。

其实从理论上讲，交叉销售模式与“以客户为中心”的企业文化之间并不必然冲突。问题在于，逐利始终是商业经营者的本性，依靠商业自觉实现鱼与熊掌兼得基本是不可能的，市场失灵在此体现得尤为明显。从富国银行激进的激励约束机制可以看到，其交叉销售模式并不是为了达成银行盈利与消费者利益的均衡，达成销售目标才是该商业模式的核心。

（二）高压下的不正当销售行为

富国银行施加于雇员的严格销售配额通常无法通过传统销售方式达成。理由很简单，并非每一位客户在被银行工作人员推销后都愿意购买相关产品和服务。因此雇员们需要接触大量的客户群，但每天光顾银行的客户却是有限的，自然地，雇员们为了完成每日配额要采取各种非传统销售方式。比如，采取高压销售策略（如持续的电话骚扰）来迫使客户开设附加账户、以不实或带有误导性的信息诱使客户开户、游说亲友帮助开立无资金账户等等。

然而，这类不合理销售手段依旧不足以让雇员们摆脱残酷的竞争压力，几乎不可能实现的销售目标迫使雇员们采取更加冒险的销售策略（gaming）来增加销售额。这些不正当销售行为在富国银行的经营中普遍存在，甚至被内部员工冠以专属的名称。

调查发现，富国银行雇员采取的不正当销售行为主要包括以下几种：^[7]

1.捆绑销售（Binding）

在许多支行，经理们通常会要求雇员确保每一个活期存款账户开立时要随同开通至少3项业务。因此，在客户要求开户时，前台的雇员常常会告知客户如果要开户必须同时开设附加账户或购买其他产品。雇员以这种欺骗客户的方式将信用卡、保险和跨境收支等其他业务打包销售给客户以完成其销售任务。

当客户发现未授权账户时，富国银行会以这些账户与授权开立的主账户一同开立为由来搪塞客户投诉。

2.沙袋销售（Sandbagging）

沙袋销售行为是指雇员不按时处理客户的开户申请。这种情况通常在新年或新的销售报告期间开始时发生。比如，在新年假期之后，富国银行通常会提出“新的开始”（Jump into January）计划,该计划要求雇员在特定时间内完成更高定额的开户任务以提高银行第一季度的销售量。因此，雇员常常通过积压一部分开户申请来人为地分配开户数量，从而保证能持续性地完成基本配额要求。

当客户投诉银行没有在规定时间内完成开户时，富国银行通常会以系统出现故障等理由来隐瞒其迟延开户的真正原因。

3.PIN码销售（Pinning）

这种开户方式的手段是，雇员通过客户档案系统获取客户的借记卡号码并设置一个PIN码（通常为0000），利用PIN码和伪造的客户电邮地址（通常为富国银行自己的电邮地址，如1234@wellsfargo.com）， 雇员可以在客户不知情的情况下为客户开通网上银行。

4.其他违法销售行为

为了达成不现实的销售目标，雇员几乎用尽了一切可能的手段。比如，雇员会误导开设活期存款账户的客户，除非同时拥有一个储蓄账户，否则该活期存款账户每月都将产生额外费用。或者相反，雇员会以新账户不会产生费用来欺骗客户开设会产生费用的账户。甚至，有的雇员会利用其非法获得的客户个人信息向客户寄送信用卡并擅自将卡片激活。

利用一系列不透明甚至是欺诈性的销售行为，富国银行开设了大量幽灵账户和未经客户同意的信用卡账户，客户因为这些未经授权的账户受到了不同程度的损失。

损失首先来自此类账户产生的管理费用或相关服务的服务费用。一些情况下，客户主账户中的存款会以各种理由被擅自转到未授权账户中。在另一些情况下，因不知情而未缴纳相关费用的客户的信息会被传送到催款公司，客户将因此受到催款公司的骚扰。这些费用的欠缴还可能影响客户的信用记录。除此之外，许多无法得知损失发生真实原因的客户为了防范损失再次发生，不得不向富国公司购买防盗险。

（三）纵容违法行为的内部管理

对于基层雇员这些损害客户利益的不当销售行为，富国银行并非无法发现或制止。富国银行内部有一整套开户审核和员工行为监督机制。根据富国银行的开户流程，开立新账户需要经理或经理助理的审核。新账户开立后，相关信息需要全部报送客户管理中心留存。未授权账户通常是无现金账户（zero balance），这些账户开立时的信息在完整性和真实性通常有明显的缺失。审核部门和资金监控系统完全可以监测到大量无现金账户的存在。

其实，有许多客户向富国银行投诉了幽灵账户和雇员未经客户同意发行信用卡等行为，富国银行甚至因此经历了多次由受害客户提起的民事诉讼。但是，或许是由于销售配额要求仅仅针对基层雇员，银行高层没有充分意识到激励机制存在的问题，又或许是出于对利益的追求而不愿放弃为银行带来丰厚利润的销售政策，富国银行始终没有真正正视过其雇员的违法销售行为对客户造成的损害，而是以各种说辞掩饰公司治理中的问题。

虽然事实上富国银行确实解雇或处罚了部分从事不正当销售行为的雇员，^[8]但它从不曾主动告知消费者，银行对其实施了不正当销售行为，也不向其返还费用或赔偿损失。更重要的是，催生此类违法销售行为的销售政策和激励机制依旧在实施，基层雇员和管理者的压力并没有得到缓解，升职加薪与失去工作的强烈对比依旧引诱着雇员冒险从事违法销售行为。

洛杉矶市检察官尖锐地批判道：“富国银行正运行着一台虚拟的费用生成机器，它的客户受到了损害，它的雇员承担着指责，而它将利润收入囊中。”

可以看到，尽管富国银行的价值理念是以客户为中心，但从富国银行的激励政策和内部管理制度上看，其在商业实践中并没有落实这一价值理念。富国银行建立的交叉销售计划并非如其一直以来所宣称的致力于帮助客户在财务上取得成功，实际上，它是以销售产品为中心、为银行自身获取利润服务的。压力、行为合理化机制加上公司治理缺陷带来的机会，富国银行向雇员提供了催生欺诈的“神奇三角”。富国银行的不良销售行为违背了以诚实信用为核心的基本商业道德。

二、洛杉矶市检察官的反不正当竞争控诉

从事着欺诈行为，享受着优等生的光环，被当作零售银行经营范本的富国银行可谓名利双收。这一切的变化始于2013年11月《洛杉矶时报》的一篇报道。^[9]《洛杉矶时报》对28名因在客户不知情的情况下通过伪造客户签名开立新账户或发行借记卡和贷记卡而被解雇的前富国银行雇员和7名富国银行现雇员进行了采访，他们向公众揭示了富国银行辉煌业绩背后残酷的配额销售政策。

面对雇员在日常交叉销售目标的高压下从事不正当销售行为的报道，富国银行对外依旧坚持声称，其企业文化从未从以客户为中心进行谨慎经营变为激进地追求利益，^[10]这些不正当行为仅仅是少数雇员的道德所致，银行已经严肃处理了这部分雇员。

然而这一次，富国银行的管理问题并没有随着官方辟谣和新闻报道的结束而被再次掩盖起来。洛杉矶市检察官办公室对富国银行的内部激励政策和雇员的违法销售行为进行了大量调查，并基于《加利福尼亚反不正当竞争法》§17200及其以下之规定，于2015年5月4日代表加利福尼亚公民向加利福尼亚高级法院提起了民事诉讼。^[11]

根据《加利福尼亚反不正当竞争法》§17200，^[12]不正当竞争行为包括：（1）违法的（unlawful）商业行为或商业实践；（2）不公平的（unfair）商业行为或商业实践；（3）欺骗性的（fraudulent）商业行为或商业实践；（4）不公平的（unfair）、欺骗性的（deceptive）、不真实的（untrue）、具有误导性（misleading）的广告宣传；（5）任何为§17500-17577.5所禁止的行为。^[13]

市检察官办公室认为，富国银行和富国公司作为拥有并被许可使用个人数据的商业利用者，有保护并依照客户授权使用其个人数据之义务。然而，银行雇员却以欺骗、误导、隐瞒之手段，蓄意不经客户同意获取其个人数据，并在未经客户授权的情况下利用非法获取的客户个人数据为客户开设银行账户或订购相关产品和服务以谋求利润。^[14]在客户告知富国银行个人数据被泄露之后，富国银行仍然未终止该侵权行为，也未在发现客户个人数据被滥用后尽到及时通知客户该情况的义务。这些行为使客户蒙受损失，富国银行和富国公司借此获取利润并在商业竞争中占据优势地位是不道德且不公正的。因此，富国银行及富国公司的行为属于§17200下的不正当竞争行为。^[15]

基于此，市检察官办公室请求法院发布禁止令来制止富国银行的不正当商业行为和商业实践，并要求富国银行采取有效措施改善管理以防范侵权行为再度发生。^[16]同时，市检察官办公室还诉请法院责令富国银行将从不正当竞争行为中获取的利益返还予客户，并向法院建议对每一个单独的不正当竞争行为处以2500美元的民事罚款。^[17]

根据市检察官办公室统计，在向加利福尼亚高级法院提起诉讼后，超过1000名富国银行客户和前雇员向其反映了他们遭遇或参与了富国银行不正当活动的情况。^[18]

在本次控诉中，富国银行否认从事过被指控的行为，但向客户进行了道歉并承诺会采取措施改善雇员的销售行为。为了让消费者能够得到及时救济，2016年9月初，市检察官办公室代表加利福利亚公民同富国银行以及富国公司达成了和解协议（Stipulated Final Judgment），结束了这起诉讼。加利福尼亚高级法院认为该和解协议涉及公共利益，因此，法院将其制作成法律文件（Law Enforcement Action）以加强协议的约束力。

和解协议虽然不能在法律上确认富国银行对违法销售行为负有法律责任，但是市检察官所要求的对消费者的救济基本得到了实现：（1）根据和解协议，富国银行需要在约定时间内以特定方式书面通知在特定时间范围内开户的客户，承诺富国银行将帮助关闭该客户不承认或不想要的账户和服务。同时，对于由客户授权开立的账户和服务可能存在的问题，富国银行也会与客户商讨解决方案。（2）富国银行应当保证在协议生效之日起至少2年内，客户可以随时在支行获取其名下所有账户的书面信息（包括网上银行、信用卡、储蓄卡等产品和服务的开户情况、费用明细等）。对客户关闭或取消账户的请求，富国银行也应当出具书面凭证。（3）富国银行应当在协议生效日起90日内，对于在2011年5月至2015年6月（信用卡为2016年9月）期间因富国银行的原因而遭受直接财产损失（包括因银行雇员泄露客户信息导致客户被第三方咨询公司识别而受有财产损失）的客户提供书面补偿通知，并全额返还客户支付的相关费用。（4）富国银行同意向客户提供便捷、有效的投诉渠道，并将与市检察官办公室共同选定独立的第三方调解机构对相关纠纷进行调解。（5）富国银行承诺将执行详细的风险防控计划以防止不当销售行为再度发生。（6）富国银行同意依照《加利福尼亚反不正当竞争法》§17206向洛杉矶县、市财政部门各支付2500万美元民事罚款（共计5000万美元）。^[19]

为了保证和解协议的有效性，富国银行需要定期向市检察官办公室提供有关承诺履行情况的书面报告，法院也保留以诉讼方式解决该纠纷的权利。

三、CFPB的保护金融消费者行动

在市检察官办公室与富国银行及富国公司达成的和解协议中，双方对未来风险防范计划的约定十分粗糙。这是因为市检察官的职责是代表民众对侵害消费者权益的不法行为提起诉讼、进行和解，其落脚点是救济实际损害，而保护消费者权益的执法权应当由监管机构行使。

CFPB是一家由《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》设立的独立监管机构，其监管对象为提供信用卡、住房抵押贷款等消费者金融产品及服务的银行和非银行金融机构。^[20]CFPB的诞生是美国对08年金融危机中欺诈性贷款案件进行反思的结果，因此，它的监管任务是确保金融消费者能够获得清晰和充分的信息，避免金融消费者受到不公平、欺诈性的金融工具或产品的侵害。

对资产规模超过100亿美元的银行，CFPB有在消费者权益保护方面拥有独家的立法和首要执法权。^[21]富国银行作为美国资产总额排名前五的超级大行，其资产规模超过了100亿美元，显然受到CFPB的监管。

CFPB调查发现，2011年5月至2015年6月期间，富国银行参与不当销售的雇员数以千计。根据初步估算，这些雇员未经客户授权开立的储蓄账户和未经客户申请发行的信用卡数量分别达到了153万和56.6万，这些账户因为余额不足产生的管理费和信用卡透支费、滞纳金等相关费用大约为240万美元。除此之外，CFPB还证实了在未经客户允许的情况下，发行并激活借记卡、甚至私自为客户注册个人识别码以及假冒客户电邮地址在客户不知情的情况下为其开通网上银行等不端行为在富国银行内部普遍存在。^[22]

《消费者金融保护法》（the Consumer Financial Protection Act，以下简称CFPA）禁止银行和银行业实施不公平的行为（unfair）或恶意的行为（abusive）。^[23]根据CFPA§1031，所谓不公平行为是指那些造成消费者无法通过合理方式避免的重大损失，并且这些损失超过了为消费者或市场带来的利益的行为。而§1036(a)(1)(B)下的恶意行为，是指那些实质上妨碍消费者理解某一金融消费产品或服务相关情况的行为，另外，不合理地利用某些消费者在选择或使用金融产品或服务时因专业性不足或信息不对称而不能充分维护自身利益这一弱点的行为也将被视为恶意行为。

CFPB认为，富国银行未经客户授权开立账户、转移资金以及非法利用客户信息向其发行信用卡等行为给消费者造成了损失，消费者在不知情的情况下无法避免相关费用的产生，该行为属于不公平的行为。富国银行在开立账户时未经客户知情或同意，妨碍了消费者了解相关产品和服务。此外，未经授权开立的账户会产生费用，这与消费者维护自身利益之本意相悖。而伪造客户电邮地址为其注册网上银行，更是直接剥夺了消费者选择金融服务的权利。因此富国银行的销售行为是恶意的。^[24]

基于此，CFPB向富国银行签发了同意执行令（consent order）。^[25]根据该同意执行令，富国银行应当：（1）制定并执行赔偿计划。CFPB要求富国银行主动向客户全额返还客户因这些未授权账户而支付的费用。（2）采取积极措施保证雇员销售行为的适当性。CFPB要求富国银行必须聘请独立咨询机构对整个银行的销售行为进行全面核查，从而对富国银行的现有政策和相关制度是否足以保证其雇员销售行为符合法律规定做出评估。^[26]富国银行需要根据该评估制定合规计划，并将独立第三方做出的评估报告和合规计划提交予CFPB西部地区监督办公室的区域总监审核。（3）支付1亿美金罚款。这是CFPB至今开出的金额最大的罚单。^[27]

为了确保富国银行的销售政策足以保护消费者权益，CFPB要求富国公司承诺将最大限度地配合CFPB的监管和对其雇员的调查。并且，同意执行令将从生效之日起5年内持续有效，在此期间，富国银行需要无条件地服从该命令。若CFPB发现富国银行有违反该执行令的行为，CFPB可诉请联邦地区法院强制执行并对富国银行处以其职权范围内最大金额的处罚，与此同时，该执行令的存续时间将重新计算。另外，CFPB还可以根据其新发现，在同意执行令之外对富国银行采取强制措施。

四、OCC对有失安全稳妥行为的制裁

作为联邦银行，富国银行的行为还受到OCC监管。OCC根据《1863年国家货币法》设立，是美国财政部内相对独立的机构。OCC的监管对象为联邦银行、联邦储蓄和贷款协会、外国银行的分支机构和代理机构。OCC是一个综合性监管机构，根据《美国法典》§1818，OCC可以对监管对象运营过程中不合法、不安全或不透明的行为采取监管措施，督促金融机构向消费者提供公平的金融服务，并且公平地对待消费者。

OCC对富国银行的调查始于2011年年底。^[28]OCC审计官调查发现，富国银行的商业模式着重于销售产品和服务的数量。作为这种商业模式的一部分，富国银行内部实行以达成销售目标为核心的激励机制，该激励机制和目标要求不合理，雇员面临着巨大的销售压力。

更糟糕的是，富国银行的风险管理制度和对销售行为的监督制度存在不足和有失安全稳妥（unsafe and unsoundness）的情况，不能有效监测和防止这些不安全或不透明销售行为。首先，银行内部风险管理和责任机制不完善，对分支机构雇员的考核和监督存在不足，未能有效发现和防止不透明销售行为，也未能有效缓冲风险带来的影响。其次，富国银行的客户申诉管理制度有所缺失。在接到客户投诉后，富国银行没能持续跟进并通过合理的分析发现潜在风险，未能充分发挥客户的外部监督作用。最后，富国银行的审计工作不充分，在进行审计时未能将整个银行的销售行为纳入审计范围。这些不足为雇员冒险违规以达成销售目标提供可乘之机。根据OCC的调查，富国银行雇员从事美国法所禁止的销售行为的情况至少持续了五年。^[29]

OCC审计官于2016年6月公布了检查结果报告，并致信告知富国银行董事会。富国银行董事会向审计官表示其对OCC指控的销售行为不予表态，但书面表示愿意服从OCC发布的同意执行令，放弃听证和行政复议的程序性权利，自愿配合OCC的监管。考虑到富国银行的不安全稳妥销售行为较为严重，且富国银行在内部管理上存在较大不足，2016年9月8日，OCC向富国银行发出了民事罚款同意执行令（Consent Order for the Assessment of a Civil Money Penalty），要求富国银行向美国财政部支付3500万美元的罚金。同时，OCC还通过禁止令（Consent Cease and Desist Order）^[30]要求富国银行向审计官提供并执行综合行动计划，以确保富国银行运营的安全性和透明性。

根据OCC禁止令的要求，该计划应当至少包括：（1）在指定时间内聘请独立咨询师对整个银行过去5年的销售活动风险进行排查和分析，咨询师应当对与银行销售目标和产品销售策略相关的任务以及合作政策、公司各类业务的风险管理结构、与产品销售相关的激励机制是否有适当的风险审查制度与之配套等问题出具独立报告。（2）针对咨询师出具的报告建立企业内部销售行为风险管理机制和责任机制。在分析了富国银行未能及时发现雇员违法销售行为的原因后，OCC有针对性地对新的风险管理制度和雇员责任机制提出了最低要求。比如，激励机制应当通过综合性评估以确保不会催生违法销售行为，并应包含有效的道德控制策略。银行应向案件的主审计官提交企业申诉管理方案，该方案应能及时追踪、管理和反馈用户投诉。另外，银行还应当对内部审计制度进行修正，确保风险管理部门、内部审计师等享有执行事务所必须的权力和地位，等等。（3）根据内部审计师的补偿评估制定补偿计划。^[31]

为保证富国银行及时纠正其不良销售行为并有效预防未来风险的发生，禁止令要求富国银行制定综合执行计划的执行日程，该执行日程未经助理审计官同意不得变更。同时，银行的适当、透明管理的最终责任由银行董事会承担。银行董事会应当组建监察委员会来督促综合执行计划的执行，董事会还应当定期向主审计官提交执行报告。另外，在富国银行执行同意执行令和禁止令的过程中，若OCC认为确有必要，还可进一步采取其他强制措施。

五、信誉重创后的富国银行

根据富国银行与各监管机构达成的协议，特定协议不豁免其他机构对富国银行采取任何措施。因此，除了对消费者进行补偿外，^[32]富国银行还将为其不良销售行为支付总共1.85亿美元的民事罚款（其中，市检察官要求5000万，CFPB要求1亿美元，OCC要求3500万美元）。

但其实，对于富国银行这位家境殷实的优等生来说，这场丑闻真正让其恐惧的不是需要付出1.85亿美元的罚款，而是丑闻本身对其多年经营的信誉和企业形象的侵蚀。

从市场反应上看，仅2016年9月8日到10月13日短短一个月左右的时间内，富国银行的市场价值缩水了1.3%（约200亿美元）。^[33]2016年10月4日，惠誉对富国银行的评级展望由原来的“稳定”下调至了“负面”。^[34]除此之外，加利福尼亚州宣布未来12个月暂停投资富国银行的证券，伊利诺伊州、芝加哥和西雅图等地政府也表示将限制与富国银行的业务关系作为对其欺骗行为的制裁。

与此同时，其他监管机构也开始怀疑这个银行界的优等生是否还有其他不为人知的不良行为。美国劳工部、美国证券交易委员会、各州检方、参众两院相继宣布已启动了对富国银行的调查。

丑闻曝出后，为了向公众证明问题已经得到了控制，富国银行对外公布了许多补救计划和改善计划。目前为止，富国银行已经聘请了独立咨询机构对2011年以来开立的所有账户进行核查来寻找未授权账户，并向115000名客户返还了共计260万美元的相关费用。另外，富国银行还废除了产品销售目标政策，也对支行的激励机制进行了调整，使其更注重为客户提供服务而不是实现交叉销售。除此之外，富国银行还重新设计了开户审核程序、员工培训计划和风控机制来防止雇员从事不良销售行为。^[35]

另外，虽然富国银行高层始终否认其在企业管理上存在过错，但在参众两院主持的调查听证会后，富国银行董事会分别向CEO斯顿夫（John Stumpf）和COO蒂莫西（Timothy J. Sloan）追讨了4100万美元和1900万美元的薪资待遇，并且决定两人不能享有2016年的分红。斯顿夫是史上被收回薪资的最多的CEO，两周后（10月12日），他自愿卸任并承诺在相关监管机构调查期间不会出售持有的公司股份。

六、监管机构的“失职”与监管权的争夺

对富国银行来说，这段丑闻将成为其发展历史上无法抹去的污点。但事实上，从客户投诉情况上看，富国银行并不是从事违法交叉销售行为最严重的银行。^[36]可以说，如何平衡商业利益和客户权益或是公共利益之间的矛盾、如何建立有效的内部控制和风险管理制度是几乎所有金融机构都会面临的问题。一方面，银行具有很强的外部性，另一方面，“金融行业具有内在的野性”。这或许是强调市场自我规制的美国选择以森严壁垒的监管来维护和银行业健康发展的原因。

美国对银行和银行业的监管体系由多方监管者组成。对于同一违法行为，不同监管者可以从各自的角度进行调查并分别在职权范围内采取强制措施。本案中，州层面的洛杉矶市检察官办公室和联邦层面的CFPB以及OCC都可以对富国银行的不良销售行为进行监管，这是美国在银行和银行业监管方面实行严丝密封的多层次多结构监管体系的结果。然而，富国银行丑闻却向公众暴露了美国金融监管在历经几番改革形成的这套监管体系依旧存在许多问题。

首先，重重监管并未将银行的不良销售行为扼杀在摇篮之中。尽管OCC主审计官在接受参议院质询时表示OCC在监管银行销售行为方面做出了诸多努力，CFPB方面也多次强调其始终致力于保护金融消费者。但单从结果来看，监管机构确实存在“失职”。

从OCC主审计官的陈词中可以得知，OCC从2011年开始便注意到富国银行存在违法销售行为。^[37]同样，由CFPB运行的投诉数据库也向监管机构警示了美国银行业界可能存在较为普遍的违法交叉销售情况。^[38]然而，在监管机构知晓银行在运营中存在不良行为的情况，富国银行的违法销售行为仍持续了5年之久，不禁让民众怀疑美国银行业外部监督的成效。

监管成效不良有多方面原因。除了CFPB等监管机构可能因资源投入有限而难以发挥应有功能、监管机构未予以足够重视等原因之外，监管成效还受制于监管措施的执行情况。事实上，OCC从2012年开始多次对富国银行的违法销售行为采取了强制措施，但这些对富国银行来说无异于隔靴搔痒。直至此次因美国大选两党为争取选票而将此事件大肆渲染并产生了较大的负面影响后，富国银行董事会才真正积极配合监管机构的调查并主动变革其内部管理制度以应对舆情危机。

除此之外，本案还暴露了美国金融监管体系过于混杂的问题。由于美国监管部门的权限划分有多种角度，各个监管机构的监管依据和角度虽不同，但在实际操作中却很容易发生监管重合甚至是监管权互相竞争的情况。^[39]在本案例中，三个监管机构的执法依据虽不同，但从总体上看都对富国银行提出了停止不良销售行为并改善内部管理以及支付赔偿的要求。在督促银行改善内部管理方面，OCC与CFPB的监管职责相关并且有所交叉。根据市检察官办公室与富国银行的和解协议，具体的风险防范计划应由CFPB以同意执行令的方式提出详细要求，CFPB也将是唯一能够督促富国银行执行和解协议中相关风险防范约定的机构。但实际上，本案中真正提出并督促富国银行执行详细的重构风险管理机制以及雇员不良销售行为监测与预警机制要求的却是OCC。

州层面和联邦层面以及各个监管机构之间的监管权争夺并非一朝一夕。尽管各个监管部门于2012年便签署了跨部门协同监管谅解备忘录，2016年6月，OCC和CFPB也联合公布了10套合作原则，表示双方将在联合工作中保持信息共享和公开交流，并在尊重各自的目标和职责的前提下协调工作方法，但从本案中可以看到，美国金融业监管机构之间的监管权之争依旧在进行着。

窥一斑而知全豹，即便金融监管制度成熟如美国，其“标杆式”银行依旧存在严重侵害金融消费者权益的问题。美国银行业不缺少行为准则，但当下美国依旧需要探索如何通过监管机构来确保金融机构在既定的规则框架内实现其商业目的。在此次事件发酵的过程中，产生了诸如进一步完善高管薪酬追回（Claw back）方案、强调银行高管的个人责任，以及加速完成拖延已久的关于银行高管报酬的规则等加强金融监管威慑力的呼声。^[40]这场负面影响严重的丑闻或将成为推动美国金融监管改革的重要事件。