《证券法》通过后的风雨尚未平息，《证券交易法》的制定工作就紧锣密鼓地展开了。
前文提及1933年春罗斯福搁置昂特迈耶起草的证券法草案后，曾让商务部长来负责起草证券交易法草案。商务部长则将该任务落实到其部长助理约翰·迪金森(John Dickinson)身上。迪金森在担任部长助理之前，曾长期作为公司律师，和阿瑟·迪安交往甚厚。迪金森对证券法律改革不感兴趣，在接受任务后邀请兰迪斯参加由五人组成的起草小组。
兰迪斯强调证券交易法至少要包括以下内容：要求公司定期提交公开报告；公司的董事、高级管理人员和公司本身交易自己的股票时要公开报告；对做市商、经纪公司、集资炒股、卖空、洗售、合谋操纵进行规制；监管柜台交易以及为有效实施上述规定而采取的必要措施。
但由于起草小组中的反对派占多数，迪金森并没有接受兰迪斯的建议，而由五人小组成员之一、保守的华盛顿律师亨利，理查森（Henry Richardson)来负责草案起草工作，其于11月16日提交的证券交易法草案相当保守，对此理查森的解释是“本草案建立在证券交易所实行自律管理的基础上”。理查森草案的核心是设立7名委员组成的证券交易委员会，其中包括两名投资大众的代表、两名证券交易所或商品交易所的代表、一名工业代表、一名农业代表，主席由纽约联邦储备银行的代表担任。
在11月底，罗斯福通知莫利，希望在下次国会会议上通过证券交易法，并要求莫利联系科恩、科科伦，由他们也准备一份《证券交易法》草案。弗莱彻和帕克拉对理查森草案十分不满意，帕克拉建议科恩在其《证券交易法》草案中严格限制集资炒股的卖空和信用交易、规定固定的信用交易比例、经纪业务和自营业务分开、宣布卖空、洗售、合谋操纵等行为为非法。兰迪斯觉得帕克拉的建议过于苛刻，但科恩吸取了《证券法》的起草经验，认为应在草案中规定得宽泛些，这样好在国会讨论中有较大的回旋余地，因此基本上采纳了帕克拉的建议。
1934年2月9日，罗斯福告知国会其打算通过立法来规制证券交易的建议。为了防止政府内部的进一步分歧，罗斯福没有公开赞同科恩的最终草案，但在公开演讲中多次强调，除非法案中“有牙齿”(teeth in it)，否则他不会满意。
回应罗斯福讲话，弗莱彻和雷伯恩提交了由科恩拟定的、通称为弗莱彻一雷伯恩草案的《证券交易法》草稿。该草案一公布，其范围之广、规定之严，华盛顿和华尔街舆论哗然。
现在，让我们来浏览一下该草案的概貌：
将证券交易所纳入监管范围。每个证券交易所都要向联邦贸易委员会注册，联邦贸易委员会有权批准和否决证券交易所制定的规章条例。该法列举了9种禁止的操纵市场行为，涵盖洗售、合谋操纵、制造某股票虚假的或误导性的交易活跃、散布虚假或误导性的信息来影响投资者买入或卖出特定的证券。
草案的第6条禁止经纪商对客户的融资超出某股票前3年最低价格的80％或当前价格的40%；联邦贸易委员会基于公共利益或保护投资者的需要，可以实行更严格的贷款限制。这些条款反映了罗斯福和起草者的以下观点，即1929-1933年股市大萧条的罪魁祸首就是信用交易和缺乏公开性。授权联邦贸易委员会对信用交易贷款实行更严格的限制，是主张新政者担心联邦储备委员会难以避免纽约金融界的影响，很难保持管理信用交易限制比例的独立性。
授权联邦贸易委员会广泛的权限来管理柜台交易市场的跨州交易；联邦贸易委员会有权要求公司销售在证券交易所上市交易的证券时，要和《证券法》所规定的初次发行一样，需向联邦贸易委员会注册并通过年度报告和季度报告来更新其注册申报材料；公司通过表决时的代理授权要纳入联邦贸易委员会的监管范围。
为了降低、削弱内幕交易的可能性和动机，要求公司董事、高级管理人员、持有5％以上的股东报告其交易本公司股票的情况，在六个月内买卖股票的盈利所得归公司所有（短线交易的归入权）。
草案的第10条旨在改革证券交易所的会员结构。场内自营商将被废除，做市商将被禁止为自己的帐户进行交易，除非使证券交易所所有会员都知悉外，禁止泄露其将要执行的指令内容；经纪公司禁止从事自营业务或担任承销商。由于这些规定将极大地影响着证券交易所所有成员的利益，所有会员前所未有地团结起来，共同反对证券交易法草案。
今天我们知道这些规定都是《证券交易法》的重要内容，中国的《证券法》也吸收了其中的很多养分。但在当时，华尔街的利益集团哪里能够接受，于是一场规模巨大的反对浪潮汹涌澎湃地涌来了。
纽约证券交易所率先发难。《证券法》的颁布直接威胁到纽约证券交易所及其会员的切身利益。传统上纽约证券交易所一直是反对证券立法、主张行业自律的保守派的先锋，早在胡佛总统执政期间，就曾要求纽约证券交易所改革交易制度，并威胁要求通过联邦立法来接管纽约证券交易所；纽约证券交易所总裁惠特尼表面上对胡佛的要求满口允诺，但实际上却是只打雷、不下雨，仅做些表面文章来搪塞。帕克拉听证时，就反映做市商常常置公众利益于不顾，利用其有利地位而随时通过调整投资组合为自己的帐户牟取最大利益；由于场内自营商不肩负任何社会义务，也不对证券市场的健康运行负责而完全为自己的利益服务，所遭到的批评就更多。因此，罗斯福政府准备进一步通过制定《证券交易法》来规制证券交易所的活动，这更招致纽约证券交易所的反对。
作为保守金融家的代言人，惠特尼对新政的反感和不信任几乎是天生的本能，他固执地认为政府对证券市场的规制，只能是拙劣的、报复性的，最终将对证券市场产生破坏性的影响。因此，在演讲、广播和国会作证中，他慷慨激昂地陈词：“交易所通过提供公开和自由的证券市场，为国家作出了杰出的贡献”，“交易所不应成为大萧条的替罪羊”。
其实，在1933年3月29日罗斯福向国会介绍《证券法》时，就暗示下一步将要制定证券交易法律来监管证券交易所。惠特尼的确是个擅长察言观色、见风使舵的天才，发现罗斯福的态度是如此的坚决，就主动于4月5日拜见罗斯福，希望和新政达成妥协。惠特尼表示将积极采取措施，禁止其会员从事一种以上的业务。但其基调则是不赞成其他任何证券立法，主张不能将纽约证券交易所当作股市大萧条的替罪羊，而应由证券交易所自扫门前雪，联邦政府休管他人瓦上霜。
但是，罗斯福并不为之所动，依旧按计划进行其《证券交易法》的立法工作。与胡佛不同的是，罗斯福在肯定证券交易所和证券市场作用的同时，赞成由联邦立法来防止将“证券交易所变成纯粹投机活动的场所”，证券市场崩溃的两大罪魁祸首就是“过度投机的信用交易和缺乏公开性”，通过设定较高的信用交易要求来“增加投机成本，从而减少投机活动、防止损害投资者利益而操纵证券价格”。
与此同时，帕克拉主持的听证也为拟制的《证券交易法》助了一臂之力。在《证券交易法》提交国会后，帕克拉就开始旨在打击纽约证券交易所嚣张气焰的听证活动。从1934年2月14日至22日，帕克拉听证表明纽约证券交易所不愿意、不能够有效地调查、禁止证券交易市场上发生的操纵酒类股票的事件。帕克拉毫不留情地责问：在操纵市场事件发生时，纽约证券交易所不能及时地发现；事后，又不能证实操纵市场的存在，我们怎么能相信纽约证券交易所能够、而且愿意自扫门前雪呢？
1999 > 1999年总第29辑