不过，出乎兰迪斯和罗斯福意料之外的，这次由惠特尼主导的反对浪潮却异常的规模庞大，险些导致《证券交易法》胎死腹中。
在《证券交易法》草案提交国会4天后，惠特尼会见了30家经纪商的代表，第二天又向交易所的全体会员发出了一封公开信，声称“《证券交易法》将对证券市场造成灾难性的后果”；同时，这封信还发给了纽约证券交易所所有上市公司的总裁，并强调《证券交易法》将对上市公司、上市公司的董事、高级职员和大股东产生重大不利影响。在惠特尼的鼓动下，纽约市证券经纪公司的46000名雇员集体抗议《证券交易法》；报刊杂志长篇累牍地刊登攻击《证券交易法》草案的文章；24家地方性证券交易所也回应惠特尼的讲话，并在国会作证时指出“《证券交易法》草案将把一些地方性证券交易所逼进死胡同，从而极大地增加中小企业的筹资成本”；美国商会、投资银行协会、纽约路边证券交易所(New York Curb Exchange，后改名为美国证券交易所）全国制造商协会纷纷发表同样的看法；连罗斯福的接班人—新任的纽约市市长都经不起劝说，也写信给罗斯福要求他“认真、同情地考虑纽约证券交易所的利益”。
在参众两院对弗莱彻一雷伯恩草案的初次听证尚未结束，兰迪斯就写信给法兰克福特，承认“《证券交易法》草案受到沉重的打击”。此时，国会的支持也逐渐减弱，1934年3月5日，参议院多数派领袖鲁宾逊代表参议院发表声明：“目前，还不能保证《证券交易法》一定能排上本届国会的议事日程”。
《证券交易法》草案所遭受的挫折，是对罗斯福新政的严峻考验。在这种情况下，罗斯福不得不亲自出马进行干涉。一方面，罗斯福指示白宫于3月7日发表声明来回应鲁宾逊参议员，声称总统强烈希望在本届国会上通过《证券交易法》；另一方面，由兰迪斯挂帅对草案进行修改。随后，兰迪斯、科恩、科科伦开始会见联邦储备委员会和财政部的高级官员。这两个机构本来都反对该草案，经过由罗斯福亲自参加的多次会晤后，联邦储备委员会改变了态度，表示支持该草案，但要求将确定信用交易比例的权限转移给联邦储备委员会，同时规定有关信用交易的限制条款要到1939年1月才开始实施。此外，为了缓和证券业的反对情绪，在修正案中规定地方性证券交易所的成员经联邦贸易委员会的同意，可以身兼二职、同时扮演经纪商和自营商的角色；以前不可以向经纪商提供信用交易贷款的州银行，“在没有联邦储备系统成员的地区、或在紧急情况下”，也可以开展此类业务。与此同时，在征求弗莱彻、雷伯恩、兰迪斯和财政部的意见后，罗斯福同意了由兰迪斯负责对《证券法》作适当的修改。
3月19日，修订后的草案提交众议院讨论。罗斯福的亲自干预，使行政部门一致同意支持该草案。商务部、联邦储备委员会、金融复兴公司、以及二十世纪基金都表示支持《证券交易法》。当然，最重要的支持者还是罗斯福。尽管如此，证券交易所还是坚决反对该草案。3月22日，25家地方性证券交易所表示，只有在对草案进行以下修正，他们才会支持《证券交易法》：设独立的机构作证券市场的主管机关，其原因在于联邦贸易委员会已经担负反托拉斯法的执行，若再委以证券管理的重任，实不相宜；联邦储备委员会取消对信用交易比例的限制；尽可能维持目前的做市商和场内自营商经营管理体制的现状；不规制公司的征求委托书制度。
惠特尼表示他和纽约证交易所赞成通过立法建立新的证券交易监管机构，该机构由7名成员组成，两名由总统任命、两名内阁官员、一名由联邦储备委员会任命、两名证券交易所代表。惠特尼的主张得到其他证券交易所一致附和。佣金经纪商（commissionbroker）也赞同由三人组成的国家证券交易委员会取代联邦贸易委员会实施联邦证券交易法，其中一名委员要有较长的从事证券交易的经历。他们希望新机构的设立，能使证券业摆脱联邦贸易委员会的管辖，并使业界参与证券监管工作，进而与新机构、新人员建立友善的关系。在修订的草案提交国会讨论后，参众两院都分别接受了惠特尼的某些主张，对草案作了进一步的修改。在参议院，以1933年《银行法》（也称为《格拉斯一斯蒂格尔法》主起草人、参议员卡特·格拉斯为首的银行委员会以10对8的投票结果，通过了参议院的修正案。参议院修正案的一项重要内容是新设立由三名委员组成的证券交易委员会（SEC)来取代联邦贸易委员会和联邦储备委员会，作为实施证券法律的主管机关。
据分析，格拉斯之所以要坚持成立一个新机构，主要原因在于他对联邦贸易委员会非常感冒。格拉斯本来对证券市场就有一定的偏见，对帕克拉和其他新政风云人物存有戒心，在兰迪斯和乔治·马修斯（George Mathews）担任联邦贸易委员会委员、罗伯特·希利（Robert Healy）出任联邦贸易委员会首席律师后，拿兰迪斯的话来说“联邦贸易委员会完全由我们的人控制”，这样格拉斯更是愤愤难平，在这种情况下，他抛出了新成立证券交易委员会的议案，并要求由证券从业经验的人担任该委员会的委员，从而旨在将兰迪斯等人关在证券交易委员会的大门之外。但格拉斯意料不到的是，在证券交易委员会成立后，上述这三人都成为证券交易委员会的首任委员，此乃后话。此外，参议院修正案对草案还作了一处较大的修改，规定由联邦储备委员会管理其成员银行向经纪商提供信用交易贷款的具体比例，而经纪商向投资者提供信用交易贷款的具体比例，则由新设立的证券交易委员会来管理。
在众议院，《证券交易法》草案没有作多大改动，仍然保留联邦贸易委员会作为主管机关，联邦储备委员会仍负责管理信用交易的比例，只是明确贷款比例最高不得超过股票现价的55%，或该股票前36个月最低市价的100%。不过，众议院删去了禁止内部人在六个月内买卖本公司股票其利润归入公司的短线交易条款，并对公司披露要求也稍作变动。这样，众议院就于5月4日以281对84、还有66票弃权的多数通过了草案。随后，5月12日，参议院以62对13票的多数通过了《证券交易法》草案。《纽约时报》以显著版面报导“多年来，很少见到一个引起如此之多争议的法案，能以如此之高的绝对多数获得通过”。
令罗斯福、兰迪斯等新政派欣慰的是，最终确定的《证券交易法》，保留了科恩原草案的大部门重要内容，如要求证券交易所必须注册；授权证券交易委员会审批证券交易所制定的规则；上市公司在向证券交易所提交年度报告和季度报告的同时，也要向证券交易委员会提交这些报告；授权证券交易委员会制定有关公司征集委托书、柜台交易市场的规则；以及给予证券交易委员会含意模糊的授权，可以“为了公共利益或保护投资者”，而自行决定颁布有关规则。
但是，原草案也有部分内容被削弱或取消。该草案本来拟定的是固定信用交易的比例，改成了浮动比例；在证券交易所结构方面，纽约证券交易所取得了成功，场内自营商得以继续开展业务，做市商体制也予以保留；参议院银行委员会要求禁止或限制卖空的打算，也最终落空。
不过，正如帕克拉所说，1934年的《证券交易法》是一个“令人愉快的妥协”。在签署该法律时，帕克拉向罗斯福强调“一部法律的好坏，关键取决于由谁来实施”。证券交易委员会65年的实践证明，帕克拉的结论完全正确。
2000 > 2001年总第31辑