“我们筑起了厚墙；我们装备了摄影机；我们在保险箱上装定时器—所有这些控制装置都是为了防止有人把钱偷走。可是，你还是搞走了很多很多的钱，可以从后门搞走巨款。抢银行最好的办法是自己拥有一家银行。”这是美国国会“打击全国金融机构诈骗渎职和不良行为”政府运作委员会，在调查20世纪80年代末存贷社（Savings & Loans)危机后所作出的报告中发人深省的一段话。
由此，我们可以看出一个问题，那就是银行内部监督控制制度对金融安全和稳健的重要性。堡垒最容易从内部攻破，而这又是人们容易忽略的环节。在探讨了现场和非现场检查、资产负债比率、业务范围之后，我们有必要来了解一下对银行内控制度的稽核监管。
一、内控制度的重要性
大家想必对霸菱银行破产事件有一定的了解。这个1995年的重大新闻令整个世界金融人士为之侧目，作为一个叱咤风云200余年的金融巨人，人们难以置信的是这家享有盛誉的投资银行，其内部管理和监督竟缺少到如此程度，对在新加坡分支机构的交易员利森几乎没有任何的监督，以至于利森能够为所欲为，不断舞弊冒险，最后导致霸菱资不抵债。读来真有“千里之堤，溃于蚁穴”的感觉。前车之鉴，后事之师。今天我们谈到这个案例，就是要从中发现我们应当引以为鉴的东西。首先，这样的“蚁穴”是如何产生的呢？为什么没有被发现，直到最后发展到不可收拾的地步，才为我们所关注呢？这里有一个结论，新加坡财政部委派的调查员在提交的报告中认为，与其说是骗人的利森障眼手法高明，倒不如说是被骗者霸菱投资银行内部控制制度完全失灵。
从霸菱银行事件中，我们最需要引以为鉴的是加强银行内控制度，防止因为内部的失控而发生不可挽回的事故。中国有句老话：自作孽，不可活。有人就认为用这句话来评论霸菱银行一点也不过分。
一个完整的金融监管制度是由外部的法律监管同金融机构内部的自律管理组成的，如何构建和完善银行自身内部的监控至关重要。可以说，抵御银行破产和系统风险的主要防线既非银行外部监管，比如完全来自中央银行的监管，也非取决于法规，更主要的在于银行自身的内部管理。那么，何谓银行的内控制度呢？这个问题并没有一个严格的定义或者概念。一般认为，银行自身或者说其中的稽核部门对整个银行的业务经营、制度执行、资金运用、经济效益的经常性监控，都可以说是银行的内控制度。
具体而言，内控制度是一套系统，通过监控项目在全行的范围内由具体部门负责，比较、分析、预报并进行后续的监督。也就是说，银行内控系统应当有明确的监控目的、负责的监控机构和人员、科学的监控方法和程序、有一套跟进稽核办法和向决策者及有关部门反馈信息的制度。比如说，霸菱事件中，由于利森远在新加坡，位于英国本土的总部就没有运用严格的监控体系来发现利森的舞弊行为，而那些行为根据事后的调查发现，并非隐藏得难以发觉。那些错误在任何谨慎稳健的银行内部监控体系下都是可以提前发现而予以避免的。这里就体现出内控制度的重要性来了，它关乎一家银行的生死存亡。
二、对银行内控的稽核
从前面，我们可以发现一个问题，尽管英国和新加坡都有相当严格且完善的金融监管制度，但霸菱银行同样会发生倒闭的情况。也许有人会说，这是个别风险，并不是系统风险，怎么可以串在一起讲了。不过，我们无法忽略这样一个事实：要使商业银行按照法律、行政法规和有关规定进行经营管理和业务操作，防止风险，保护存款人的利益，使商业银行稳健运行，仅有监督管理机关的监督管理是不够的，个别银行的问题完全可以导致惊人的损失。中央银行的监管只有通过银行内部的严格管理才能起作用。
商业银行内部必须机构完备、制度严密，确立合理有效的操作规程以及严格的内部控制监督机制。因此，商业银行法第59条规定，商业银行应当按照中国人民银行的规定，制定本行的业务规章，建立、健全本行的业务管理、现金管理和安全防范制度。第60条规定，商业银行应当建立、健全本行对存款、结算、呆帐等各项情况的稽核、检查制度，商业银行总行对其分支应当进行经常性的稽核和检查监督。有关这些规定的具体情况，我们在前几讲（现场检查和非现场检查）已经有了具体的论述。
在相当多的时候，我们可以说，银行和监管机构乃至整个社会的利益都是一致的。但同时，银行作为市场上的经济主体，有着自己的利益追求，有着自己独特的竞争环境，有着自己的战略目标，需要确立独立的行为方式。也可能因此，会更多的考虑自身的利益并作出决策，甚至可能会不惜越过法律允许的空间。特别是，银行并非单个的人，而是一个机构繁杂的庞然大物，其内部有各个层次的决策机关，有的国际大银行还设有遍布全世界的分支机构，以及性格各异的工作人员。如何对方方面面进行有效的监管，可以说是相当头疼的事。与此同时，面对激烈的市场，银行又要保持相当的灵活性，以保证能够随时应付外来竞争，而灵活性往往就意味着可以变动的空间，这就需要更进一步完善的监管系统，以a保该空间不会被滥用。
通常认为，存款人利益的保护和金融体系的稳定是金融监管的目标，任何金融机构的破产倒闭都会对社会产生不可估量的损失，在今天看来，金融机构又是如此的脆弱，金融杠杆工具的使用，使一笔不大的款项就可能导致无法弥补的损失，比如美国长期资本管理公司，比如利森这样一个小小的交易员足可导致霸菱银行这样巨大的金融机构倒闭。所以，监管机关有必要也有正当性对银行的内控制度进行监管。
如上所述，这样的监管准则通常通过法律来确立。商业银行业务规章是否完备，业务管理、现金管理和安全防范、稽核检查制度是否严格有效，是中央银行的监督管理范围。如果商业银行在这方面有问题，中央银行有权提出建议或命令改正。所以，人民银行在发布重要规定的时候，通常也要求各商业银行按照规定的精神和要求来制定或修改其内部规章，或者要求商业银行将本行制定的内部监督管理规章上报中央银行备案或者征求建议。
在这里，有一个不能忽略的重要问题，那就是如何在保证对银行内控制度有效监管的情况下，避免造成对银行自主经营的不当干涉。换句话说，在监管过程中如何保证一个公平自由的环境。由于银行一般按照自身的条件来建立其内控制度，那么，中央银行过多的认定一家银行哪些制度合适，哪些制度不合适，实际上就会不可避免形成对银行的某种外来干涉。这些干涉有可能造成对该目标银行的损害，或者长期以往将使其形成对中央银行监管的依赖，而不利于自主竞争的发展。
三、行政稽核制度的内容和完善
银行的内部监控制度的合法有效是监管当局有效监管的前提。对于一家内部管理混乱的银行，中央银行的监管是很难发挥作用的。因此，商业银行法在“监督管理”一章首先对银行的内控制度提出要求。商业银行法59条的规定实际上是要求商业银行按照法律、行政法规和有关规定建立规章制度。
但仅有规章是不够的，还要按照规章把各项制度建立起来并严格执行，这包括业务管理、安全防范和人事管理等。比如，对于业务管理，已有许多法律、行政法规和中国人民银行、国务院财政部门以及其他部门发布的规章，银行应按照这些规定建立、健全业务管理制度。再如，安全防范虽然不是业务问题，但也要建立、健全严格和严密的规章制度，这其中的道理不言而明（“安全顾问”栏目中已有翔实的论述）。
对银行内控制度的另外一个要求是建立、健全对自身及其分支机构的稽核、检查制度。银行系统内部稽核制度，是内控制度的一部分，有别于中国人民银行对各类银行和非银行金融机构的外部稽核检查制度，以及人民银行委托社会稽核检查机构进行的委托稽核检查。这是一种对于银行自身及其分支机构所从事的业务活动，．以会计核算资料为主要依据，以法律、行政法规与有关规定为标准，进行真实性、合法性、安全性和效益性的内部监督方式。当然，各个银行完全可以在不违背上述规定的情况下，制定更加符合自身特点的具体标准和要求。
中国人民银行在1982年就在会计司设立了稽核处，之后，各个商业银行也都相继在内部设立了稽核机构，建立了稽核检查制度。这些制度在实践中起到了很好的效果，对保证银行合法有效经营发挥了相当好的作用。但是，有些人认为“稽核为一般职能部门”，还有人认为“稽核检查多此一举”，这些都是错误的认识。稽核作为银行内控制度的重要组成部分，实践中越来越起到全面的作用。近期发生的许多金融机构破产和舞弊案件，给我们敲响了振聋发聩的警钟，广东国投的破产，宁波国投的舞弊等，都足以要求我们必须建立起严格的稽核制度，建立起完善的内控制度。
但是，这样一种制度的建立是需要条件的，特别是要保证稽核部门的相对独立性和权威性。稽核部门应当是某种特种部队，同其他职能部门有所区别，有其监管的计划性、预警性和维护银行业安全运营的通盘考虑。在实践中，应当依法保证稽核监督的良好环境，比如稽核人员可以依法顺利地对辖区内各金融机构（包括对人民银行分支行本身）业务活动进行稽核监督；稽核人员有权独立审查金融机构的各项业务活动，独立地作出稽核判断，并写出稽核处理报告。
上面提到的多起金融问题事件，也迫使我们重新思考我国银行业的内控制度。比如宁波国投舞弊事件中，管理者能够凭几乎不受约束的一己行为给国家和社会造成巨达10亿的损失，这还只是浮出水面的部分，可能潜在的问题还会超出我们的想象。我们不禁要问：谁来监督银行的管理者？如何有效监督管理者？还有，银行内控和监管机构的稽核监管都到哪儿去了？从保证金融业稳健的基点出发，有必要来重新审视这个行业的内控制度系统，来重新审视监管机构的稽核功能和能力。
另外，国际上曾经发生的内控事件，除了利森给霸菱银行造成破产这个经典案例以外，日本大和银行纽约分行一个债券交易员井口俊英也曾在11年的时间内进行了3万多笔的交易，给大和银行造成了11亿美元的亏损包袱。这样的案件带给我们什么样的思考呢？从中充分反映了对海外分支机构的内控制度进行严格稽核监管的重要性。尽管海外分行的经营要受东道国监管机构的监管，但母国的监管机构也有相当的责任，特别是分行的损失可能给母国带来巨大危害。因此，如何加强对商业银行的海外分支机构的监控实际上是监管的重要课题。
2000 > 2001年总第31辑