1999年，国际金融业的一大盛事便是美国花旗银行收购了旅行者公司。花旗集团集银行、证券、保险、信托等金融业务于一身，这意味着老百姓到花旗银行任何一个营业网点后，都可以得到储蓄、信贷、证券、保险等全方位的服务。而随着横亘了半个多世纪的《格拉斯—斯蒂格尔法》所确立的分业原则在上个世纪的崩溃，这样航空母舰似的金融集团将在中国加入WTO后缓缓驶入国门。
有这么一个故事，一只饥饿的猫守在鼠洞前，老耗子不慌不忙地走到洞口，“汪！汪！”叫了两声，猫仓皇而逃，老耗子于是语重心长地告诉瑟瑟发抖的小耗子，学会一门外语是多么的重要。那么，我们的金融监管者是否已经准备好了几手对付金融集团的“绝招”？本文将以花旗银行为参照物来探讨金融集团的监管问题。
全面监管方法的探讨
如果花旗集团来到中国，中国人民银行将对其银行业务进行监管，证监会对其证券业务进行监管，保监会对其保险业务进行监管，这样的监管看来似乎百无遗漏。但单一的监管是否足够呢？我们知道中国金融业实行的是分业经营、分业监管原则。对于类似光大、中信的以金融集团形式经营着银行、证券甚至保险的情形，我国并没有明确的法律规制和监管原则，更不用说对这种国际金融集团的监管。
传统的金融审慎监管，是每一监管当局只负责本领域的监管，而很少与其他部门的监管者进行沟通。正如上文所述，在中国监管部门之间缺乏交流和合作，监管部门内部也缺乏足够的交流。从根本上来说，这种单一监管的原则很难适应对金融集团的各个部门进行监管，因为信息对于监管是重要的，不窥全貌，在不完全信息的基础上进行的监管也就不会有效。当然，单一监管也是十分重要的，但对花旗集团的整体评估是单一监管的必要补充。因此，对于花旗银行这种金融巨头而言，是需要所有的监管机构一起合作对其进行全面监管。
监管什么？
在确定了对花旗集团采取全面监管方式后，那么该监管什么呢？1995年银行、证券、保险业国际监管组织三方小组详细地探讨了这个问题。主要涉及了对资本充足率的评价方法和避免双重计算的方法；集团内部机构风险暴露的影响；集团的大额风险暴露；股东资格和经营者资格及品行的检查；集团结构的透明度问题；负责金融集团不同机构监管者之间的审慎监管的信息交流；获得的不受监管机构有关信息的权利和监管争议及混合集团信息的权利，等等。
1．资本充足率的监管
银行、证券公司和保险公司有各自审慎监管要求。比如，中国商业银行法规定商业银行的资本充足率不得低于8%，证券法对证券公司的财务风险监管指标自成一套，保险公司亦如此。因此，在决定资本充足率时，一锅烩是不行的。按照这些不同的标准对花旗集团进行要求是不可能的。
对花旗集团的监管，可以采取并表监管或者单一加总的方式。所谓并表监管，就是在计算花旗集团资本是否充足时，要将关联公司的资产负债表进行并表；最后，要将并表结果与集团的资本进行比较。所谓单一加总监管，是银行、证券、保险等监管者按照集团内部银行、证券公司、保险公司所应遵循的对资本的要求，分别对其进行单一监管。在此基础上，对花旗集团整体质量进行评估，对集团范围的资本充足率进行数量评估。这样，从单个到整体，可以尽可能的反映花旗集团的真实状况。
2．风险扩散的监管
如果有一天，花旗集团内部的一个银行突然发生了支付危机，这个谣言开始在金融市场上传播。金融市场是一个信用市场，因此谣言的力量是可怕的。这时，花旗集团就面临心理上的风险性扩散，即由集团内银行出现的问题会传导到保险、证券公司去，很可能导致这些部门客户的离去。对于这种心理上的风险，监管者往往很难加以防范。不过，监管者也不是完全无所作为。
花旗集团内部风险的暴露及其产生的风险扩散是可以控制的。监管者有必要经常了解风险暴露的存在和性质。单一监管是解决集团内部风险披露潜在问题的好方式，因为不同的监管者从不同角度出发，更有利于潜在风险的发现。单一监管者应当保证，花旗保险公司和其他集团企业如花旗银行、花旗投资银行的业务类型和总的风险披露，不会使花旗银行、花旗投资银行的倒闭影响到花旗保险公司。单一监管者应当多联络其他部门的监管者，必要时还要对这些暴露风险进行限制和制止，不能闷着头干自己的。比如在泰国，由于中央银行不适当地处理其银行破产问题，导致了金融恐慌，致使整个金融状况加速恶化。
银行、证券和保险业对有关大额风险披露的规定存在很大差异，由此容易引发监管争议，并且由于差异悬殊，难以一时解决。将花旗集团不同部门对同一交易对手的大额风险披露进行加总的做法，对集团来说是危险的。这意味着本来花旗银行从事一个贷款项目承担2亿的风险，可能由于集团内部投资银行、保险公司的参与而加总计算，花旗集团承担的风险变成6亿。应设计一套体系，使母公司或主要监管者拥有足够的信息能够评价集团对单个交易对手的重大风险披露情况。
3．管理者任职资格的审查和责任
监管者一般有权检查其所负责的公司管理者称职与否。比如中国就有《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》等规定，对公司管理者的学历、从业经验等方面进行了规定。
问题在于，由于银行、保险和证券业的一体化，决策过程可能会转向母公司或控股公司如花旗集团，使集团内部的其他公司（或不受监管）的管理者来控制被监管机构。这实际就会逃避了对金融机构管理者的监管。因此，在检查管理者称职与否时，监管者应当仔细调查集团的法律结构，将重点放在被监管机构的实际负责人身上，无论他究竟在集团组织结构中担任何种角色。
4．金融集团结构的监管
了解花旗集团的结构对有效监管非常重要。无论是在审批阶段还是在继续监管阶段，监管者都应当有权获取有关管理和法律结构的充分信息；如有必要，还要禁止有碍适当监管的法律结构。当监管遭到破坏时，监管者应当坚持要求金融集团按照保证适当监管的原则进行组建。
5．股东的适当性的监管
在金融集团有股份的股东应当满足一定的标准（使之在内部能产生一定影响），监管者应当尽力保证在客观基础上进行适当的检查，包括机构审批阶段和继续监管阶段。这项责任明显地落在了单个机构监管者的肩上，但仍然需要监管者合作分享信息。
6．信息取得的监管
在对花旗集团监管时，必须加强监管当局的合作，监管者有权交流审慎监管的信息。可以指定主要监管者或召集人，由他们负责收集此类信息，以便对集团自身承担的风险形成自己的看法。利用这些数据，召集人可以对集团的资本充足率进行评价，而且要保证单个机构的监管者了解可能会影响集团金融活力的任何变化。
主要监管者或召集人的具体任务是，在金融集团组织结构复杂的情况下，需要通过有关监管者之间建立谅解备忘录或草案，明确所有金融集团监管者各自的职责。这里，外部审计师是监管者获取信息的另一个重要途径。
信息的共享必须严格保密，要以保护个人隐私为前提。
随着跨领域从事各种金融活动的金融集团不断出现，监管机构必须不断改进金融监管的手段和方法，这使得国际合作的必要性大大提高。没有监管机构之间的紧密合作，很难对一个集团的活动有全面的了解。当金融集团活跃在多个国家（地区）的时候（事实也经常如此），国际合作尤其重要。中国的监管者在面临像花旗集团一样的金融巨舰时，很难想像没有良好的国际合作会进行成功的监管。
2000 > 2001年总第33辑