一、什么是股票期权
股票期权，或称经营者股票选择权（Executive Stock Option，ESO）是指企业向主要经营者提供的、在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。例如：某公司1998年2月1日推出股票期权计划：允许本公司总经理或副总经理，在今后10年中的任一时刻，均可按1998年2月1日的股票市场价格10元/股，购买20万股本公司股份。8年后，即2006年2月1日，由于经营有方，公司股票由当初10元/股涨到50元/股，此时，总经理可按1998年2月1日的10元/股购进，再按2006年2月1日50元/股的价格出售，即可获利800万元。如果经营状况还被看好，股票仍可进一步升值，他也可以暂时不出售，等到更高价格再转让。
股票期权起源于美国。1952年，一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率“吃掉”，在雇员中推出了世界第一个股票期权计划。但是这种制度显示出的巨大效应，直到90年代，随着美国股票市场的异常活跃才逐渐形成世界潮流。1993年至1995年，IBM的总裁因为使公司起死回生，他从股票期权中得到了6000万美元。1998年，实施股票期权制的美国公司总裁的年薪达到了天文数字。迪斯尼公司的总裁艾斯纳，薪水加奖金还不过是576万美元，但是股票期权带来的财富，则有近5.7亿美元。股票期权作为企业一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广。
在经济学上，股票期权的理论基础主要有代理理论与风险理论。
(1)代理理论。在现代企业制度下，所有权与经营权相分离，所有者与经营者的目标并不完全一致。所有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化；而经营者由于通常并不具有产权，不参与企业利润分配，他更关心的是自己的报酬、闲暇，其行为经常会偏离股东利益最大化的目标。企业利益的实现将面临深不可测的“代理成本”。股票期权能够很好地缓解这一矛盾。
(2)风险理论。风险水平和预期报酬水平成正比，企业特别是高科技企业趋向于高风险高回报的项目。在所有权与经营权分离的情况下，企业经营管理过程中产生的风险归属和相应的报酬归属不对称，将使经营者本能地厌恶风险，这将极大地抑制其进取心和冒险精神。股票期权无疑将激励经营者勇于承担更多的风险，激发经营者才能的充分发挥。
二、股票期权的几个要素
（一）股票期权计划中的日子
一个成功的股票期权计划中包括四个重要的日子。
“准许日”是股票期权经批准开始生效的日子。准许日通常反映在“参与者协议”中，即正式提出将期权奖励给接受者。“准许日”是其他与期权有关事件中所涉及的时间的基础。
“授权日”，是指期权接受者第一次在被允许的价格上得到购买股票的权利（称为行使期权）、并且获得“期权利益”的日子。授权计划通常分期执行，每年授予一部分的期权，在2-5年内行使完毕。如果接受者在授权日前离开公司，他通常就丧失了所有未来得及授予的期权。因此，授权有助于实现大多期权方案的挽留目标。一些公司，尤其是来自英国的公司，将授权与一定业绩目标的实现相挂钩。
“执行日”，也称“行权日”，是指期权的接受者行使购买股票并实现利润的权利的日子。大多数情况下，期权接受者都会决定在授权日和期权到期日之间，选择合适的时机行使期权。
“到期日”是能够执行期权的最后时日。最常见的期权期限是10年。
（二）股票行权价的确定
股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于授权日股价；二是等现值法，即行权价等于授权日市价；三是现值不利法，即行权价高于授权日市价。
目前美国一般实行现值不利法，国内税务法规定，行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110%。
而在香港有关法律条款中规定认股价由董事会厘定，但价格必须不少于期权授予日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股价之面值（以较高者为准），显然这是对现值有利法的一种低限限制，至于采用三种方式中何种，则由公司自己定。
（三）股票期权的授予和行使
股票期权授予方案应规定获受人范围，一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。
在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起28天内确定是否接受期权授予，以获受人在通知单上签字为准。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权认购的股票。
通常情况下，股票期权不可在授予后立即执行，获受人只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。行权权一般是按照授予时间表分批进行，行权权的授予时间表因公司、授予时间、获受人身份的不同而各有所别。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。
在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权；但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。在香港，期权可在方案给定的时间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行权价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的账户上。
（四）股票期权的变更及丧失
当股票期权接受人发生以下情况时，其拥有的尚未行使的权利须作相应变更：
1．终止雇佣关系
股票期权计划中一般规定，经理人结束与公司的雇佣关系时，股票期权提前终止。如美国大多数公司规定：如果经理人自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的一定时间段（一般为3个月）内，该经理人仍可以对期权中的可行权部分行权。对于尚在授予期，不能行权的股票期权，离职的经理人不得行权，如果在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。
在香港，如果获受人在全面行使期权前，因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产、丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，且在任何情况下均不得行使。
2．退休
如果经理人是因为退休而离职，他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。
3．丧失行为能力
如果经理人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股票期权正常到期以前，该经理人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。
4．死亡
如果经理人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对于被继承的股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，股票期权自动作废。如果经理人在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。
5．公司并购或控制权变化
当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30％以上的投票权；或在任何一个36月期内，董事会的成员构成发生很大变化（即董事会成员中，从初期起一直在任的董事人数不足一半），在这种情况下，美国许多公司规定股票期权授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限（比如两年内）可以获得行权的部分股票期权变为可行权股票期权。还有一些公司规定，如果经理人在控制权发生变化后加入与该公司竞争的公司工作，上述优惠条款将自动失效。
2001 > 2001年总第39辑