三、股票期权：中国“知本家”阶层的孵化器
目前，国内创业板的设立已经到了实质性准备阶段，许多中小型高科技企业正在跃跃欲试，力争坐上创业板的头班车。在现代高新技术企业的发展中，人才往往起着极其关键的作用，如何吸引并留住人才，这是摆在拟于创业板上市的公司面前的重大问题。对于即将开辟的创业板或二板市场，其上市公司多为小型科技企业，发展依赖于核心技术的成熟、发展与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家”，如果没有有效的经理股票期权等长期激励机制，则“知本家”队伍的稳定、“知本家”的创造欲与创造激情等就会缺乏坚实的利益刺激，其工作目标也会偏离股东利益。因此，设计一套行之有效的股票期权激励机制，把公司的前途命运与其高级管理人才与技术骨干紧密结合，确是这些公司的当务之急。看看在美国那斯达克上市的企业，其中90％以上的公司都推行了股票期权计划，我们就不难理解在中国推行股票期权制度之急切。而且，应当推行股票期权制度的，远不只拟在创业板上市的高新技术企业。
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的职工，其培育“知本家”阶层的良苦用心，由此可见一斑。但用以推行股票期权的股份，从哪里来呢？
四、股票来源：股票期权的最大障碍
俗话说，“巧妇难为无米之炊”。股票期权制的其他环节设计得再好，如果没有股票可供，那也只能是白费精力。
实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票(Treasury Stock)账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存人留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是形势并未明朗化。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被相应的法律规定所封杀，比如我国《公司法》第149条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得相关股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的最大障碍。
在目前的情况下，若相关的法律及政策未作相应调整，解决这一问题的基本思路有两个：第一，通过“第三者”从二级市场购买股票，作为实施期股计划的基础，但这种做法有两个弊端：其一，成本较高，所购股数十分有限，激励作用并不明显；其二，“第三者”由谁充任，由此引发的责任如何承担等，都是个棘手的问题。
第二，通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的经理股票期权，也不可能像国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。
看来，要推行股票期权，相应的法律、法规和政策必须做出相应调整了。
五、授予时机：让人费尽思量
即使有了股票，在什么时候给予，也是一个颇费思量的问题。国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高层管理人员到期一次性套现获利出局的现象（比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利）出现，又能在一定期限内兑现股票期权获受者的收益，从而形成有效的激励机制。
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，再在年中具体掌握赠予时间。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函通知获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。
但反观我国，相关法律又成了障碍。《公司法》第147条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和，……，将其持有的公司股票在买人后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买人，由此获得的利润归公司所有”。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的高新技术企业实施经理股票期权计划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。
但在高层管理人员行使期权时，必然又涉及到《公司法》第147条的规定。建议在公司法修订时，明确上述规定应当不适用于期权人行使期权时的情况。
六、虚拟股票期权：并非画饼充饥
人的创造性有时真的令人叹服。限于法律障碍，真的股票期权一时无法实现，就来个虚的，有时竟也收异曲同工之妙。
在实践中已经有了一种“虚拟股票期权计划”。这实际上是一种把经营者的长期收人与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。
比如，上海贝岭在公司内部试行的“虚拟股票”奖励计划对于解决经理股票期权所需股票来源问题就很有借鉴意义。该计划的基本内容包括：(1)设立公司的“奖励基金”：公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为进行“虚拟股票”奖励的基础。(2)确定每年进行虚拟股票奖励的奖金数额。(3)确定公司虚拟股票的内部市场价格。(4)确定公司每年发放虚拟股票的总股数。(5)确定公司虚拟股票奖励计划的受益人：公司目前处于虚拟股票奖励计划的试行阶段，该计划的受益人主要为公司的高管人员和技术骨干。(6)对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数。(7)确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量。(8)虚拟股票的兑现。
在这项“虚拟股票奖励计划”中，贝岭公司并没有从股票二级市场上回购本公司股票以后再发给员工，而仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并仅在账面上反映而已。由于这种做法实际上并没有涉及到公司股票的买卖运作，也不需要在公司内部形成“库存股”或回购股票来保证计划的实施，从而绕开了“公司不得回购股票”的法律障碍，从某种意义上讲，解决了股票的来源问题（即用虚拟股票来代替）。如此虚拟，看来也并非画饼充饥。
2001 > 2001年总第40辑