案情简介：
原告：中国银行罗湖口岸支行（下称罗湖支行）
被告：中国农业银行合肥郊区支行（下称合肥支行）
1996年3月2日，合肥器材公司（简称A公司）与华兰德公司（简称B公司）签订购销视频器材合同，约定由B公司向A公司提供视频器材3 000套，货款金额为1 707万元；结算方式为银行承兑汇票，自开出之日起第180天承兑。银行承兑汇票分两批开出，其中一张850万元的银行承兑汇票由双方及银行代表共同确定录像机交货后交给供方，其余由供方在本月内通知需方彩电货源再交货。合同签订后，被告于1996年3月15日开出以该公司为承兑单位，B公司为收款单位，到期日为1996年9月15日的银行承兑汇票850万元，并交付给了B公司。1996年4月15日，因履行合同出现问题，原告、被告、A公司和B公司共同签订了一份补充协议，就质量问题作了规定；同时还约定，被告在协议生效后开具857万元银行承兑汇票，交由原告保管，原告负责监督B公司如期交货；在未按期交货前，原告不得对该汇票贴现和抵押；B公司如按期交货，原告将该汇票交B公司，并从出具之日起生效；如若B公司不能按期交货，视为其违约，原告负责将不能交货的部分承兑汇票退还给被告。协议经四方签字后生效。协议签字前，A公司已委托被告于同年4月11日开具两张金额分别为428.5万元的银行承兑汇票，并于补充协议签订的当天交给原告。同年4月18日，B公司供给A公司电视机1 500台。1996年4月21日，B公司向原告申请贴现3月15日开出的850万元银行承兑汇票，并填写了《承兑汇票贴现申请书》，原告在该申请书上盖章签字同意贴现，并于当日向中国人民银行深圳经济特区分行申请再贴现。次日，原告先与B公司经营部签订汇票贴现契约，并以该经营部为申请人填写了贴现凭证，贴现申请人为B公司，原告在扣除有关利息后B公司在汇票背书栏盖章背书。1996年7月，双方在购销合同中发生纠纷，B公司向合肥中院提起诉讼，8月15日，合肥中院向被告发出支付通知，要求其暂付1 707万元。同月20日，被告以此理由函告原告暂停划收承兑货款。同年9月11日，原告复函称，其已办理完汇票贴现后才收到通知，无法停止支付。原告因向被告要求承兑贴现的汇票被拒绝，向深圳中级法院起诉，要求判令其无条件支付已贴现的承兑汇票850万元。
法院审判要旨及理由：
深圳中院认为：原告依照B公司的承兑汇票申请和被告合开出的银行承兑汇票办理贴现，符合银行承兑汇票贴现规定。原告与被告确立的民事关系应受法律保护。原告先于合肥中院停止支付通知前办理贴现，不存在停止支付的问题。因此，被告应向原告支付已贴现的汇票的有关金额。
被告不服，以合肥中院已受理该案提起管辖权异议和补充协议对850万元的银行承兑汇票设置条件，原告违反这些条件办理贴现属无效，应自行承担责任为由向广东省高级法院提起上诉。广东高院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1项规定，判决：驳回上诉，维持原判。
评析：
通过阅读我们可以发现本案的焦点集中在三个方面：一是罗湖支行能否承兑付款；二是合肥支行能否负付款责任；三是罗湖支行是否属于正当持票人。这三个方面涉及到了票据有效性和票据权利的实质性问题。对于这三方面的问题而言，首先应明确票据关系和票据原因关系的概念及其相互关系，正确看待票据行为。
（一）罗湖支行是否属于正当持票人？票据是一种完全的有价证券，必须占有（持有）票据才能享有票据权利，只要持有票据即能享有并行使票据权利。因此，凡合法取得票据的人也就取得票据权利。通常取得票据的途径有以下三种：从出票人处取得；通过票据的转让和背书、交付使被背书人或受让人取得票据权利；以赠与、继承等其他方式取得；以及票据法上规定的依法取得票据的一些方法如票据保证人履行义务付款后取得票据、参加付款人付款后取得票据等均可以取得票据从而取得票据权利。
关于票据权利的取得，《票据法》第10条规定：“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。同时第11条第1款又规定：因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利一般不得优于其前手的权利。由此可见，取得票据权利一般应支付对价，只有在特定情况下可以无对价，但是无对价取得票据的，只能享有与其前手相同的票据权利。
《票据法》第12条规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形的出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”依据此规定，凡在取得票据时是善意或无重大过失的，就合法地取得票据权利；凡以恶意或重大过失取得票据权利的，不得享有票据权利。
《票据法》第27条规定：“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票。”同时，第31条规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。”从以上法律的有关规定可以看出，持票人从除出票人以外的其他票据合法所有权人手中，依背书行为而取得票据应具备的几个条件。
就本案而言，罗湖支行在银行承兑汇票到期日前对华兰德公司申请贴现的银行承兑汇票进行审查，申请人与收款人名称一致，均为华兰德公司。虽然划款的，账号与汇票的不一致，但法律对此并没有限制性规定，况且背书人也为华兰德公司。因此，罗湖支行对该票据的审查已履行了法律责任。票据的贴现和再贴现是同一天进行，贴现手续符合规定。在此期间，双方也没有因货物的质量所引起的诉讼告知罗湖支行。可见贴现货款的行为并无恶意和重大过失。罗湖支行依《票据法》和《银行结算办法》的有关规定扣除贴现日至到期日的利息，向华兰德公司无条件付款后，即合法受让成为正当持票人，享有票据权利。当然，合肥支行作为承兑行，对罗湖支行所持有的本案中的银行承兑汇票应负无条件付款责任。
（二）罗湖支行能否承兑付款？这个问题涉及到票据原因关系与票据关系的相互关系。票据原因关系与票据关系的关系，原则上是分离的，票据基础关系并非票据关系的组成部分，而是独立于票据关系的另一类法律关系；但由于票据关系的产生是基于一定的原因关系，所以在一定情况下，两者又处于彼此牵连的状态。
1．原因关系与票据关系的分离。票据关系与原因关系相分离，二者相互独立，是票据关系与原因关系之间相互关系的基本原理，票据作为无因证券的特征即产生于此。票据关系与原因关系的分离性，主要表现在：
(1）即使票据原因关系不存在或者无效、被撤消，只要出票、背书等行为依法成立，则出票人、背书人仍须承担票据责任，持票人仍能享有票据权利。
(2）即使票据上记载的内容与票据原因关系的内容不一致或者不完全一致，票据关系中的权利义务内容仍应当按照票据文义性决定，而不能以票据以外的事实来改变票据关系的内容。
(3)只要票据上的背书符合法律规定的连续性，持票人即可依照票据上记载的内容向票据债务人主张相应的票据权利，而无须向票据债务人证明自己取得票据的原因内容，票据债务人也无须对持票人取得票据的原因进行实质上的审查，即可依法向持票人履行义务。
票据关系与票据原因关系相分离的原因，主要是为了保证票据的流通信用，保障合法持票人的票据权利。但是，根据公平和诚实信用的原则，在一些特殊情况下，票据关系和票据原因关系又不能不有所牵连，主要表现在：
(1)持票人持有票据没有给付对价或未给付相当对价的不享有票据权利。持票人取得票据既可能是有对价的，也可能是无对价的。但是否给付对价是属于票据原因关系的内容，而不是票据本身的问题。《票据法》第11条规定的持票人基于税收、继承以及赠与等原因无偿取得票据的，法律不允许其享有优于其前手的权利。
(2）持票人取得票据的手段不合法也不享有票据权利。《票据法》第12条规定，在原因关系上，如果持票人取得票据的手段不合法，诸如因欺诈、偷盗、胁迫等，由于法律规定这样的行为无效或者可撤消，所以非法取得的票据者不能享有票据权利，尽管在票据的形式上无法得知这些手段的非法性。
(3）在票据的直接当事人之间，原因关系会影响票据关系。《票据法》第13条第2款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”就说明了当原因关系存在于同一当事人之间时，票据债务人可以用基础关系上的事由来对抗票据关系。
就本案而言，合肥器材公司与华兰德公司因货物质量发生争议，在合肥市支行与罗湖支行的参加下，共同签订了包含850万元和857万元银行承兑汇票意见在内的补充协议。该协议以货物的质量和验收等一般民事法律行为、法律事实为条件来限制持票人的票据权利，这种约定给票据附设了条件，有悖于票据作为文义证券，以其书面记载的各项内容为准的原则，这些条件引用的只是一般民事法律关系，与票据关系无关，持票人行使票据权利不能因此受到限制。因此，罗湖支行对该票据的贴现处理并无不当，应受法律保护。
总之，人民法院在审理有关票据纠纷时，应注意重点审查票据的合法性和持票人是否正当、善意，区别票据关系和原因关系，正确确定持票人的票据权利。
2001 > 2001年总第43辑