一、背景
在公司治理方面堪称楷模的美国，近来却频爆公司丑闻，随着公司虚假财务的曝光，股票缩水，股价大跌，普通股票持有者手中的大量股票顷刻之间变成一堆废纸，而这些公司的高管人员却中饱私囊，在公司东窗事发之前大量抛售股票，套取巨额现金。
素有“金手铐”之美称的经理股票期权制度曾在20世纪90年代为美国新经济的增长做出重要贡献，然而现在却受到越来越广泛的质疑和批评。2002年7月16日，格林斯潘在参议院作证时称，“传染性的贪婪”在90年代的股市泡沫中控制了美国企业界，原因是很多高层管理人员接受了“股票期权”(stockoptions）作为他们收人的一部分：“那种高级企业管理人员普遍持股的现象，荒谬地刺激公司在其盈利报告中加大水分，以抬高股票价格。……并不是现在的人比过去更贪婪，而是现在我们有了这种渠道使人类的贪婪得以充分地滋长。”
由市场宠儿沦为众矢之的，经理股票期权制度到底怎么了？虽说“贪婪”在资本市场环境中只是个中性词，毕竟，它的存在在一定程度上促进了资本市场的发展，但经理股票期权制度成为助长贪欲膨胀的工具，这显然有悖于制度设计者的初衷。
二、制度的由来
作为股票期权制度最基本形式的经理股票期权制度（ExecutiveStock Option， ESO)，是一种旨在解决现代企业中经营者与所有权人之间的“委托—代理”矛盾、使得报酬和风险相对称的长期激励制度。由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反映，并且是股票期权的价值所在，而股票期权的行权通常要在一定长度的禁售期之后，因此经理股票期权制度能在一定程度上促进经营者积极努力地管理公司事务以期股价的稳定增长。这就将经营者个人利益与公司长远利益相结合，使经营者在追求个人效用最大化过程中，实现资产所有者期待的利润和资产增值最大化目标，有助于缓解“委托—代理”矛盾，降低代理成本。
在经理股票期权制度下，公司授予股票期权在会计安排上不计入成本，且公司授予股票期权时也没有实际支出，大大节约了公司薪酬支付成本；此外，也给经营者带来了丰厚收入；加之税收优惠的吸引，在90年代，经理股票期权制度被广泛采用。有关研究资料显示，美国大多数公司给与总裁以期权激励，市值超过100亿美元的公司中，约有89%的公司实施了股票期权制度，而市值小于2.5亿美元的公司中，实施股票期权制度的公司比例为69%。
三、存在的问题
然而，由于经营者与所有者的趋利本性使然，二者之间的利益冲突总是一对难以根本解决的动态存在的矛盾，当然也不能指望股票期权制度成为解决问题的完美之道。由于制度实施所依赖的市场因素和相关制度的不完备，以及制度本身在技术细节的设计上，难以满足既有的和不断产生的现实问题的需求，股票期权制度难免偏离制度设计的初衷，被贪欲膨胀的经营者加以利用，成为谋取个人暴利的工具。
（一）劳而不获V．不劳而获
股票期权制度作用的发挥依赖于一定的市场环境，市场定价如不合理不仅影响期权契约当事人的权益，而且会导致契约实施结果偏离设立目的。从实际情况看，公司股票价格与其长期价值并不完全一致，即使在市场有效性比较强的美国，股票价格也会受经济景气、行业发展，甚至政策因素的影响，因此股价的变动并不总能反映管理层的经营业绩，管理层的经营能力和努力程度也不能完全反映到股价波动中来。据《商业周刊》调查，美国最大的365家公司中，1998年收入最高的 CEO收入（主要是经理股票期权收益）增长了36%，高于同期美国标准普尔500指数的26.7%，但上市公司的盈利水平没有与CEO收入同步增长，甚至出现了1.4％的下降。
因此，在市场有效性不充分的条件下，股价上扬并不完全取决于经理层的工作能力和努力程度，因此管理层没有足够动力为提升公司的经营业绩而努力工作，而是为了取得高额股票差价，取悦股东，将提高投资收益率和股票市场价格作为自己经营的重点目标。这必然导致公司行为短期化；甚至不择手段，用虚构利润、内幕操纵等非法手段达到哄抬股价的目的。
（二）美好的愿望V．不完美的设计
尽管经理股票期权制度的实施主要是为了对公司管理层起到激励和约束作用，但作为调整经济活动重要手段的税收制度，在其中担当了不可忽视的角色。在欧美一些国家，追根溯源，股票期权制度的产生是对付向薪金所征高额税赋的一种变通手段。美国税法对符合其规定的股票期权计划给予税收优惠。根据美国税法422条规定，激励性股票期权计划可享受税收优惠，期权收益（行权价和出售价的差额）可一并作为长期资本增值收益纳税，并且延迟到出售期权股票时纳税。要享有这种优惠，须具备美国税法422条款规定的基本条件，其中包括：雇员必须自行权日之后持有股票一年，并要满足自赠与日之后两年的条件：每年每人最多只能有10万美元的激励性股票期权可行使，且必须在赠与日之后的10年内行使；拥有超过10％投票权的雇员接受激励性股票期权，行权价必须高于赠与日股票市价的110%，并且须在赠与5年后行使。
可以说经理股票期权制度的具体设计很大程度上是满足了税法的要求，尽管股票期权制度随着不断的发展演变，已经主要作为一种经理层激励与约束的手段，但是在某些制度细节的设计上，并没有从税法角度向强化经理层激励与约束作用的方向迈出实质性的步伐，从而为经理层新的道德风险的产生提供了机会。
首先，行权期的设计是将经理层工作业绩与公司和股东利益相捆绑的重要制约因素。通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期（vesting period，又称为等待期）结束之后才能行权。依美国税法规定，行权有效期为10年，超过10年后，股票期权过期，任何人不得行权。对于一个公司的稳健长期发展来说，10年甚至更短的时间并不足以约束经理层为公司的长远发展考虑行事，很容易导致短期行为。
其次，在股票期权制度的发展过程中，忽视了对期权收入占总收入的比例限定。美国公司的经理层收入对期权收入依赖程度过高，期权收入占整体收入比重过大。在美国的一些大公司中，期权收入占CEO薪酬总额的50％以上，高级管理人员的期权收入也占总收入的30％以上。在达到这部分收益的最大化从而提高整体收入水平的目的驱动下，持有大量股票期权的经理层人员，不仅会将精力集中在股价的提高上，而且会利用普通股东所不具备的内部信息优势，大量抛售股票以获取巨额利润，其结果是侵害了一般股东的利益。
（三）真实地披露V．披露的真实
然而，是什么因素促成经理层的道德风险演变为现实？会计手段的运用成为关注和争论的焦点。
经济学家认为公司向员工发放股票期权和发放工资奖金一样，实际上都是公司利益向员工的转移，给公司增加了成本，应计为薪酬费用，从而真实地反映企业的盈利状况指标。1972年，美国会计原则委员会（Accounting PrincipalsBoard， APB，美国财务会计准则委员会的前身）发布第25号意见书“授予员工股份的会计处理”(Accounting for Stock Issued toEmployees)，该准则采用“内在价值法”（期权授予日或其他计量日股票的市价超出行权价的差额）计量股票期权的成本，由于行权价基本是高于授予日的股票价格的，因此成本的计入基本为零。九十年代，美国的会计界和企业界曾就股票期权是否计入公司成本问题发生过一场激烈的争论。1995年，美国财务会计准则委员会发布了作为折衷妥协方案的第123号准则，即“以股权为基础的薪酬会计”(Accounting forStock-Based Compensation)，推出了一套“以公平价值为基础的”股票期权会计处理方法，但仍然允许继续采用APB25，但应当在财务报表的脚注中披露，如果采用FASB123，公司的净收益和每股盈余将会受到何种影响。
由于FASB123的适用并非强制性的，因此目前大多数美国公司仍适用“内在价值法”来记录股票期权。这就使得公司有机会夸大报告期收益，虚饰财务报表，歪曲企业盈利，从而误导股票市场，提升股价。
即使抛开利益集团之纷争，股票期权的会计问题目前也没有一个很好的解决办法，即假使各大公司都采取FA 123号准则，由于FAS123要求公司用授予日期权的价值来计量补偿成本，并在员工服务期内（一般是授予期或称为“等待期”）摊销，由于会计核算技术上的难题，未必能做到完全真实的反映和披露，也许还会带来新的不公平。首先，股票期权的公平价格很难确定，因为股票期权并不公开交易，常需要一个等待期，没有公平市价可供参考；其次，在确定薪酬费用的分摊年限及在各年度如何合理分摊的问题上，由于股票期权计划的有效期限一般是跨年度的，这期间市场因素和企业自身经营状况不断变化，如何使薪酬费用在计划有效期的各年度之间进行合理分摊从而比较真实客观地反映年度间企业账面收益，是一个难题。
四、制度的改进
尽管经理股票期权制度的产生和实施对美国经济的发展是一个创新和推动，然而它的作用的充分发挥是建立在完美市场假设基础上的，因此，如果没有相关制度的协调和市场因素的完备，“金手铐”很有可能成为助长经理层贪欲膨胀、损害中小投资者利益的“帮凶”。
美国政府面对一系列公司丑闻，进行了据称是1933、 1934年证券立法以来的最重大的一次公司治理方面的立法改革。2002年7月15日通过的《美国公司改革法案》(Sarbanes-Oxley Act)（以下简称“法案”）作为一项重要的立法成果，为严格规范公司管理层激励问题做出了相当大的努力，法案从机构设置、信息披露、个人责任和违法成本等几个方面加强了对管理层激励问题的约束。
首先，法案通过对上市公司管理层行为的约束，以及对会计行业监管的加强，制约了对公司财务的造假行为。法案规定，上市公司的CEO和CFO必须对公司财务报表的真实性和公平性作出个人保证，并承担相应责任。法案还要求成立一个独立的监管部门对会计师的审计业务进行监管，制定相应的行为规范，对违规行为进行处罚；禁止会计师事务所为上市公司同时提供审计和咨询业务，以消除两者之间的利益冲突，保证审计的独立性和客观性。
其次，法案通过加大经济成本和法律责任，加强了管理层激励机制中的约束力量。法案禁止上市公司再向其高层管理者提供任何形式的信贷或信贷支持；而且要求管理者在财务报告不实的情况下返还业绩报酬。法案还禁止上市公司在接受政府或司法调查期间对其董事、高级经理或控股股东支付任何重大款项。在对管理层欺诈行为的处罚方面，法案大大加强了力度。
最后，法案对信息披露的进一步规定，也有助于约束管理层利用股票激励机制损害股东利益的行为。
可见，美国在公司治理的立法方面又有了不小的改进；然而，长久以来一直在股权激励机制上争论不休的问题，即股票期权是否成本化的问题，美国财务会计准则委员会(FASB）对此一直没有制定出明确的规则，《美国公司改革法》也将与期权有关的财会改革法案最终排除在议案之外。之所以依然留有立法上的空白，除了利益集团的纷争和游说以致立法意见难以统一外，政府的监管理念也起到了相当的决定作用，立法和管制并不是万能的，其余的，正如格林斯潘所说，“留给市场解决”吧；而一项制度的完善也是需要代价和过程的。
2003 > 2003年总第52辑