并购是近年来耳熟能详的一个术语，M&A的缩写也经常见诸报端和各种分析报告。在20世纪90年代，跨国并购逐渐超过新设项目，成为国际直接投资的主要形式，特别是九十年代后期的跨国公司并购风潮，进一步刺激了国家间并购的发展。
面对着跨国并购投资的兴起，一直在积极吸引外资的中国也不能置身之外，外资并购作为一种投资形式在我国不断闪现，并有了一些比较成功的项目。但从总体来看，我国直接利用外资目前还主要是通过新设立各种形式的企业，只有不到10％通过跨国并购的方式完成，与并购占全球跨国投资80％的比例相距甚远。之所以一直以来外资并购在我国犹如零星细雨，原因主要是政策和法律方面，公司运作、社会保障、证券交易、破产、国有资产等多个方面的限制和模糊因素交织在一起，使得外资在进入中国时更多的选择新设企业的直接投资而非并购。不可否认一些外资项目是通过并购完成的，但这些项目多数是通过个案基础上的特批、试点进行的，其运作并不能成为通例。
近两年来，随着我国经济质量的提升和在加入世贸组织的大背景下，通过跨国并购方式引进外资越来越受到重视，在国内和国外两方面力量的积极推动下，最近半年以来，有关政府部门加快研究和采取一些措施来制定法律规范对跨国并购进行促进、管理和规范。虽然这些规则还不够完善，但反映出了政府管理外资并购规则体系的基本框架和理念，而对某些规定的思考也能够使我们加深对若干体制性问题的理解。
就目前看，直接规范外资并购的法律文件主要有《外国投资者并购境内企业暂行规定》（外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国际外汇管理局）和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（证监会、财政部、国家经贸委）。第一个文件于2003年3月7日颁布，4月12日实施，适用范围包括股权并购和资产并购；第二个文件是2002年11月1日颁布，仅适用于向外商转让国有股和法人股的有关事项。这两个文件从不同方面初步勾勒出了我国外资并购的框架，从政策和管理层面打开了以前似开似闭的外资并购的大门，也构成了本文解读规则的主线。
应当看到，这些文件的效力层次比较低，最高的属于部门规章一级，只在有关发布部门所管辖的事务领域内产生效力，需要与其他的管理规定结合起来才具有可操作性，例如《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于外商投资企业合并与分立的决定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等等。此外，这些管理规则各有侧重，诸多地方又都是点到为止，还存在不协调、有待明确的地方。
一、并购
关于并购应该怎样来界定，目前国内外并没有完全一致的认识，具体允许哪些形式取决于东道国有关规范对于并购的理解，我国目前有关并购的规则中也鲜有给并购下定义者。结合并购的概念组成和我国的行政实践来看，并购至少应当包括合并和收购两部分：1．合并：合并是两个或两个以上企业成为一个企业的行为，可以分为新设合并和吸收合并。针对不同类型的企业，合并可以通过多种方式进行，但总涉及企业主体地位的变更，而收购则不尽然。2．收购：通常包括收购方通过购买一个目标企业的资产并进行经营，或者购买目标企业的股权从而接管目标企业或控制目标企业。从收购对象来看，包括以下两类：(1)资产收购：是指收购目标企业资产，目标企业的法律人格仍然保留，只不过目标企业通过资产出售而使资产由实物形态转化为货币形态，实践中主要包括全部资产收购和部分资产收购两类。资产收购从性质上应属于贸易行为，与购买股份的投资行为性质不同。(2)股权、股份、股票的收购：这包括对有限责任公司股份的收购，对非上市股份有限公司和上市公司的股份、股票进行的收购，收购形式可以分为要约收购和协议收购两种形式。当收购是针对公司时，有一个问题值得提及，那就是一般所指的公司收购是否应以取得控股权为目标和判断标准，即是否只有最终获得了公司控股权的购买才能算是真正意义上的收购，对此是有不同观点的，我国目前的几个外资并购规定中对这种收购似乎没有区分控制权问题，对控制式和参股式收购同样对待。
二、外资对上市公司的并购
就外资并购上市公司来说，虽然并购之意包括合并和收购（资产和股权），最值得关注的应该说是对于上市公司股权收购，本部分也主要关注于此。
外资并购中国上市公司早已经不是什么新鲜事，而且随着近两年政策的逐渐松动，外资并购已经逐渐成为了中国资本市场的一个热点。但是由于中国上市公司和证券市场的一些特殊情况，使得外资并购中国上市公司远非像发生在国外的并购那样容易。
（一）市场和政策背景
我国上市公司的股份可以分为流通股（主要是A股，同时一些公司还发行有B股和H股等境外上市股票）和非流通股（包括法人股和国家股），有些上市公司是全流通的，有一些非流通股则占有较大比例，不同的股票潜在购买者的界限还是比较鲜明的：流通股A股市场一度对于外资不开放，目前仅允许QFII进入，仍不允许普通外国投资者进入。（不过据反映某些外国投资者仍通过各种方法在几年前已进入了A股市场。目前我国的QFII制度对于外国投资者还是要求很高的，而且就本文的并购主题来说，作为QFII进入我国证券市场的外国投资机构一般来说是为了通过操作盈利，与出于产业和市场目的而持有股份进行并购存在目标区别，而且QFII持有上市公司股份也有上限。）上市公司发行的B股和H股允许外国投资者购买，非流通股允许转让给外国投资者持有，转让后仍然是非流通的，对于通过间接方式持有流通股则没有明确规定，实践中其实是允许这样作的。
除了股份不同带来的问题外，至少还有另外两个不可忽视的背景：一是我国上市公司很多是原来的国有企业改制而成的，国家仍然是公司的最大和最主要的股东，很多政府部门潜意识里仍将这些公司作为国有（关于什么样的公司能够称得上“国有公司”是颇具有讨论价值的问题，本文暂不涉及），而政策对于外资购并国有公司、企业的允许程度和敏感度在操作面上一直以来是一个颇需琢磨的问题。同时，国有资产的转让和定价一直以来就是一个很敏感的话题，如何保证国家利益在国有资产转让中不受损害是一个特别需要注意而又不那么容易解决的问题；另一个就是外资并购上市公司同样必须遵守《外商投资产业指导目录》和有关外资的法律法规的规定，特别是不允许外资进入目前的禁止类项目，不管是直接还是间接方式（不过就我国引进外资的情况看，凡事无绝对，在政府特别许可的情况下，在个别禁止领域的突破也并非完全不可能）。
（二）并购的途径
综合并购的概念组成和一些外资并购的案例来看，外国投资者对我国上市公司进行并购可以通过以下的途径：
1．通过并购直接持有上市公司股份
这种并购方式是指外国投资者直接收购上市公司的部分股权，从而使上市公司成为外商投资企业。结合有关规定，收购股份所采取的手段主要可以有以下几种：
(1)协议收购，即通过协议受让的方式获得上市公司的法人股或国家股，受让后的股份属于非流通的法人股，不可进入二级市场。由于我国流通股A股市场目前仅对QFII开放，协议转让A股就成为了外资进入我国资本市场一个越来越受倚重的方式，而且实践中也曾经出现过这样的案例。最早的应该是日本五十铃和伊藤忠控股北京北旅，但是1995年9月《国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示的通知》使悄然兴起的外资并购戛然而止，之后虽然仍有外资经审批以此种方式获得国内上市公司的般权，但是犹如零星细雨，存在很多的不规范之处。直到2002年11月1日颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（证监会、财政部、国家经贸委），才正式确立了外商购买、转让境内上市公司A股非流通股的法律和政策基础。
(2）增资控股式收购，即对那些发行B股、H股等的上市公司，通过上市公司向外资定向增发的方式，使外资大量增持B股、H股，最终达到参股或控股的目的，而且由于B股等市场是全流通的，在一定条件下可以抛售套现，这一点比受让A股有吸引力。例如比较典型的福特汽车参股江铃汽车就是通过购买定向发行的B股进行的；1999年华新水泥B股向外资HolchinB. V．定向增发7700万B股，使后者成为其第二大股东。去年青岛啤酒向美国AB公司定向发行1.82亿美元可转换公司债，转股（H股）完毕后，AB公司将成为青岛啤酒的大股东之一。不过，受制于近几年B股市场扩容的停滞和外资并购政策的不确定，定向增发B股的并购方式还是比较少的，2000年12月万科B曾打算定向第一大股东华润集团增发4.5亿B股，但由于定价原因而放弃，去年底上工股份公告欲向德国FAG公司定向增发不超过1亿股B股，目前似乎还没有公开是否得到了最终批复。
(3)以融资方式参与管理者收购（MBO)。前一阵子NIBO在国内也引起了不小的风潮，在MBO情况下，外国投资者可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。从政策上，上市公司管理者可以收购公司的非流通股，也可以收购流通股，虽然都要遵守相关的规定，但问题是通过NIBO方式进行的外资购并从名义上来看并非是外国投资者直接持有股份，虽然实质效果近似于直接股权控制，是否需要遵守外资并购的有关规定还不得而知；同时目前财政部已经暂时叫停了国有企业的MBO，虽然法律上并不影响非国有企业的MBO，但是这盆冷水泼的也着实应该是有些凉的。
(4）要约收购。要约收购是指在一定条件下通过在证券市场公开发出要约的形式收购流通股。从《上市公司收购管理办法》来看，协议收购和要约收购可以综合运用，投资者可以先通过协议的方式收购一定的国家股、法人股之后，再通过要约的方式继续收购部分流通股，但截至目前还没有出现外国投资者在A股市场进行要约收购的情况，因为一方面外国投资者除了QFII外不允许直接进入A股市场，另一方面《上市公司收购管理办法》虽然规定了要约收购和协议收购，但是对于外资如何进行收购的问题还需要与其他相关的规定结合在一起在实践中探索，特别是外国投资者协议受让超过30％以上非流通股后的具体处理还要看实践中的操作情况。
2.以间接方式持有或者控制上市公司
严格地说，通过间接方式持有上市公司股份不应算在本文所指的外资并购范围里面，我国有关规定对于间接方式持有上市公司股份的问题也没有涉及。间接持有或者控制上市公司，是指外国投资者通过多种方式持有上市公司母公司或者控股股东的股份，并以此达到影响上市公司经营等的目的。外国投资者可以整体或部分购买上市公司的母公司或控股股东企业（必须符合我国《外商投资产业指导目录》中国家开放领域的投资方向）的股份，将该企业变成外商投资企业，也可以在国内先成立一个外商投资企业，然后通过这个成为中国法人的外资企业去收购上市公司的非流通股或者流通股从而达到目的，这时要遵守《外商投资企业境内投资的暂行规定》的要求。另外，由于我国已经从政策和法律上允许外商投资股份有限公司上市，在这种情况下外资也能够达到持有上市公司股份的目的，不过就是直接持有上市公司股份了。
（三）评价
以上简要分析了外资并购上市公司的几种方法，就我国目前证券市场的情况来看，A股市场以其庞大的市场容量、上市公司的行业扩展性、本土的区位优势等，对于外国投资者尤其是跨国公司来说可能较之B股市场更具诱惑力。目前我国A股市场仍是国有控股上市公司占多数，有相当数量的股份是非流通股，鉴于A股市场的准入问题和公开市场收购的风险，相较之下外国投资者对于非流通的法人股和国家股兴趣就更浓一些，因此，在此就《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（“《通知》”）的内容作些概要分析。
《通知》于2002年11月1日颁布，允许向外商转让上市公司国有股和法人股并指出了遵循原则，接着规定了向外商转让应当符合《外商投资产业指导目录》的投资方向要求、外商的资质性要求、转让的公开竞价、转让涉及事项的审批单位以及相关的证券、外汇、工商变更手续、转让价款支付、外汇汇出等内容，并特别规定转让后上市公司不享受外商投资企业待遇。
从效力上来看，《通知》是一个由证监会、财政部、国家经贸委联合发布的一般规范性文件，依照惯例这种通知从效力层次上看是低于部门规章的，但是《通知》中指出其是经过国务院同意的，那么这种经过国务院同意的一般规范性文件的效力层次到底应该怎样界定还颇耐寻味。《通知》本身的内容并不庞杂，只是明确了向外商转让境内上市公司的国有股和法人股的原则、程序及方式，但《通知》的出台所引起的市场预期和潜在价值是不可低估的，其从政策面上正式宣布解除将上市公司国有股和法人股转让给外商的禁令（当然，严格咬文嚼字起来，1995年的暂停通知是国务院发的，现在的《通知》是四部委发的，存在下位规定违背上位规定的嫌疑）。不过，与其说《通知》确立了向外商转让境内A股公司非流通股的基本法律框架，到不如说为市场带来一个中长期的利好因素，为外国投资者进入国内证券市场提供了政策依据，同时也拓宽了外商参与中国国有上市公司资产和债务重组的层面和力度，因为《通知》本身尚不具有完全的可操作性，必须有相关的配套政策和操作细则才能将外资并购中国境内上市公司从抽象的概念转化成现实的投资途径，而且需要与后来新颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》等规则之间进行协调。
1.《通知》内容涉及外资、外汇、工商登记等问题，按照职能分工和常规，外资项目的批准立项有一些属于原来的国家计委、经贸委负责，外资项目的章程、合同审批以及外商投资企业批准证书的核发等则属于以前的外经贸部负责，外汇属于国家外汇管理局主管，工商登记属于工商总局主管。现在《通知》的规定在操作中很可能涉及这些部门的主管事项，但是《通知》制定中有没有与这些部门进行沟通和协调还不是很清楚（这些部门不是发文单位，向外商转让上市公司股份涉及的一些事情以前文件也没有具体规定），那么理论上这些部门可以对《通知》在本部门管辖事项内的效力提出质疑，在进行工商登记变更、外汇汇出、外资项目审查等的时候并不会是一帆风顺的。
例如，本通知规定向外商转让股份后，上市公司不享受外商投资企业待遇，那么这个上市公司到底是否算是外商投资企业，《通知》没有明确，在实践中可能会出现需不需要按照目前有关外资企业的规定到主管部门进行审批、不是外商投资企业那么应该按照什么规定将外国投资者的投资收益汇出境外、工商进行变更登记是按照外资企业进行登记还是按照内资企业问题等一系列疑问。
在今年四月份《外国投资者并购境内企业暂行规定》开始实施之后，有观点认为外资并购是外商直接投资的形式之一，因此外资并购上市公司中涉及的外资、工商、外汇等方面的问题可以在这个文件中寻找解决方法，但这种观点还需要实际操作的验证，也有赖于有关主管部门的协调。此外，由于这几个规定的颁布部门和出台时间不同，其间存在一些不甚一致的地方。例如就待遇问题，《通知》规定不享受外资企业的待遇，而综合《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》等的规定，向外商转让境内企业股权（从涵义上看是包括向外商转让上市公司国有股和法人股的）应当按照外资企业的手续来进行审批和管理，遵守外资相关的法律法规及其相应的手续，在待遇的享受方面有一定条件，而并非一概不给予享受优惠待遇的机会。
2．虽然允许向外商转让非流通股，但是国内上市公司的股权结构一定程度上增大了外资购并的成本，因为外资一般对流通股比重大的上市公司更感兴趣。受历史因素的影响，我国上市公司中的非流通股股东较多处于控股地位，国有股和法人股在总股本中所占的比例平均超过60%，这使得外资要成为上市公司中控股股东比较困难，如无法影响董事会和公司的经营决策，则外国投资者对收购的兴趣就会减弱。
而且，《通知》要求向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定，《上市公司收购管理办法》明确规定，无论是协议购并还是要约收购，只要达到该公司已发行股份的百分之三十时继续增持股份或者增加控制的，就应当进行要约收购，除非豁免，因此极可能出现外国投资者还未获得上市公司的相对控股权就必须承担被迫收购全部公司股权的风险。而要求证监会给予豁免，如果不能满足其他条件，那么似乎只有“为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要”可以援用。从政府行政立法技术的角度来看，这个条款主要是为了防止列举式的规定不全而设的兜底条款，实践中应不会过多运用，因此外资并购多大程度上和多大数量上能够被豁免还难以从规则中找到确定答案。
2002年12月6日，香港华润集团竞买了吉林省开发建设投资公司持有的ST吉发占总股本的37. 12％的国有法人股，其后向证监会申请豁免要约收购义务并获得了批准，这让意欲进行并购的外购投资者看到了一些曙光，而日前A股市场上出现的南钢股份要约收购事情似乎也让面临要约收购问题的外国投资者学会了一招，即收购者通过较低的价格、以较低的成本获得国有股或法人股而成为上市公司的控股股东后，目前法律允许其可以以不太高的价格对其他股东发出收购要约，而这种价格可能远低于流通股份的市场价格而缺乏吸引力，从而事实上免除了全面要约收购义务。
3．怎样使外资并购符合国家《外商投资产业目录》的问题。上市公司本身的业务范围容易厘定，如果上市公司非流通股为外商所收购，那么上市公司所处的行业必须符合《外商投资产业指导目录》，不过上市公司可能同时对外投资，由于上市公司转变成了外商投资企业，那么按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》上市公司对外的投资企业也含有了外资成分，也应当遵守《外商投资产业指导目录》以及外商投资企业对外投资的规定，必须作相应的调整，而这种调整并没有体现在《通知》之中，理论上存在导致国家的产业政策被规避的可能，尤其是在禁止外资进入的行业。鉴于向外商转让上市公司股份需要涉及诸多审批部门，特别是在《外国投资者并购境内企业暂行规定》也要求做出此种调整的情况下，有可能出现有关部门在依据《通知》批准了国有股和法人股转让，但是其他审批部门基于外资产业方向的原因拒绝批准转让的情况。
4．对于外资并购可能引起的反垄断问题注意不够。《外国投资者并购境内企业暂行规定》中有一些关于反垄断方面的条款，但是鉴于我国目前的反垄断法律体系不健全、反垄断手段不是很有效的情况，再加之我国上市公司有一些在国内市场占有很大的份额，外商的并购可能会引起市场力量的集中从而引发垄断问题，因此需要有关部门对此给予特别的注意。
此外，通知的模糊性还存在于对于外商的条件要求和准确定义、非流通股转让给外商后的再转让问题、上市公司税收等优惠政策失落对于引进外资的影响、非流通股公开竞价与二级市场价格问题等。虽然有观点认为上市公司的外商收购在通知颁布后即可以操作而不需要再等细则出台，但以上问题应是每一个具体案例操作中无法回避的，就我国的政府部门分工来看，也是需要各职能部门之间协调合作才能够顺利解决的。
由于《通知》颁布的时间尚短，到目前难以就其具体效应做出评估。从长期来看，外资并购对我国上市公司的发展来说应当是一个好的消息，为市场的健康发展注入新的活力，对于改善我国上市公司质量，提升其经济业绩从而优化我国证券市场投资环境也会起到促进作用。
三、外资对国内企业并购的一般规则
本文第一、二部分主要就并购、外资并购上市公司的方式和向外商转让国有股和法人股的有关问题进行了初步介绍，尚未涉及外资并购国内企业的程序性规定，而这些规定在《外国投资者并购境内企业暂行规定》（“《并购规定》”）中进行了比较详细的规范。
虽然相对来说，上市公司由于财务制度和信息披露比较规范、经营状况和股权结构明晰，应是外资并购的首选，但毕竟上市公司资产规模都比较大、数量也有限，而且并购要受制于很多条件，因此从数量上来说更多的外资并购将发生在外国投资者与非上市公司之间，而这就凸现了《并购规定》的实用性和重要性。
有从事投资银行方面的业者认为《并购规定》的颁布对于有意收购中国境内企业的外国资本是一个具有里程碑意义的事件。这虽然多少有些夸张，但是其间所反映的对于《并购规定》可能启动大量外资并购业务的强烈预期是显而易见的。至少，《并购规定》不仅扩大了外资并购境内企业（除了外资企业）的途径，排除了所有制和组织形式方面的条条杠杠，还在某些方面借助于国际实践经验，从而较之我们以往做法有了不小的突破，洋洋洒洒数千字的内容本身也大大提升了规定的可操作性，为外资的跨国并购提供了比较清楚的法律框架和程序指南，这将直接引发外资并购在国内的升温。从吸引外资的角度来看，进两年来中国吸引外国投资的数额虽一致呈现增长趋势，但是方式简单和不能满足国内外需求的问题已经显现，《并购规定》的出台对于加大吸引外资的力度无疑是锦上添花的美事，对于维持我国吸引外国直接投资长期稳定增长也会起到不小的作用。从国内企业的角度看，大量的中小企业，特别是民营企业和集体企业对于外资有较强的需求，而国外的很多中小型的投资者通过并购的方式直接进入国内市场，对于我国中小企业引进先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置也会起到积极效果。
当然，从主要内容来看，《并购规定》是在目前相关法律法规和部门规章构建的框架下就外资并购程序和涉及的部分问题的明晰，尚存在一些不甚清楚的地方，有些地方则是点到为止。看来，终究如其名称一样，尚属暂行，这暗示着还要在实践中逐步摸索完善。以下就简要介绍《并购规定》的程序和实体内容，并结合其他规范性文件来进行概要的分析。
1．调整范围的问题
从调整的行为来看，《并购规定》所指的外资并购相对明确，包括“股权并购”与“资产并购”两种典型的外资并购方式，并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的境内企业。就股权并购来说，允许参股式、控股式，也没有禁止全部购买式的并购；就资产并购来说，允许购买有形资产，也没有禁止购买无形资产。
股权并购可以通过购买境内非外商投资企业（“境内公司”）的股权或认购增资方式完成，其目标企业限定为境内依照公司法设立或规范化改制形成的公司，不管是国有控股还是民营公司均可，对于非公司制的国有企业、集体企业、合伙企业等非股权式企业应当在进行公司制改造以后，与外国投资者进行股权交易。如果外国投资者打算购买外商投资企业中投资者的股权，不管是中方还是外方的股权，由于在《并购规定》之前已经有《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》可以适用，因此《并购规定》将其排除在外，但对于后者没有规定的，参照《并购规定》进行。
《并购规定》所指的资产并购有两种，一是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，二是外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。但是不管是哪一种，从规定所述来看购买境内企业资产和设立外商投资企业并运营所购买的资产是一个互不可分的行为，在程序上可能有先有后，但是不论是先设立企业后购买境内企业资产运营，还是先购买资产后设立企业并运营该资产，设立企业、购买资产和以该资产从事生产经营活动应当是一个整体行为。相对于股权并购来说，资产并购的资产来源可以是境内任何形式的企业，并不排除外商投资企业，只要外国投资者购买之后用于外商投资企业从事生产经营活动即可。
不过，在考察了《并购规定》所列出的外资并购方式后，可以发现这些方式其实都是通过“购买”进行的，并没有哪一种方式属于一般意义上的“并购”所应包含的兼并方式，这可能是本规定有点名不副实之处。（通常所谓的兼并，一般是指对目标企业的收购，有别于目标企业资产收购，其结果是目标企业所有权发生转移，同时目标企业法人资格消灭或发生改变。根据资产与负债、所有者权益之间的关系，兼并又分为承债式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并。承债式兼并是指当被兼并公司的资产与负债相等或者资不抵债时，并购公司以承担被兼并公司债务为条件受让被兼并公司全部产权的并购行为；购买式兼并是指并购公司以被兼并公司的净资产为目标价格受让被兼并公司全部产权的并购行为；吸收股份式兼并是被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股本投入并购方，成为并购方企业的一个股东。）
从主体来看，《并购规定》对所指的外国投资者并没有去刻意界定，实践中我国对于企业主要是依外国投资者的注册地来判断，对于个人投资者则主要依据国籍或者住所地来界定。特别地，《并购规定》指出在中国设立的投资性公司并购境内企业也需要遵循本规定，因为这类投资性公司是被看做以外国投资者的身份从事活动的。此外，按照惯例，香港、澳门和我国台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，也是参照外资地规定办理。
《并购规定》还明确了外国投资者并购境内企业的法律结果，那就是导致设立或者变更为外商投资企业，这是因为无论是股权并购还是资产并购，其实质都是外资进入我国，从而需要遵循现行外资法律体系。
2．关于产业政策
由于外资并购的结果将导致设立或者变更为外商投资企业，因此《并购规定》要求并购活动应当与新设外商投资企业一样符合我国利用外资产业政策的要求，外国投资者并购后所进入的产业领域应符合《外商投资产业指导目录》的要求，具体怎样来符合，要求外国投资者在并购活动中进行考量，最终由审批机关批准。同时，对于目标公司对外投资的企业也有要求，这些企业也需要符合产业政策的要求，不符合的，外国投资者不得并购目标公司。被并购目标公司的所投资企业可以在并购的同时或事先调整其经营范围或者由目标公司重新改组。
对此，进行股权并购时要特别注意，不仅要看目标公司的产业性质，还要看目标公司对外投资公司的产业性质，并结合控股比例的要求来进行并购操作。不过，在这里关于目标公司的对外投资有一个不甚明确之处，从《并购规定》的文字来看，其所指的是“被并购境内公司原有被投资公司”，问题之一在于目标公司对外投资的企业不一定采取公司的形式，有可能是合作企业，这或许可结合外商投资企业境内再投资的规定来解决；问题之二在于这里是否指的仅是目标公司直接投资的公司，也就是目标公司的“子”公司而不管其“孙”公司一级的产业方向。如果进行资产的并购，从规定来看只要保证设立的外商投资企业符合产业目录就行了，对于资产来源企业的产业性质并没有特别限定。
3．关于投资比例问题
根据我国现行的外商投资有关法律法规，中外合资、合作企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%，但是针对实践中出现的一些外资比例低于25％的企业游离于外资法律体系管辖的情况，《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》要求外资比例低于25％的企业也需要按照现行外资企业审理程序进行审批登记，只是不能够享受税收等财政性的优惠，但是经营性的优惠，例如进出口权等与一般外企是一样享受的，另外就是外企批准证书和营业执照需要加注“外资比例低于25%”字样。这些政策在《并购规定》中也得到一致的体现。
《并购规定》指出外国投资者在合营企业中的注册资本中的出资比例一般不低于25%，对于低于25％的，也应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记，但是法律、行政法规另有规定的除外。这里的除外，应是指不需要按照外资企业的审批程序进行，主要是指法律或行政法规对银行、保险、证券等行业的外资比例和批准程序有特别规定的，应从其特别规定。需要注意的是，这里仅仅提到了法律和行政法规可以另有规定，因此其他部门规章作出的例外性规定是否能够免于按照外资企业进行审批的程序则还需颁布部门给予明确。例如，中国证监会发布的《外资参股证券公司设立规则》规定外资参股证券公司经证监会批准后即直接向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照，无需进行履行外资审批程序。
既然规定了出资比例，与此相关的问题就是怎样计算这个比例，对此《并购规定》也进行了规范。资产并购情形下比较简单，与新设外商投资企业一样，以外国投资者的出资额与所有投资者对企业注册资本的出资额（不是企业的投资总额）相比即可以确定。在股权并购时，由于股权并购方式的差异，计算方法也有所不同。《并购规定》规定了三种情况：其一，如果外国投资者仅购买目标公司股东的股权，由于仅是股东和企业性质的变化，公司的注册资本和资产总额等均无变化，因此外国投资者的出资比例等于目标公司原股东的出资比例。其二，如果外国投资者不仅购买目标公司股权，而且还认购增资，此时购并后的外商投资企业的注册资本额为原境内公司注册资本与增资额之和；但是需要注意的是，由于原境内公司的净资产可能与原注册资本不一致（取决于企业盈利还是亏损），按照《并购规定》，在这时确定外资比例的基数不是用新设企业注册资本额，而应用新设企业的净资产（须经资产评估），这样能够更公平和客观。其三，如果外国投资者不购买原股权，仅认购增资，按照《并购规定》，购并后的外商投资企业的注册资本额和各方出资比例问题与第二种情况采取的方法是一样的。
4．关于交易价格的确定问题
定价问题是并购中的核心问题之一。虽然并购交易本质上是一种民事行为，不论是股权并购还是资产并购，在进行交易时怎样确定交易价格应主要基于当事人的意思表示一致，法律关系则主要依靠民商法来规范。不过，作为行政管理手段，《并购规定》指出并购交易价格的确定应当以资产评估的结果为依据，也就是说交易之前应该对于要交易的股权或者资产按照国际通行的评估方法进行评估，然后以此价格为基础确定实际价格，而资产评估机构的选择则取决于并购当事人各方协商确定或认可。
之所以这样规定，结合《并购规定》其他部分来看，主要是出于两方面的考虑，一是确保资产（特别是国有资产）不被贱卖，因此明确要先进行资产评估；二是出于监管资本项下外汇支出的考虑，防止通过贱卖股权或者资产从而变相向境外转移资本。
对于国有资产的转移问题，《并购规定》仅指出应当依据目前国有资产管理的有关规定进行评估以确定交易价格，没有过多涉及，实际是回避了中外双方在国有资产定价方面的矛盾问题。按照《并购规定》的逻辑来分析，国有资产转让需要评估，但是评估是不受《并购规定》设定的评估程序和原则约束的。这一方面是由于国有资产问题属于其他部门管辖，已经有生效的《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等，《并购规定》无法进行规范，另一方面是因为国有资产在对外转让时的评估和定价是一个棘手敏感的问题。
国有资产的产权交易所面临的最严重的问题，就是代理人出卖所有者的问题，因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，这给低估国有资产价值从而中饱私囊提供了空间。为了杜绝这种情况，只好采取对国有资产按照规定的方式进行“客观的”估价，从而判别国有资产出售价格的制约方法。根据现行规定，凡是国有资产、国有股权转让或以国有资产出资入股的，必须要经过评估，以评估价格作为转让或出资的依据，这无可厚非。但问题焦点在于评估部门所采取的国有资产评估制度看重账面价值，国有资产管理部门的确认往往是以企业的账面价值为主，然而外国投资者更关心这些资产或者股权的市场价值，希望以国际上四大会计师事务所按国际标准对该部分资产进行重新评估的结果为依据，两者之间有时有相当大的差距（一般情况下会比国内评估价格低），因而如果最终按跨国公司所做评估价格或近似价格成交，这肯定又涉及国有资产流失的问题。实际上，改进评估办法使之更市场化和合理化当然是一个选择，但更重要的是采取透明的具有竞争性的市场竞价体制，建立一套有关国有企业产权交易的正当程序，这样才能够真正确保国有资产不流失，否则种种私下交易很可能打着评估的幌子最终真导致了国有资产的流失。
客观地看，资产评估不仅仅是评估方法的问题，也涉及评估机构的资质和技术能力以及并购双方之间交易心态和谈判能力。目前的国有资产评估方法固然不一定能够准确反映资产的市场价值，或许不利于一些国有资产和股权的交易流通，但所谓的国际通行的评估方法也未见得就能够真实反映资产的价值。因为国际通行的评估方法仅仅是一个笼统的概念而已，在具体进行评估操作时是需要具体确定一种评估方法的，比如适用成本法、市场法、收益法还是其他方法呢？每一种评估方法的具体操作对于最终的结果都有很大的影响，例如预期收益净现值法评估可以“放大”一个盈利企业的价值，也可以使一个不盈利甚至亏损的企业的市场价值为零甚至是负数。因此采取某一种评估方式得出的价格在一些情况下可能对买方有利，在另一些情况下则又可能对卖方有利，外国投资者当然希望选用可以压低价格的评估方法，而中方则正相反，因此可能在评估之前首先就需要双方就采用何种方法进行评估达成一致，否则谈价钱的基础何在？其实，评估前的协商是肯定存在的，至少得确定谁支付评估账单的问题吧！
话说回来，不管是采取既有的国有资产评估方法也好，还是采取国际通行的方式也好，评估结果也都只是参考和依据，最终决定价格的仍旧是买卖双方的同意。对固定资产的价值评估倒还可以客观一些，因为资产直观存在；对无形资产和企业股权的价值评估则更主要的根据历史数据对现状进行评判，特别是对企业产权的交易还要依赖于买卖双方对企业未来的不同预期，而双方真正的差距是对预期的差距，谈判的空间也在于预期差距。一个打算进行并购的外国投资者显然要有比该目标企业现状更好的预期，一个打算出售目标企业股权的投资者一般不会有比该目标企业现状更好的预期，而正是这种预期差距的存在，才使得买卖成为可能。最终的成交价格到底是哪一点，取决于双方讨价还价的能力。因此，有时候问题不在卖方或者买方选择了一种有利的资产评估方法或者一种出价，而在于为什么交易的对方也同意了这种选择，原因也是基于这种预期。
因此，在该问题上，《并购规定》仍充分尊重当事人的“意思自治”，未要求（也不可能要求）当事人照搬资产评估机构的评估价值金额作为交易价格，交易价格可基于具体评估结果进行“合理”浮动。而且，就《并购规定》规定的审批程序来看，虽然规定了需要进行资产评估和不准明显低价转让，但在提交审批文件时，除了涉及国有资产需要提交国有资产管理部门的批准文件外，对于转让不涉及国有资产的，《并购规定》并没有要求提交评估报告。
5．关于被并购企业的债权债务问题
按照一般的法律规则，企业的独立资格只要存在，那么企业就要承担自身的债权债务，《并购规定》也据此对被并购企业的债权债务承担问题做了原则性规定。在股权并购的情况下，由并购后所设外商投资企业承担并购前企业的债权和债务。在资产并购的情况下，由于被并购境内企业仍然存续，只不过其资产转变为了货币形态，因此原则上其原有的债权和债务应由其自己承担，而不由并购后所设外商投资企业来承担。
(1)作为上述原则规定的补充，《并购规定》允许外国投资者、被并购企业、债权人及其他当事人另行协商，通过协议方式处置被并购企业的债权债务。因为既然并购性质上为一个民事交易行为，那么债权债务也可以按照民事法律的规则来进行处理，主要是通过转移来进行。依照我国合同法这方面的规定，债权人在通知其债务人后，可以将自己的债权转移给第三人承受；债务人在取得其债权人同意后，也可以将自己的债务转移给第三人承担。在这两者之间，债务的转移是最受关注的。
在实践中，由收购者或第三人承担目标企业债务的情形，主要发生在目标企业被整体购买的情况下，典型的就是“偿债式”（或称承债式）兼并的情形，在一定情况下可有效解决一些国有企业存在的债务包袱、资不抵债以及职工安置等问题，这也是《并购规定》专门就债权债务转移作出规定的一个基本出发点，即积极引导外资参与困难国有企业的改革。当然，《并购规定》也不排除仅仅对目标企业的部分债权债务的处置达成协议的情况，但这时至少目标企业的独立地位应该还存续。
但是，债权债务的转移也并不是毫无限制的。鉴于实践中存在因企业恶意转移债权债务，导致第三人权利受损的情况，《并购规定》特别要求债权债务处置协议“不得损害第三人利益和社会公共利益”，并且这种债权债务处置协议也要报送审批机关审查。不过实际情况中可能出现的问题是，当有第三方认为债权债务处置协议损害了自己的利益时，这个第三人怎样来主张权着，向法院去起诉，还是向审批机关提出要求呢？审批机关能否和是否有权作出判断呢？从审批机关的角度来看，因为其审查重在程序性和要件必备性审查，同时其也根本不可能掌握企业的债权债务的具体情况，要其作出判断似乎是很困难的，因此可以推测这个规定主要出于事先防范而非监管的目的。
(2）如果没有债权债务处置协议，那么“冤有头，债有主”，目标企业仍然需要对自己的债务负责。在资产并购的情况下，目标企业出售了资产，外国投资者支付了对价，只要交易是公平合理的，那么目标企业的偿债能力应该不会有大的变化。但是，实践中不正常的资产出售情况是屡见不鲜的，这往往损害了目标企业债权人的利益，导致其债权处于不能被满足的危险之中。出于维护交易安全和稳定，保护债权人利益的目的，《并购规定》对于资产并购设置了公告和通知程序，要求出售资产的境内企业应自做出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
可以说《并购规定》在保护债权人利益上还是比较注意的，明确目标企业的公告和通知义务、担保也是合情合法的方式。不过，实践中的问题也不会少：
首先，由于《并购规定》的这些要求不区分资产出售的情况一概适用，有可能目标企业出售的资产价值并不大，对于目标企业的影响也有限，也必须按照公告、通知和担保的程序进行，特别是对所有潜在的债权人提供担保的义务对企业来说并非无关紧要，无疑增大了目标企业进行资产交易的成本，很可能导致交易最终失败；
其次，《并购规定》指出债权人有权要求担保，但是如果提出之后目标企业不提供或者不及时提供，如何处理还不明确，债权人是向法院主张权利还是向审批机关寻求救济也是问题。需要注意的是，转让资产需要对原有债权人提供担保并非我国民事法律规范中的规定，而是《并购规定》所特设的要求，而我国民事法律规范只是针对某些特定情况赋予了债权人要求撤销债务人行为的权利，例如《合同法》的七十四条：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显合理的低价转让财产的，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”从这些规定可见，外国投资者与目标企业之间的资产购买协议并不以通知、公告和担保提供为生效条件。与此相对应，在审批机关要求提交的文件中，只是要求提交通知、公告的证据，并没有要求提供已经进行了担保的文件，因此债权人能否凭借《并购规定》寻求审批机关的救济也不确定。
6.对价支付和出资缴付问题
作为一项民事交易，《并购规定》并没有限制买卖双方对价的支付形式，只要双方能够达成一致，外国投资者可以以现金、实物、无形资产及工业产权等多种形式作为并购交易的支付对价，但前提是应符合我国法律、行政法规的要求。同时，为了监管资本项下的外汇支出，防止变相向境外转移资本，外国投资者以其拥有处置权的股票（境外上市的股票或境内B股）或其合法拥有的人民币资产（指可变现为外汇合法汇出境外的）作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
为使并购交易迅捷、有效的完成，保证并购后设立的外商投资企业顺利地开展生产经营活动，《并购规定》还结合关于外资企业出资方面的规定具体列明了外国投资者完成对价支付的时间界限—自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。之所以规定“按实际缴付的出资比例分配收益”，是因为在外国投资者向出让人（原股东或资产出售企业）支付全部对价前，不应当取得符合其持股比例的全部收益，而只能按照其已向出让人支付的比例，获得部分收益，一方面维护并购交易各方当事人的权益和公平，另一方面也督促外国投资者尽早向出让人支付对价，完成交易。
允许对价在一段时间内支付而不是一次付清比较符合现实，但仔细想一想，《并购规定》为对价支付划出一个明确界限似乎存在不妥之处。首先，因为并购交易是一个民事行为，买卖双方应该是自行协商决定合同履行期限，似乎行政机关不应干涉，而现在过期还要经过审批机关批准，有干涉“意思自治”的嫌疑；其次，并购的情况各不相同，有些并购数额很小倒也容易一次付清，有些数额庞大的可能需要稍长时间，一刀切的方法并不适用。从《并购规定》来看，买卖双方在报送审批机关批准的购买协议中就应该约定好协议的履行期限，一般不应该超过外资企业营业执照颁发后三个月，约定期限超过的，如果审批机关最终批准了并购项目，办理了外资企业批准证书，那么应该也看做批准了这个约定的对价支付期限，程序上倒也还简单。
如果对价按照预定足额支付也倒罢了，双方钱货两清各不相干。如果不巧的是，在审批机关批准了并购，外商投资企业证书也办完了，工商登记也变更了之后，外国投资者在时间界限内没有能够足额支付对价，而是支付了一部分，而且短时间内也无法继续支付的情况，那应该怎么处理呢？《并购规定》没有做出、实际上也难以很具体地作出规定。股权或者资产出让人当然可以向法院以违反购买协议为由寻求救济，但是除了费时费力之外，这种纠纷还将直接影响已成立的外商投资企业的正常经营，此外虽然1987年《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》可以适用，如果卖方能够提前多想一些，可以要求外国投资者提供担保来保证履行购买协议，这样似乎妥当一些。
7．外资并购境内企业的审批
由于外资并购交易的法律结果是设立一个外商投资企业，按照我国目前的外资企业法律，仍然需要完成手续颇多的审批手续。《并购规定》中指明了一些审批机关，例如外经贸部门、工商部门、税务部门、外汇部门、海关部门等，但实际上在操作中，在外商投资企业报批前，需要拜访的政府部门可能远远不止这些，国有资产部门、外资立项的审批部门、特殊行业的主管部门、财政部门、土地管理部门等等，而且各级不同的管理部门审批的权限也不相同，因此要完成报批文件的准备也并不是件轻松的事情，不过这也正好为律师事务所和投资银行提供了业务机会。
《并购规定》具有较强操作性的很重要的一个体现在于，其根据股权并购和资产并购的不同特点，分别规定了两种情况下向外资企业批准部门和工商登记部门报送的文件，还规定了某些审批程序的具体审批时限，这对于业界进行具体操作是最有意义的。按照常理来说，作为部门规章一级的法律文件，应当是具体来指导实践工作的，因此必须具体明确，尽可能将有关事项规定清楚，但是一直以来我国很多的部门规章级别的文件往往言之不详，原则多具体内容少，往往将一些具体的东西放到以后应时而发的通知等等规范性文件之中或者干脆就不公开，造成行政透明度不高，也使得行政审批不规范，《并购规定》在这方面应该说做的还是比较好的。
对于股权并购，需要特别注意的是需要提交“被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议或者被并购股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议”这个文件。有人会问，《公司法》并没有规定转让公司股份还需要其他股东同意，为什么这样规定呢？这时因为外资并购导致一个外商投资企业的产生，因此这个外资企业的行为不仅需要遵守《公司法》，也需要遵守我国目前外资法律的规范。根据现行的合资企业法、合作企业法及有关行政法规的规定，设立外商投资企业或者变更为外商投资企业都需要合营各方签署合营合同和章程，并报经审批机关的批准（《公司法》只要求章程而不需要合营合同）。如果被并购公司的其他股东不同意转让股权给外国投资者，也不愿意购买该部分股权，通过并购拟设立的外商投资企业则无法成立，因为无法订立合营合同和变更章程。因此外国投资者在购买境内公司股东股权时，不仅应与出让股权的股东达成一致意见，还应当取得其他股东的同意，这是外资进行并购时特别需要注意的。对于股份有限公司，要求应当具有股东大会同意股权并购的决议，以此作为依据。而对于资产并购，由于实际上是外商投资企业的新设立，因此对应的提交境内企业产权所有人或者权力机构同意出售资产的决议就可以了。
此外，不管是哪种外资并购，还需要一个“具有中国特色”的文件，那就是关于被并购境内企业的职工安置计划，这主要是为了防止因并购行为造成原企业职工被不合理解雇，甚至造成大量失业等社会问题，这对于一些国有企业来说由尤为重要。在这个职工安置计划中，投资者应对被并购境内企业职工的具体安置方案和理由做出说明，接受审批机关审查。
要求提交职工安置计划固然是一个好的方法，也是很必要的一个要件，但是问题往往发生在审批时怎样来认可这个职工安置计划和审批完成之后怎样来监督这个计划的实施上。外资企业审批部门是否有权力和能力来审核外国投资者提交的职工安置计划，这个安置计划是否还需要其他政府部门的批准或者认可，或者这个计划是否需要代表职工利益的团体签署，《并购规定》中都找不到指引。同样的，假使报送审批文件时有一个详细的职工安置计划，最终审批机关批准了外资企业的设立，那么怎样来监督这个职工安置计划的实施，如果企业没有实际执行这个计划怎么办，企业职工怎样寻求救济等等问题也在《并购规定》中找不到指引。实事求是的看，并购涉及的面很多，一个《并购规定》不可能包罗万象，但是既然要求了这个文件，那么适当就此给予企业一些指导对于实践应是大有裨益的。
8．关于外资并购的反垄断问题
企业并购既可以整合市场资源，优化配置，但是并购的结果就是市场力量的集中，在达到一定的市场集中度后，就产生垄断的危险。因此，政府出于维护公平竞争的市场秩序和社会公众利益的目的就需要在一定情况下对企业并购引起的垄断问题进行规制。《并购条例》也对外资并购在中国可能产生的垄断情况进行了一些规定，主要包括：有关主管机关对外国投资者境内重大并购要求的申报审查、对外国投资者境外重大并购要求的申报审查以及反垄断审查的豁免。
可以看到这些规定还是比较简单和原则性的，在实际适用这些规定时，仍需辅之以更具操作性的法律规范。但是，就是这样简单的规定还是引起了一些海外人士的不安，一些外国媒体和人士担心中国政府将会利用《并购规定》将外资排斥在中国资本兼并市场之外，以此来鼓励中国国内资本进行兼并。实际上，这些条款的主要目的还是在于增强中国经济的安全系数，增加政府调控的手段，并非专门为了限制外资进入和鼓励国内兼并，未来的反垄断政策也不会影响外国资本进入中国的步伐。
我国目前还处于市场经济初步发展阶段，有效竞争的市场秩序并没有完全建立，保证市场竞争有序的手段也不健全，特别是对于市场垄断问题还缺少强有力的办法，迄今为止《反垄断法》还是只听其声不见其人。要全面建立我国的反垄断法律制度，只有靠《反垄断法》，但是在法律出台之前政府也不能对市场上可能出现的垄断情形坐视不管。当然，如何监管企业并购中的垄断行为，防止跨国并购导致过度集中、排除或限制竞争，损害消费者利益，是一个很复杂的问题，仅仅靠目前的《并购规定》还不能有效解决，因为这仅仅是一个关于规范外资并购的暂行规定，反垄断的具体事项已经有些超出了这个文件主要解决的问题范围，而且，我国目前的外资法律法规中似乎并没有明确的授权外资企业管理部门执行反垄断职能的条文，权力来源并不明确。
从内容来看，《并购规定》主要包括对外国投资者境内、境外重大并购的申报审查以及豁免三个部分。对在我国境内进行的并购活动进行反垄断管制是常理，属地管辖使然；但需要特别关注的是对外国投资者境外重大并购要求的申报审查制度，这大概是我国第一次明确规定反垄断规则域外适用的文件了。虽然这样的规定到底能否真正有效实施是一个值得观察的问题，因为目前世界上真正有能力域外执行自己的反垄断法（竞争法）的只有美国和欧盟两家，但是至少说明了我国也日益注意到了在我国境外发生的并购对我国市场的可能不利影响。实际上，我国在《反垄断法》的制定过程中，一直也是保留着域外适用条款的，《并购规定》也可以理解为提前给出的这方面的一个信号。
以上从九个方面概要介绍和分析了《并购规定》的基本内容和问题。作为我国第一个具体规范外资并购的法律文件，尽管出台的时间还不长，经验也还不足，但是其对市场的促进作用已经开始显现，据媒体反映已经有不少企业开始具体的购并操作和尝试，相信在业界和审批机关的逐步实践中《并购规定》的内容也会不断完善。
四、结语
伴随着一系列政府文件的出台，外资并购境内企业的大门已经敞开。不管是对于上市公司，还是一般的国有企业、集体企业和民营企业来说，还是对垂涎中国市场的外国投资者来说，外资并购的蓝图从来没有像现在这样清晰过，前景也没有像现在这样美好过，虽然可能还需要过几道坎、摔几次跤才能驾轻就熟，买卖兴隆。
2003 > 2003年总第55辑