导论
国家成立四家金融资产管理公司（简称“资产管理公司”）已三年有余，资产管理公司自身所作的广泛宣传和金融界对其给予的高度关注，使资产管理公司作为处置金融不良资产（简称“不良资产”）专业机构的认识日渐深入人心。国内资产管理公司常用的不良资产处置手段，如债权转股权、以物抵债及抵债物拍卖、债务重组、诉讼等，因了不少的专家学者参加进来发表真知灼见已广为人知。
最近一段时间以来，更广泛见诸报端的则是四家资产管理公司对“不良资产打包出售”（尚有多种提法，但实质尽归于此）的宣传报道。从最早的华融资产管理公司向境外投资者打包出售108亿不良资产，到新近长城资产管理公司提出的198亿不良资产将公开拍卖，且今后46％的债权资产将以此种方式处置，以及2002年底东方资产管理公司在广东打包出售40多亿元不良资产等，目前为止，四家资产管理公司均以不同模式尝试将不良资产打包出售给境内外投资者。甚至包括国有商业银行在内的金融机构也对这一处理不良资产的“捷径”给予了很高的热情，中国建设银行计划向摩根斯坦利打包出售40亿银行不良资产，只是苦于目前尚未赢得政策的橄榄枝，等等。
在实务界不良资产出售如火如茶的时候，理论界对它的反应却远不如当年债转股业务开展时热烈，缺少相关业务介绍和深入的讨论。笔者认为，确有必要对这一涉及处置金额巨大、直接关系资产管理公司不良资产处置进度的方法作一些分析研究；而资产管理公司在以此为“处置方式”的单独立法出台前，形成一些内部集体评判的标准也不无必要。
一、不良资产打包出售是否属于严格意义上的不良资产处置方式
在探讨不良资产出售的概念之前，有必要对资产管理公司成立以来常用的几个概念作一些简单的概括，而这些概括应当基于我国资产管理公司的特殊性或者说应当基于其本土性，即我国资产管理公司是国家政策的产物，其主要针对解决的是四大国有商业银行居高不下的资产不良率。不良资产通常理解为债务人在还款期届满后无法正常履行对银行的还款义务，而形成的银行不良债权和抵债资产（包括实物资产和股权等）。不良资产剥离简单地讲就是指银行将其不良资产和现存的抵债资产以账面价值出售给专业处置不良资产的资产管理公司，从而使资产管理公司成为相应债权合法的债权人和抵债资产合法的持有人。不良资产处置则可以简单概括为资产管理公司运用专业手段对债务人进行追索、将抵债资产变现，最大限度地使债权得以实现的行为。
实践中不良资产处置的方式多种多样，资产管理公司针对不良资产除了可以直接或借助司法力量向债务人追索外，还可以以物抵债、以股权抵债，或者通过减免部分债务、延长还款期等作债务重组，或者债转股，通过分红、转让股权等间接回收现金；针对抵债物则可以通过拍卖、出租等手段回收现金。在我国成立专业机构处置四大国有银行不良资产的特定环境下，上述不良资产处置的各种方法中，都是由资产管理公司和债务人直接接触，资产管理公司依照现行国家法律对合法债权的保护，法律赋予债权人的具体主张权、豁免权以及相关的撤销权、申请强制执行权等，以自己的名义开展对债务人的工作，以实现国有债权。那么，在银行将不良资产剥离至资产管理公司后，资产管理公司又将未经处置的不良资产打包出售给买受人的行为是否属于严格意义上的不良资产处置方式，即，是否将不良资产打包出售当然地视为我国资产管理公司处置不良资产的途径？这是值得探讨的一个问题。
通常意义上所说的不良资产的出售是指不良资产的最初持有人，比如商业银行或企业，将其不良资产（应收款项）按照市场规则定价后，再按照市场规则出售。国内有类似的案例，如，海王生物将逾期应收账款共计2724万元交由深圳市海众贸易有限公司负责清收，协议规定的应收款项总额原值为12654万元，作为对价，深圳市海众贸易有限公司须交付给海王生物人民币7000万元，以保证其转让权益的实现。我国四大国有商业银行在不良资产剥离时没有运用这种市场化的操作方法，而是按照账面价值将不良资产和抵债物转让给了资产管理公司。
资产管理公司已经尝试的不良资产出售模式主要有以下几种：
1．国际招标出售。将不良资产适当组合或者说好坏搭配，组成若干债权包（又称资产包），按照国际惯例，经路演等推广工作，通过竞标直接向境内外买受人出售。
2．直接拍卖债权。通过拍卖中介机构，将某一地区、某一行业，或依其他标准组合而成的债权包直接拍卖，适用拍卖的有关规则，交纳保证金的境内外买受人均可竞拍。
3．间接出售债权。资产管理公司首先以不良资产出资与外资共同组建基金公司或其他类型的公司，然后将其持股以投入债权面值一定百分比的价格出售给共同投资者。这种方式看似经历了一个将债权转成股权的中间环节，但实际出售的仍是最初投入的债权。资产管理公司在退出之后虽然可以接受委托处置其已售出的债权，但不是必须接受这种委托，而且接受委托后不以自己的名义而是以委托人的名义处置债权。并且与自行处置不良资产不同，不对回收债权的结果负法律上的责任。
从上述三种模式来看，资产管理公司正在进行的不良资产打包出售与其他处置方式最明显的区别在于：不良资产的直接处置人不再是资产管理公司，而是买受人，与自行处置不良资产不同，资产管理公司不对出售债权的最终回收结果负责。因此，笔者认为，资产管理公司在不良资产打包出售中实质上担当的是不良资产“批发商”的角色，而非债权处置人的角色。在我国成立资产管理公司的特定环境下，这一角色不应当是资产管理公司的主要角色，不良资产打包出售也不应当视为严格意义上的不良资产处置手段。一方面，资产管理公司作为国家专门成立，集中专业人员、采取集中措施管理和处置不良资产的专业机构，笔者认为对不良资产承担着直接的处置任务，这种处置应当是指资产管理公司以自己的名义采取逐户直接地与债务人接触的手段，向债务人主张权利或处置抵债资产。当然，为了扩大市场、提高管理水平、积累处置经验、最大限度地获取收益，应当采取适当引进外资的方式，借助外界力量共同处置不良资产，但如果资产管理公司将银行剥离的不良资产采取打包方式，大批量地直接以市场化方式出售，笔者认为似乎与国家赋予资产管理公司的职责不相适应；另一方面，如果这种方式确有广泛推广的必要性，可以在不良资产剥离时由商业银行将不良资产打包后出售，就国家赋予资产管理公司或银行这一手段所面临的最终风险，即财政损失而言，并无二至。
即使资产管理公司对一定范围内的债权采取这种处理方式，也不应将其视为一种普通的不良资产处置手段，毕竟它与其他处置方式有着重大的区别，应当有一些特别的处置原则和审查标准。目前，四家公司所做的不良资产打包出售项目都经过了国家有关部门的审查批准，从这一角度，不良资产打包出售应被理解为资产管理公司根据国家政策授权，在有限的范围内分解国家赋予的处置任务，将部分不良资产按照市场规则再次“剥离”。因此，对于以不良资产管理和处置为职责的资产管理公司而言，不良资产出售不应当成为其主营业务和“主要处置手段”，而应当在国家授权的范围内开展。
二、不良资产打包出售的政策、法律依据及其障碍
不良资产出售的政策依据集中在2001年10月26日对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中。该规定第六条“重组与处置资产的方式”中包括了第（一）款“资产管理公司对其拥有的非上市公司的股权、债权进行重组后向外商出售或转让”，和第（二）款“资产管理公司直接向外商出售、转让其拥有的非上市公司的股权和债权”这两种向外商出售债权的方式。《暂行规定》虽然只规定了外资参与下的资产问题，但在没有排除性规定的情况下，可以向外商这种特殊主体出售债权，自然也可以向境内投资者出售债权，因此，该规定可以说是现行的不良资产向境内外投资者出售的仅有的政策依据。该规定对资产管理公司运用这一方法不是没有限定，第三条规定“吸收外资参与资产重组与处置应从国民经济战略调整的高度出发，通过吸收外资盘活不良资产，引进先进管理经验、资金和技术，对企业技术改造，促进国有企业改革和现代企业制度的建立。要防止以炒作资产为惟一目的的短期交易及企业逃废债务。”第四条要求项目类别符合国家指导外商投资的产业政策、第九条要求资产管理公司此类项目经公司资产处置专门审核机构审批、外商投资产业目录限制类项目须经主管部门同意。这些限定中除了第三条的内容值得斟酌以外，其他两条则为当然之义，仅此而已。这一规定之抽象与其他有关对资产管理公司资产处置的政策要求形成了一定的反差，引发了第二个问题：不良资产出售面临怎样的政策及法律障碍？
2001年6月22日，人民银行发布的《金融资产管理公司委托处置不良资产指导意见》（以下简称《指导意见》）第一条、第二条，关于委托的原则和范围的规定中要求“金融资产管理公司应对接收的不良资产进行认真评估、分析，合理确定是否委托其他机构代为处置。”“金融资产管理公司应尽可能采取直接处置的方式，对于以下不良资产原则上不能委托处置：（一）办事处所在城市的不良资产；（二）单户1000万元以上的不良资产。”《指导意见》对委托处置的范围进行了明确、严格的限制，并要求资产管理公司“尽可能采取直接处置方式”。2001年2月7日《财政部关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》中明确要求资产管理公司委托有关金融机构处置不良资产时，只能支付1%的代理处置手续费，由此得以适当限制委托处置的范围。将债权委托处置与债权出售相比较，前者是受托人以资产管理公司的名义在资产管理公司授权范围之内代资产管理公司处置资产，并由资产管理公司承担资产处置的结果；后者是将债权出售，由买受人自行处置资产，并承担资产处置的结果，资产管理公司在债权出售后不再与债务企业存在法律上的债权债务关系。从资产处置的角度来看，应当讲资产管理公司在委托处置中的参与性更强，更容易控制处置的结果，对于债务企业的影响更直接，因而能够更好地控制风险并贯彻国家对有关不良资产的政策。相对而言，不良资产出售截断了资产管理公司与债务企业之间的关系，买受人有权自主决定如何行使对债务企业的处分权。如果对于委托处置的债权有上述明确的限定条件话，无论从资产管理公司的角色定位还是从资产处置的角度出发，对于不良资产出售都应当有更为严格、具体的限定。
从《暂行规定》的几条要求来看，对于债权出售的依据和目的限定过于单一，比如，“冰棍理论”、成本核算等当前资产管理公司打包出售不良资产的主要依据和目的并无规定。如果单纯以《暂行规定》第三条规定的盘活不良资产、促进国企改制、防止单纯炒作和逃废债等几条抽象的要求来审查已经完成的不良资产出售案例，可以说目前资产管理公司打包出售不良资产是“出师无名”。现有案例中，打包出售不良资产的出发点更多地是为了尽快回收现金，节省处置费用支出和相应的人员支出。在不良资产随着时间推移日益贬值，资产管理公司以现有的人力只能先行处置相对较好资产的情况下，为避免部分较差的资产因无暇处置而产生更多的损失，以公允的市场价格将其出售有其合理性。买受不良资产的境内外投资人，不少只是看好了企业的某部分实物资产、或为了利用境外的避税政策，或准备利用买价和未来处置收入的价差营利，未必完全符合《暂行规定》中“应从国民经济战略调整的高度出发”的要求。反之，对可出售的不良资产的范围和方法的限定却显然过于抽象和宽泛，除了比照外商投资产业目录确定打包资产的范围以外，没有另行具体的规定。
政策之间的不协调和政策引导的缺乏是出售不良资产时面临的政策障碍，也是资产管理公司内部意见分陈、影响内部审查效率的重要原因。在当前情况下，如果一定范围内的债权出售较为必要，但又与上述限定条件不符时，为了回避这种冲突，各资产管理公司纷纷选择就单个项目直接向有关的主管各政府部门报批来取得单个项目的许可权。
除了取得政策依据，在法律层面上作为普通民事主体出售不良资产不能回避法律的规范作用，否则就可能引发纠纷，导致资产管理公司的信誉受损。不良资产出售面临的法律障碍主要有以下几个方面：
1．金融主体的权利其他主体是否可以享有。不良资产最初由银行享有，剥离至作为非银行金融机构的资产管理公司，并由《资产管理公司条例》和最高人民法院有关的司法解释赋予资产管理公司与银行权利相等的债权人的地位，包括资产管理公司对接收的债权可以计收利息等。但是资产管理公司将不良资产出售以后，新的债权人作为非金融主体是否可以继续照旧的债权债务合同享有计息的权利？一般来讲，特许经营的内容如果被转让，转让应当无效；涉及合同时，按照《合同法》的规定，当事人超越许可范围的并不导致合同必然无效。究竟如何判断，还有待明确。
2．对于债务人、尤其是担保人，可否适用公告转让通知和催收。不良资产出售往往是先打包后出售，涉及债权金额大、债务户数多、笔数多。虽然最高法院司法解释赋予资产管理公司可以向债务人公告转让和催收的权利，但这一权利是否适用于买受人对不良资产的管理和催收仍旧是一个问题，直接关系着买受人的处置成本。
3．债权转让过程中往往约定将“债权设定质押”，根据我国法律“物权法定原则”，这种自行将债权设定质押的行为是否有效值得斟酌。
4．外债管理方面，资产管理公司向境外买受人出售债权后，如果买受人进一步将其转让而未经担保人的同意，根据我国外债管理有关规定，担保人可以不再承担相应的对外担保的责任。
三、在现有环境下出售不良资产应当关注的几个环节
不良资产出售虽不应成为资产管理公司的主营业务，但在一定的条件下仍不失为一种减少资产损失、加快处置进度以及引进外资处置不良资产的手段。在国家政策授权较为模糊、政策限定较为宽泛的情况下，资产管理公司应当主动研究不良资产出售中面临的主要问题，从而细化相关的内部评审标准、明确具体的操作规则，否则就有可能出现内部评审缺乏依据、项目审查质量不高，或个案之间情况相似、结果大相径庭的局面，更为甚者，还有可能会产生规避政策监管、滋长道德风险的违规现象。根据现有案例和现行政策规定，笔者认为，资产管理公司在拟订和评判不良资产出售方案时应当对以下几个环节给予关注：
1．关于出售不良资产的目的
不良资产出售的目的主要可以归为两种。一种目的是按照《暂行规定》的要求，从盘活不良资产、促进国企改制、引进外资等国民经济战略调整的高度出发，进行的不良资产出售。这种目的不良资产出售，一方面，在采取其他处置手段较为困难的情况下，比如企业效益对当地经济影响较大、职工众多，资产管理公司通过将债权出售，回避了极端处置手段对地方经济和社会稳定可能造成的不良影响，同时能获得较好的经济收益；另一方面，有利于企业的经营状况的改进，尤其是针对一些陷入暂时经营困难、需要资金或技术支持的企业。也就是说，通过将不良资产出售引入新的投资主体，不仅可以使企业的现有资源得以利用、适当解决职工安置问题，相应债权的回收率也会有所提高。东方资产管理公司2001年在江苏地区将部分企业债权打包向当地政府出售的方案，可以说是符合上述条件的一个成功案例。
另一种是为了防止不良资产进一步贬值，节省处置费用支出为目的不良资产出售。这一目的在现有的政策规定中尚缺少明确的规定，却是资产管理公司当前打包出售不良资产的主要目的。由于出售的往往是那些经营前景较为暗淡、地处偏远因而处置困难的企业债权，而买受人看好的只是这些债权中对应的一些实物资产，比如土地、厂房、设备或企业现有的壳资源，在一定程度上，买受人的投资相当于风险投资，根据风险定价理论，需要给买受人一定的风险补偿（或称风险溢价），因而出售的价格也会相应较低。这种目的的债权出售应当重点审查不良资产是否确属不间断地贬值，应规定合理的定价机制和止损范围以尽量确保资产管理公司的最终收益不低于资产管理自行处置减去时间成本和其他风险成本后的净收益。
2．关于拟出售不良资产的范围和具体出售方式
根据上述目的筛选确定拟出售的不良资产，并具体确定对于这些不良资产是单户出售还是打包出售，以及按照什么样的类别组织资产包和资产包金额的大小。笔者认为资产包的大小主要取决于市场需求。目前来看，单户债权或金额较小的资产包，由于可以对债权作详细的评估，在定价依据相对明晰的情况下，买卖双方容易就价格达成一致。金额较大的资产包的购买者主要是境外投资银行等机构投资者，资产包的大小主要靠事前的市场调研来确定。债权包越大、整个出售过程中的模糊成分越多，定价越困难，笔者认为，在当前评估方法和政策依据不很成熟的情况下，不宜择大而打。在确定债权包的同时，还可进一步按照地域、行业等类别来组织符合市场要求的债权。
3．关于不良资产买受人的资质和买受动机
《暂行规定》要求“要防止以炒作资产为惟一目的的短期交易及企业逃废债务”，因此，对于买受人的背景材料和买受动机应当进行严格的审查，严格防止信誉低下或在境内外炒作不良资产的机构利用不良资产扰乱金融秩序和社会秩序。另外，2003年1月3日，人民银行公布了《金融机构反洗钱规定》，要求相关金融机构发现可疑交易要及时报告、报案，未建立反洗钱制度或未报告、报案者将受到行政处罚。利用购买不良资产洗钱在国际上曾是重点打击对象，为确保不被黑社会等国内外不法分子利用，也必须完善对买受人资质和动机的审查。
4．关于不良资产的定价机制和止损范围
在不良资产的定价过程中，一方面要选择有较高声誉的评估中介机构对不良资产进行评估，另一方面，最终出售价格必须以评估价为基础，并通过公开竞价机制产生。此外，资产管理公司应当根据内部评估确定合理的止损范围，即，对于超过一定损失额的项目，不轻易采取债权出售的方式。
5．关于出售不良资产的基本程序和内部操作规范
资产管理公司应根据不同类型的债权和市场情况，确定具体的债权出售模式，比如拍卖、公开招标或间接债权转让等，进而根据不同的出售模式确定采取的基本程序，这些程序应当贯彻公开、公平的原则，从而保证定价机制的正常运行。在公司内部应当严格区分项目直接操作部门和审查部门的职责，避免职责相互交叉，并单独规定此类项目的分级批准权限。
6．关于不良资产出售后的跟踪服务和监督反馈机制
与出售其他商品类似，基于公平原则，不良资产的买受方往往要求资产管理公司出具对于所售债权的申明和保证，诸如，保证债权文书的真实性和债权的可追索性，保证债权主体和担保主体存续，保证资产管理公司出售债权的行为不违反国家政策法律，等等。所以，资产管理公司要为买受人提供良好的售后跟踪服务，并在内部建立起相应的监督反馈机制，避免引发纠纷，影响资产管理公司的信誉。
四、不良资产出售中的核心问题
—定价依据和出售程序
不良资产出售最核心的问题的是价格，出售方案的合理性和风险的控制，最终都集中在合理价格的确定上。
不良资产出售的定价过程中至少有三种价格形式可供参考：
1．财政部在资产管理公司接收银行剥离的不良资产后，对每一笔不良资产按照一定测算方法得出的不良资产折扣现值。这一价格在不良资产出售过程中对资产管理公司具有一定的参考意义，因为，它是国家财政部门衡量资产管理公司工作业绩的一项依据，但由于该价格不是按照市场公认的评估方法得出的结果，在不良资产出售中对于对方当事人没有说服力，无法作为双方定价的依据。
2．不良资产的评估价格，即具有相应资质的资产评估中介机构，对拟出售的不良资产进行专项评估得出的价格。这一价格理论上可以作为双方价格谈判的基础，但由于评估对象是不良资产这一特殊事物，对它的评估不仅应当包括对债权本身的评估还应当包括对债务企业的评估，这使得评估结果的准确性受到挑战。债权本身的估价包括诸如违约时间的长短、债权本身的时效、债权担保的有效性等问题，而判断这些问题的标准在现有法制环境下较为模糊；对债务人的评估包括对债务人的经营状况、资产状况的评估，由于债务人多属经营不善甚至已经停业的企业，清算法以外的评估常有不切实际的结果。在有些案例中，评估中介机构有时会针对同一笔债权给定两个值，最高值和最低值，这使得价格谈判的依据变得不很确定，增加了双方价格谈判的难度。
3．双方协商一致的价格。这一价格因出售方式的不同又有多种表现形式，一种是谈判确定的价格，又称议价。资产管理公司发出邀约邀请后，买受人往往会与资产管理公司进行价格谈判，由于买受不良资产的投资者要对债务处置投入资源，并承担处置可能的损失和其他风险，而资产管理公司却通过卖断提前收现，回避了时间所带来的风险和必要的处置费用，所以，评估价不是最终的价格，需要在这之上减去买受人的风险溢价和必要的处置费用，用以补偿买受人承担的风险和费用，因而这一价格的形成需要买卖双方在评估价的基础上作进一步的测算和谈判：一种是拍卖价，当通过拍卖尤其是无底价拍卖出售不良资产时，会形成一个区别于评估价的最终价格；另一种是竞价，及通过招标方式出售不良资产时，各投标人投标可能形成一个区别于评估价的最终价格。
债权出售使资产管理公司最快地获得了现金流，同时将可能的风险全部转移给了买受人，根据风险定价理论，资产管理公司需要让渡一定的利润给买受人，所以，从理论上讲，采取不良资产出售方式回收的现金与资产管理公司自行处置回收的现金比应当是较低的。但是，现实中资产管理公司针对同一的债权，出售债权的回收率不一定低于、甚至高于自行处置的回收率：
1．阻止不良资产随时间延续而持续贬值所节约的时间成本，与提前回收现金的时间效益可以抵消部分让渡给买受人的风险溢价；
2．双方协商往往可以适当降低让渡给买受人风险溢价，因为针对同一债权资产管理公司预期无法以较高回收率收回的情况下，自愿购买不良资产的买受人往往有特殊的手段获得高于资产管理公司的回收率。比如针对统一债权所对应的土地，土地开发商可以通过投资开发使其增值，并节省从其他途径买受可能的附加成本，而资产管理公司却缺少这样的手段；
3．针对金额较大、较难判断合理的买受价格的债权包，可以采取非一次性卖断的方法。除了一次支付现金以外，资产管理公司可以约定与买受人按照分成的方法，分享最终债权处置的收益。这种方法虽然首次回收的现金有所降低，但根据与买受人分享未来收益的约定，可以在债权处置回收额较高的情况下，弥补最初价格判断困难可能的损失。即使后续处置无任何回收，最初一次支付的现金也保证了资产管理公司的最低收益。这种方法中资产管理公司实际上分担了一部分债权处置的风险，属于风险与无风险投资的组合，根据风险定价理论属于最优风险组合。
这些停留在理论上的假设，需要经过反复的谈判或测算才有可能成为现实，要使一个价格成为双方都能认可而又经得起检验的价格，并防范可能的价格风险和道德风险，笔者认为除了全面考虑上述定价依据外，程序问题同样值得关注，公开和公平的程序本身就具有不可替代的价值，同时，它也为合理的出售价格的形成提供了保证。
公开程序是指资产管理公司出售不良资产的意向应当向境内外投资者公开，包括公告要约邀请，在债权邀标出售中公开路演、在债权拍卖中进行拍卖公告等。通过公开程序使多个买受人加入进来形成竞价机制，不仅有利于防范定价过程中的道德风险，更有益于通过多方竞买产生有利于资产管理公司的出售价格。公平程序包括不良资产应当经有特定资质的、信誉良好的中介机构进行评估，评估方法和评估程序符合公认标准；买卖双方纠纷的解决及法律的适用遵循国际惯例，并且对于国内外买受人（除法律另有规定外）一视同仁、平等对待，等等。《暂行规定》第八条第一款对于资产出售中评估工作有所要求，即“资产评估时应充分考虑重组与处置资产的各种因素。资产评估应符合国际惯例，采取国际上普遍接受的方法。”这一条规定即符合处置程序的公平原则。
以上所述只是有关不良资产定价和程序中的一般现象，针对不同案例需要专业人员进行科学的测算和详细的论证。笔者认为，只有高度重视并合理地解决不良资产出售中的定价问题和程序问题，这种非严格意义上的处置方式才会真正赢得业界的认可，并在中国资产管理公司处置不良资产的历史中留下值得借鉴的一笔。
结语
不良资产打包出售虽算不上金融创新，但毕竟在我国金融领域属于新生事物，对其好坏的评述终究需要历史的检验。就目前笔者所见之案例，其利弊可概述为：利者，开拓处置不良资产市场，加快不良资产处置进度；兼之通过公开市场化操作，新的债权主体的介入有利于提高社会信誉。不利者，定价低、损失大，资产管理公司在处置压力大时，易产生贱卖快收的依赖性；政策、法律依据不明朗，风险效益比无法预测。
2003 > 2003年总第55辑