最近，关于团体健康保险中，投保人在没有取得保险金受益人同意的情况下，将保险合同解除的案例引起了人们的关注。该案例是由湖南省永顺县人民法院担任一审，由湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院担任二审的案件。该案例被《最高人民法院公报》从众多的案例中选出，作为典型案例刊登在该公报上。[1]
由于团体人寿保险和健康保险不同于面向个人的保险，团体保险的宗旨主要是为了企业的员工在遭到意外事故或健康方面的原因而无法正常工作，给企业带来损失的情况下，由保险公司给予补偿损失的保险。
因此，在国外的团体保险中投保人是企业，被保险人是员工，而保险金受益人一般是企业，而不是个人。但也有的团体保险中将员工或其家属列为保险金受益人。而在国内，团体保险一般是作为一种企业福利，由企业作为投保人花钱缴纳保费，被保险人是员工，保险金受益人为员工或员工的直系亲属的情况比较多。
问题是，当该员工离开本企业之后，是否能继续享受该种福利，而作为投保人的企业是否具有解除或变更合同内容的可能？如果要变更保险合同的话，也就是取消该员工成为被保险人以及保险金受益人的情况下，是否必须取得该员工的同意？
上述两级法院在一审和二审中都强调在投保人变更团体保险合同的情况下，必须取得该员工的同意。
但是，上述两级法院在阐述保险法原理以及适用保险法律时，对保险法原理的理解和解释上有一些值得商榷之处。
事实概要[2]
某保险公司工会（投保人，以下简称“工会”），根据某保险公司（保险人，被告，以下简称“保险公司”）为了给员工提供福利，以工会为投保人，以陈某（被保险人，受益人，前原告）等6人为被保险人和保险金受益人，同保险公司签订了一份团体健康保险合同。合同期限为3年。保费为趸交型，全额为每人40元人民币，由工会从工会经费中开支缴纳。最高保险给付金为1万人民币，死亡保险金为同额。
加入团体险1年半以后，陈某离开保险公司另就新职，工会认为陈某既然已离开保险公司，那么就不能继续享受该公司为员工提供的福利型团体保险，通过保险公司变更了保险合同，将陈某的被保险人以及保险金受益人从保险合同中删除了。但是，工会和保险公司并没有将上述情况通知陈某。
事隔半年之后，陈某被诊断出患有癌症，人院进行治疗。在住院期间两次向保险公司请求给付医疗保险金。保险公司以陈某已经离开该公司不能继续享受公司为员工提供的福利待遇，并在半年前已变更合同为由，拒绝支付医疗保险金，并向陈某发出书面拒绝通知书。
陈某收到拒绝通知书半年后，遂向地方法院（一审法院）提起诉讼。要求保险公司给付医疗保险金。在诉讼期间，陈某因病情恶化死亡。此案由王某（陈某的丈夫，原告）继续诉讼。而诉讼请求的内容由要求保险公司给付医疗保险金，改为要求保险公司给付死亡保险金I万人民币。
一审法院经过调查后认为，本案中的团体健康保险合同为有效合同。因保险合同成立，陈某以被保险人和受益人的身份成为保险合同的当事人。根据保险法第21条第2、3款的规定享有保险金请求权。一审法院还认为，“在保险合同中，由于有被保险人的加入，合同与被保险人的利害相关，因此只有在通知并征求被保险人的意见后，才能决定合同的订立、变更或解除。”因此，一审法院认定，保险公司以陈某离开保险公司后，没有可保利益为由，主张合同无效，理由不能成立，从而支持王某的诉讼主张。
保险公司不服向中级法院（二审法院）提起上诉。
二审法院“认定本案的保险合同不能解除，不仅仅因为它是以无效的批单形式解除的，更因为解除时没有通知陈某并征求陈某的意见”为由，做出判决，驳回上诉，维持原判。
本案争论的焦点
本案双方争论的焦点主要集中在以下两个方面。
首先，关于保险合同的当事人之一的投保人在陈某离开保险公司之后，保险公司对陈某是否具有保险利益？被告方保险公司认为陈某辞职离开公司之后，对工会，保险公司来讲已经失去了可保利益，但是，原告方和两级法院都认为这种理由不成立。
其次，关于投保人在陈某离开保险公司之后，将保险合同进行变更的行为，是否必须得到陈某的同意？被告方认为投保人同保险人虽然是一个单位，但是“经协商一致变更保险合同的部分内容，做出终止对陈某保险责任的业务批单，是合法的民事行为。”而两级法院则一致认为，工会将陈某的被保险人和受益人在保险合同中给予撤销变更合同的做法，必须得到作为被保险人兼受益人的陈某本人的同意。
评述
综观本案，其具有实质性的争论焦点并非集中在投保人的“保险利益有无”的问题之上，而是在围绕团体保险中，投保人变更保险合同的内容，也就是工会将陈某的被保险人和受益人在保险合同中给予撤销的变更合同的行为，是否必须得到本人同意的问题。
·他人的生命，为他人的保险
在人寿保险合同中根据投保人、被保险人以及保险金受益人的不同，可以分为几种类型。
第一类，自己的生命，为自己的保险。
投保人为自己而投保，以自己为被保险人，也是以自己为保险金受益人。
第二类，他人的生命，为自己的保险。
投保人为自己而投保，以他人为被保险人，是以自己为保险金受益人。
第三类，自己的生命，为他人的保险。
投保人为他人而投保，以自己为被保险人，是以他人为保险金受益人。
第四类，他人的生命，为他人的保险。
投保人为他人而投保，以他人为被保险人，是以他人为保险金受益人。
第五类，第三者的生命，为他人的保险。
投保人为他人而投保，以第三者为被保险人，是以他人为保险金受益人。第一、第二类保险被称之为“为自己的保险”，而第三、第四、第五类保险被称之为“为他人的保险”。另外根据被保险人的情况，还可以将其分为：“自己的生命的保险”合同和“他人的生命的保险”合同。
由于，除了以自己的生命，为自己的保险，以及被保险人和受益人是同一人之外，以“他人的生命的保险”以及“为他人的保险”或多或少存在道德风险（Moral hazard)，因此，在指定和变更保险金受益人方面，保险法和保险惯例法中一般有比较严格的规定。也就是，在指定和变更保险金受益人的时候，必须事先取得被保险人的同意。
·我国保险法对被保险人的同意权的规定
我国保险法对人身保险的被保险人的同意权的规定，主要是以下四个方面：1．对订立以死亡为给付保险金条件的合同时（第55条第1款）;2．对以死亡为给付保险金条件的合同的转让或者抵押时（第55条第2款）;3．投保人指定受益人时（第61条第2款）;4．投保人变更受益人时（第63条第2款）。
我国的保险法虽然没有在条文上明确规定，上述的被保险人的同意权仅仅是对以“他人的生命的保险”以及“为他人的保险”保险合同而言。由于，“为自己的保险”以及被保险人和受益人为同一人时，从理论以及实务的角度出发不存在赌博、诈骗保险金等道德风险，因此不涉及被保险人的同意权（当然也不排除投保人或受益人的继承风险存在，由于这与本案无关在此省略），也无须在法律上加以规定。
·受益人的保险金请求权
保险合同的第三者在被指定为保险金受益人的情况下，该保险金受益人不是从投保人那里继承而取得该地位的，而是根据保险合同的成立作为固有的权利来取得保险金请求权的。保险金请求权将作为保险金受益人的固有权利，而行使该权利之后所取得的保险金也是保险金受益人的固有财产。
第一，保险金受益人取得权利的根据
如前所述，为他人的生命保险是为第三者的保险合同的一种。根据保险经营的原理，保险人是对投保人负有给付保险金的义务。但是，由于投保人将受益权指定给第三者，也就是将第三者指定为保险金受益人之后，保险人就免除了向投保人给付上述保险金的义务。因此，从法律理论的构成来看，保险金受益人取得受益权的理论根据是，由于投保人将理应由自己所取得的权利，通过指定保险金受益人的方式将该权利转让给了第三者。至于保险金受益人的意思表示如何或者是否必要，则和保险金受益人取得该权利没有十分明显的关系，也不构成保险合同的要素。
第二，权利的内容
通过保险合同所指定的保险金受益人，其所取得的权利只有保险金请求权。而其他的，例如，合同解约权，保险费返还或减少请求权，保险证券（保单）交付请求权等，属于投保人。另外，解约返还金请求权，保单分红请求权也应当是属于投保人。
由于人寿保险合同一般是长期合同，通常不是1年之类的短期合同，有的长达20年以上。保险合同当事人，特别是投保人在长期的生活中，生活环境发生变化，更换保险金受益人也是情有可原的事情。因此，只要投保人单方的意思表示，就可以变更。因为，变更权是一种形成权，没有必要事先取得其他保险合同当事人，或变更前的保险金受益人的同意。但是，在以他人的死亡为条件的保险合同中，根据法律规定需要取得被保险人同意的，则应该取得被保险人的同意。
保险法理论认为，投保人在发出请求变更保险金受益人后，该请求应该开始生效。在保险实务中，保险人不是以投保人发出变更的信息为生效要件的，而是以收到该意思表示的信息（书面的变更名义请求书）为基准。
·两级法院的判断在运用保险法理论上存有失误之处
如前所述，国外的团体保险的投保人是企业，被保险人是员工，而保险金受益人一般是企业，而不是个人。而在国内，团体保险一般是作为一种企业福利，由企业作为投保人花钱缴纳保费，被保险人是员工，保险金受益人是员工或员工的直系亲属的情况比较多。本案也是如此。本案的双方当事人，投保方是保险公司的工会，保险方是保险公司，双方签订的是团体健康保险，其被保险人兼受益人是保险人的员工，也是投保人的会员。
两级法院在阐述判决理由以及宗旨时，认为工会“只有在通知并征求被保险人的意见后，才能决定合同的订立，变更或解除”以及工会在“解除（保险合同）时没有通知陈某并征求陈某的意见”。对上述的两个判断（以下简称“两判断”），笔者认为，有根据保险法学的基本理论进行论证的必要。
第一，根据本案的事实，保险公司方虽然在引用法律术语的时候，出现了偏差，误将变更保险合同的内容表述为“保险合同的解除”。但是，中级法院在进行叙述事实和阐述理论时，也同样使用了“解除合同”的表述。这种表述是否比较准确地叙述了事实以及是否正确地阐述了保险法理论，有可商榷之处。此问题由于在上述分析中已经说明，不再赘述。
第二，两级法院在引用保险法规定时，没有从对人寿保险中的“为自己的保险”以及“为他人的保险”，或“自己的生命的保险”以及“他人的生命的保险”的区分以及与之相适应的保险法原理去分析和推断本案。根据本案的事实以及上述分析中阐述的保险法规定，可以认为，两判决误解了在本案中投保人变更（其实为撤销）被保险人兼受益人的行为是不需要被保险人同意的保险法学原理。
第三，在投保人是否具有解除合同或变更合同内容，即将陈某的被保险人兼保险金受益人从保险合同中撤销的权利的问题上，本案的事实是，投保人是保险公司的工会，而被保险人和保险金受益人为同一员工，根据保险法原理，被保险人和保险金受益人是同一个人的情况下，除投保人在变更保险合同内容时，将保险金受益人变更或重新指定为非被保险人本人的他人之外，则不产生取得被保险人同意的需要。因此，在本案中，保险公司的工会是对保险合同的部分内容进行变更，撤销陈某为被保险人和受益人。由于变更或重新指定受益人是一种由投保人行使的权利，它是一种形成权，没有必要事先取得其他保险合同当事人，或变更前的保险金受益人的同意，即便对保险人也不例外。在变更时无须征得保险人的同意，只须将书面形式的变更文件交给保险人，当保险人收到该文件时就完成了变更手续，无须保险人的审批。因此，本案中，投保人将变更的文件交给保险人，而保险人在收到变更文件时，该变更已经生效。保险人做出业务批单，只是为保险合同的变更履行记录（备案）手续而已。不发生对该业务批单进行“有效”还是“无效”的判断问题。
综上所述，由于两级法院在进行审理的过程中引用保险法原理不当，并在阐述这些理论时产生了失误，因此致使本案的判决不能真正体现保险经营学以及保险法的原理，导致本案的判断留有遗憾，没有正确体现保险立法论的精神。
保险合同法是一种比较特殊的法律，和一般合同法有很大的区别。尤其是关于保险合同的当事人的法律地位、权利、义务等基本保险原理，都有其特殊性。因此，有些问题虽然在保险法中没有十分明确的规定，但是，可以适用保险行业的惯例法（国内称之为“国际惯例”）来进行判断。
我国的保险法在法律的整合性以及立法论上尚有一些需待完善之处。因此，在对本案的事实进行分析时，难免引用一些保险惯例法以及国外的保险法原理来进行阐述。而通过对这些保险法原理的阐述和分析，有可能对将来我国保险合同法的立法论产生一定的影响。 [1]该案例刊登在《中华人民共和国最高人民法院公报》2001年第4期（总第72期）第143页至144页，案例名为“王连顺诉中国人寿保险公司永顺县支公司保险合同纠纷案”。
[2]为了方便读者对案情的了解，笔者特意将原文（最高人民法院公报上刊登的案例）进行改写。将其中的中级人民法院发回重审的情节省略。
2003 > 2003年总第56辑