关于期权会计处理争论的思考

　　
所谓股票期权，是指公司内部制定的、面向高级管理人员等特定受益人的不可转让的、在约定的期限内享有以某一预先确定的价格（行权价）购买一定数量本企业股票的权利。行权价与行权日市场价之间的差价即为受益人的收入，从而通过公司股价的涨落来实现对公司管理层的激励。关于期权的一个重要问题是，期权作为管理层薪酬的重要构成部分，是否也应当作为公司薪酬成本计人公司损益表。该问题成为期权实施中被热烈争论的焦点之一。该问题的复杂性在于，期权的价值在未来一段时间内是无法准确度量的，而且其激励功能的发挥就在于其价值的存在是一种可能性而非确定无疑的支出。因此单纯从会计职业的角度看来，期权是否应当费用化仍然是一个有待争议的技术问题。但从期权背后所反映的股东与管理层利益博弈的关系看来，期权的大规模授予已使其内含的价值不容忽视，其对公司股份的稀释效应更使股东不能坐视不顾。从此角度看来，期权的费用化问题不仅是一个单纯的会计技术问题，更是一个股东与管理层利益平衡的公司治理问题。费用化与否的法律决策成了利益偏重机制的考量，即决策的天平在管理层激励、企业家价值的维护与公司财务披露的透明性、投资者利益保护的两极间摇摆。
　　就目前的实践看来，在安然事件之前，维护期权激励功能的观点占了上风；而在安然及其他一系列公司丑闻之后，股东利益的维护逐渐获得了话语的主动权，但正式会计规则或法律的修改在短期内仍然不会发生。通过下文的分析，本文试图阐明，关于期权的会计处理问题是重要的，但并非是根本的。从实现克服公司“代理人成本”的终极目标看来，建立真正关注投资人利益的公司治理结构才是治本之道，而会计中性的实现只为此目标的达成提供了可能性。
　　一、股票期权会计规则所引致的道德风险与期权成本化的论争
　　（一）期权经济成本与会计成本的差异—“期权成本被低估”的理论
　　公司会计规则在期权薪酬决策中发挥了重大的作用。美国两个最主要的股票期权会计准则为会计原则委员会（Accounting PrinciplesBoard，以下简称APB）在1972年订立的APB第25号意见书和财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board，以下简称FASB)在1995年颁布的FASB123号公告。APB第25号意见书的大致精神为：公司按照“内在价值法”计算薪酬费用。这种薪酬费用的计算方法规定在企业授予员工股票期权的当日，如果员工股票期权的行权价格等于公司当时股票的市场价格，则公司的薪酬费用为零，公司损益表中的利润项目不会因为未来公司股价的变化而相应调整。对此会计方法的批评意见认为，股票期权不予费用化，无异于承认“管理层对公司的盗窃”。因为这掩盖了管理层获得的巨额收入，严重歪曲了公司报告的赢利水平，并误导了投资者的决策行为，同时还造成公司股权的稀释效应。
　　作为对这些批评意见的回应，FASB第123号公告采取了妥协方案，鼓励公司采用新的公允价值法（Fair Value Based Method）来核算股票期权计划，并允许公司继续沿用APB25号意见确定的内在价值法的核算方法；但如果沿用APB25号意见书进行会计处理，公司应当在财务报告的会计附录中披露根据公允价值法计算的期权价值。
　　上述会计准则对公司期权制度决策具有非常重要的影响。其导致的一个根本性结果是期权成本被“认为”是低廉的，通常情况下可以为零。由此带来期权的会计成本与经济成本（真实成本）的差异。期权的会计成本在公司授予平价期权的情形可被视为零，但期权的经济成本是一种“机会成本”，其价值等于公司如将该期权出售给外部投资者而非给予管理层所获得的价值。例如如果授予管理层股票时，其授予的成本就是该股票的市场价值，但作为薪酬的期权却无现成的市场价可循，因此导致了对期权成本估计的太多主观因素，这也是导致期权是否费用化被争论不休的根本原因。
　　基于上述分析，期权制度的引入构筑在两个理论假设上：1)管理层通常是风险厌恶性的，而其风险通常是没有分散和避险的，而期权奖励本身又极具风险性，由此降低了期权的价值，即期权的内在价值应当比其外在价值要低，其差额为支付给管理层的风险溢价。2)由于会计处理和现金流量的考虑，公司通常（尽管可能是错误的）将期权视为一种便宜的薪酬支付方式。
　　从许多公司的大量实践看来，授予期权的成本被预估得比其实际经济成本低许多。期权的预估成本是低廉的，因为在授予时没有实际的现金支出，而且也无须计入会计成本。另外，在美国的会计规则和税法体制下，当期权在行权时，会计收入不变，但应纳税收入却可获得减免。目前为公司董事会所认为的期权成本主要体现在“稀释成本”，但公司可通过股票回购来减缓这种损失。
　　（二）期权“成本低估”的影响
　　1．期权被授予过度，同时刺激了管理层的短期行为。
　　期权作为一种重要的薪酬形式可获得广泛的应用，其份额在管理层的薪酬组合中已占到60％甚至更多。加上税法（IRC )162 (M）条所规定的一百万美元范围的免税范围及股票期权被视为激励性薪酬而享受税收优惠，以及现行会计准则对股票期权的规定，均促成了固定价格的期权成为激励性薪酬的主要形式。在公司看来，期权的相对成本被估算得很低，这是因为公司在授予期权时不会引致任何会计成本，却可在期权行权时获得税收减免。
　　以股票期权为重要形式的管理层薪酬制度，这被视为将管理层与股东利益相统一的手段，但却导致利润操纵得以在短期内提升股价。与经理试图让投资人相信的相反，股票期权并不是“免费”或“基本无价值的”。如果真是那样的话，经理人们也不会如此热衷地将其作为现金的替代物而接受。事实上，股票期权的行使减少了既有股东的利益而增加了经理的价值，而通常设定的条件是对股东不利的。而且股票期权也并没有达到将经理利益与股东锁住的效果，因为实证调查显示，经理们在获准行权后通常倾向于售出股票而套现。
　　由此导致的道德风险是：1）固定价格的期权（fixed price options）在授予时不需计入成本，而可以获得大量的税收减免优惠，给公司带来股票期权滥用的经济动因。在大多数情况下，期权是由于被低估了成本而被授予管理层的，进而导致了过多授予；2)股票期权造成了管理层投机性偏好的增强。股票期权及其他建立在股权基础上的激励计划导致了管理层倾向于从公司股价短期表现的目标来运作和管理公司，史无前例的股票牛市导致从股票期权中可获得巨额收入，而这些收入与管理层的工作业绩并非是直接相关的。
　　2．阻碍了更具激励性的期权工具的使用；
　　这里需要注意的是，除平价期权之外，其余种类的期权都必须对其成本进行估计后作为费用计入，另言之，对期权处理的会计规则实行的是差别待遇。因此有观点认为这种歧视性的会计规则阻碍了许多对管理层更具激励性的期权工具的采用。
　　例如，关于期权滥用的重要证据之一即是更富有激励性的股指期权很少被采用。其中一种为指数期权，这种期权的执行价格并不固定，每隔一定时期就根据市场同业指数或者s＆P 500指数的变化进行调整。指数期权不以绝对的业绩标准为奖赏，只有公司的业绩超过同业或者市场的平均业绩时，持有者才会获得奖励报酬，同常规期权相比，指数期权不会因股市的任何上涨都给持有者带来利益，也不会因股市的任何下跌而遭受损失，实际上是经理的报酬同公司的业绩联系更紧密了。因此它有利于减少市场波动对正确评价经理业绩的干扰。股指期权建筑在经理的实质表现而非表面业绩上，因此可以削减实际薪酬支出（更少的奖励与更高的业绩标准挂钩），或者可以增加更多的管理人能动性（即着眼于公司长期业绩的增长）。
　　另一路径是附条件的期权授予。如果经理未达到一定的业绩标准，则授予的期权可能被没收。同时期权的行权价格通常为授予日的市场价。而业绩目标的设定标准通常为某一指数相联。只有在给业绩标准达到时，管理层才能对期权行权并实现利润。通常设定的业绩目标包括，管理层通常被要求促使股价的上升达到或超过该行业一篮子股票的平均水平，这在设定标准上类似于股指期权。由此提高了经理业绩的奖励标准，即期权获得的目标并非股价的绝对上升而是相对上升，从而具有更大的激励效果。但有条件授予的期权计划仍然很少使用，在250家最大的公众公司中，只有5％的公司采取了附条件的期权计划。而股指期权，由于其行权价格无法固定，由此无法享受不计入会计成本的优待。授予股指期权的公司必须对期权的价值进行估计并作为成本而分期摊销，由此反映出期权价值相对于股指变化的相对变化。而附条件授予的期权计划视同股指期权，同样也得作为一项费用计入。而有观点认为这种现象的造成与固定期权无需计入成本和会计规则的差别待遇有很大的关系。
　　（三）期权的成本化—会计中性的原则
　　根据上文所述，由于期权的经济成本由于会计处理而被认为低估，进而导致公司期权的过多授予及滥用，而形成“公司请客，股东买单”的局面。因此股东权益的倡导者开始积极呼吁期权会计制度的改革，即将期权作为费用计入损益表，而且所有期权形式应当采用统一的会计规则，即期权成本化与会计中性化。而且FASB123指令的批评意见认为，其要求在脚注中披露期权成本，但披露本身并不能等于计入成本，因为这未对公司损益表的结果造成了实质的影响。最近的AIMR的调查显示，83%的基金经理和分析师支持将股票期权计入成本。
　　上述观点建筑在期权成本理论的基础上，认为造成上述问题的原因是：1)由于会计处理和现金流量的考虑，公司错误的低估了期权的真实成本；2)风险厌恶型的期权持有人由于期权风险的未分散性，其对期权价值的估计要低于公司实际为之付出的经济成本（对期权持有人经济理性人的假设）。
　　改变低估的期权成本则需要使公司和董事会真正意识到期权的经济成本、将期权计入会计成本，同时改变会计法与税法对期权处理的不一致之处。另言之，从会计角度看来，期权是没有成本的，但又可以享受相应的税收抵免优惠，但是，根据现行规则，如果公司选择股指期权，就将引致一项会计成本。尽管公司的规模越大，会计成本增加所导致的影响越小，但许多公司不愿意确认这项会计费用，也相应阻碍了股指期权的采用。改变这种状况的最好办法就是改变会计规则，要求公司一旦授予期权就必须计入成本。这不仅有利于期权行权价更公平的设定，同时有利于减少管理层薪酬构成中的期权比重。
　　另外，如果仅对期权成本予以揭示并披露，但不影响公司损益表的变化时，这对公司董事会的期权计划设计的影响是有限的，也许披露本身可以使他们意识到成本的存在，但这不会改变他们对期权行权价格的设定，因为这与公司的会计报表表现不相关。
　　（四）关于期权费用化的最佳行为准则与公司实践
　　基于上述的理论分析，以及一系列公司丑闻所暴露的管理层操纵市场、从期权套现中大发其财，而股东血本无归所激起的社会压力，董事蓝带委员会在其公司最佳行为准则中，提倡将固定价格的期权计入成本，从而有利于游戏规则的公平化，即为消除只针对一种股权薪酬的采用优惠会计处理的所造成的不同待遇，应当将固定价格的股票期权作为成本计入财务报告。同时呼吁财务会计标准委员会（FASB）和国际会计标准委员会（IASB）等专业组织，迅速采取行动并制定出合适的针对股权薪酬的会计准则，包括对期权估价统一而又能获得广泛认可的方法。
　　但蓝带委员会宣称不打算游说联邦政府对现有法规进行修改。相反，他们将在全国范围内进行宣传，劝说公司自愿采纳其建议。尽管最佳行为准则作为一种“软规则”，是一种基于自愿的行为准则，并不具有强制的法律约束力，但在公司治理领域里，这种市场自治规则仍然具有“说服”的效力，而且还具有市场“信号”的作用，使采纳该规则的市场主体获得市场奖励，即能以更低的成本获得更多的市场资源，加上投资者对公司治理现状的关注，也使规则的施行获得了更多的推动力。再考虑到该委员会均由商业界最有影响力的蓝筹公司构成，他们建议的力量自然不如忽视。例如，国际会计准则委员会（IASB）目前已宣布其准备改变股票期权的会计处理方法，准备将期权的估计价值作为损益表的薪酬成本计入。而且正在有越来越多的公司开始吸取该准则的建议，即将期权作为一项费用计入会计报表。
　　但事实上，公司仍有选择期权会计规则的自由，是否将其计入成本仍取决于已授予的期权规模与改变会计规则后对公司会计报表的影响。总体而言，期权计入成本对公司利润影响最大的行业当属科技与电信行业，例如根据美林证券对AT&T的估算，如果其将今年内的期权计入成本，其所有利润将被抵消，又如CISCO在2000年的年报中显示了46亿美元的利润，但如将期权计入成本，将变成27亿的亏损。而其他受影响较小的公司已经开始选择将期权计入成本，例如可口可乐公司和Amazon. com。目前，采纳此最佳行为准则的金融企业，保险公司和制造业的名单也正在不断扩大，例如类似摩根大通、美国运通和美洲银行等金融巨擘均决定从2003年开始将股票期权计入成本。以美国运通公司为例，其决定自2003年开始将授予期权薪酬计入成本，以授予日的公允价值在期权等待期内予以摊销。如果付诸实践，这将对其每股赢利造成7美分的影响。而许多机构投资者则表示他们更乐意投资于那些采纳了这些实践的公司，因为他们认为将期权计入会计成本能更加准确的反映出其对股东的经济影响，而将期权仅在会计年报的脚注中披露是不够的。
　　二、期权费用化未竞的问题
　　如果从如何有效合理的分配和平衡经理层与股东投资人利益看来，股票期权的制度设计问题的背后其实是公司治理问题，由于股票期权的广泛使用，关注的焦点自然集中于对其运用的控制。因此对期权是否予以成本化的会计问题也反映了公司与股东的利益分配问题。这也是是否对期权予以成本化如此富有争议性的原因之一。仍然以期权的成本估计为例，期权被公认的一项成本就是对现有股权的稀释，因此股票期权在行权时发生的内在价值，其实是其他股东价值的转移，其成本完全由公司的股东承担，因此从此角度看来，期权的价值已经通过每股收益率（EPS)反映了，而现行的会计准则已经要求公司披露被期权稀释后的每股赢利率，以此作为成本反映的方式。这里问题的关键是这项成本应当由公司承担，即反映到公司损益表表现，还是由现存股东的个人拥有的份额承担，即稀释的方式。因此这里的问题并非是期权被计入成本就更科学的反映了其经济成本，相反是反映了公司薪酬决策过分依赖于会计变现的一种公司治理缺陷，因此会计规则改变的背后其实反映的是公司治理意义，即对公司管理层薪酬决策忽视股东利益的矫正。
　　事实上，公司董事会薪酬期权决策的作出依据于会计上而非经济上的成本体现了市场价格区分的失败。对此种市场失败的纠正就是使公司确认此种机会成本的存在。目前更直接的做法就是将期权作为成本计入会计报表，但其争议性仍然是不容忽视的。因为即使采用“公允价值法”，期权成本能否得到正确估计仍然存在技术上的困难。目前公司通常采用Black一Scholes模型估算期权的价值，但该模型定价取决于六个关键因素，即期权的到期日、期权的行权价格、标的证券的现值、标的证券的预期股息和无风险利率。从这些变量可以发现，期权的价值存在很大的人为估计因素与人为控制因素。
　　另外，如何确定薪酬费用的分摊年限及在各年度如何合理分摊的问题仍然是一个没有定论的会计问题。因此这也给管理层带来操作会计报表的可能性。通常而言，期权计划的有效期有10年之久，因此，薪酬费用在计划有效期的各年度之间如何进行合理分摊，直接关系到年度间企业账面收益的高低。因此会计规则的改变也并不意味着会计信息质量的提高。
　　也许将股票期权计入成本可能是一项好的会计准则，但从实践角度看来，这并不是一种阻止滥用的有效办法。它只会为经理进行利润操纵带来新的可能。这项成本是非现金的，而且授予时的价值和时间是极其主观的。其结果只会导致更低的公司会计信息透明度、一致性和更多操纵的嫌疑。因此会计规则的改变并一定能更好的维护投资者利益，而问题的治本之道仍在于公司治理结构的完善。经理和股东利益的错误匹配的解决之道的重点仍在于强化披露和公司治理，这对处理股票期权滥用的问题同样适用。
　　另外，期权计入成本的另一重要理由是实现会计中性的原则，从而鼓励而非遏制公司采用股指期权等更富有激励性的期权计划。很明显会计歧视确实是影响公司进行期权种类选择的重要因素，但这反映了公司薪酬委员会一切以会计变现为核心的薪酬决策，很显然忽视了薪酬计划对公司长期业绩与股东利益的政策含义。因为即使在歧视性会计准则下，股指期权的真实成本未必会比常规期权的成本要高。这是因为股指期权设定了更高的激励目标，所以管理层真正能够获得奖励的可能性要比一般的股票期权要低，因此实际上缩减了公司管理层的薪酬数额和股东可能遭受的稀释影响。因此期权的会计处理一致性固然有利于缓解期权种类选择的歧视性待遇，但这只为更具激励性期权计划的推广提供了可能性，而问题的最终解决仍在于公司治理结构对股东利益的真正关注。
　　三、结论—公司治理的改善才是治本之道
　　从上文分析可知，期权的成本化并非仅仅是关于会计规则是否应当修改的问题，期权滥用的克服最终需要的是公司治理的制度性完善。其实关于期权成本的会计之争早以有之，自90年代以来就该问题曾经发生过极其激烈的争论，而FASB第123文件就是各方利益妥协的产物，因此关于期权的会计规则经历了内在价值法一公允价值法与内在价值法自选一公允价值法（仅限于无法律约束力的商业规则），由上述的历史脉络可发现，即使在期权成本化的观点在目前占上风的情形，也并无对正式的会计法或税法规则修改的正式动议。从这一点也反映出对期权成本化的处理与其认为是一项会计问题，倒不如说是公司管理层与股东利益的博弈问题，归根结底仍然是公司治理问题。因为事实上从目前仍然没有成熟的技术能实现对期权真实经济成本的准确会计反映。这也是正式的法律规则尚未被修改的原因。
　　另言之，对股票期权的会计处理问题已成为公众对美国企业、公司应当如何运作、经理层的薪酬应当如何控制和投资喜好倾向等基本信念的主观心理测试，而对期权予以成本化的决定仍然是对当前资本市场公信危机的反思和回应，但这并不能代替对会计准则的理性思考，因为该问题在专业的会计师之间尚存在激烈的争论，例如对股票期权计入成本的回答存在正反两方面的经济模型。同时将期权计入成本，涉及的会计事项可能包括稀释的种类，会计对成本的定义，或可能替代的全面披露。我们应当让会计师作出其会计决定，至少不能仓促决定而冒牺牲会计决定公正性的风险。
　　而且问题的关键并非只是是否将其计入一项成本那样简单，而是什么才是准确的会计记录。很显然对股票期权的会计处理的压力更多的是政治性的而非是出于会计本身的需要。这种改变本身势必会导致股票期权适用范围的减少。这将对复杂的金融和企业生态系统本身带来不利的影响。另言之，在科学的会计处理方法尚不存在的前提下，仓促将股票期权计入成本，从会计专业的职业角度看来，并非是一种理性的方式，也并非是避免滥用的有效方法。
　　因此，关于会计规则的讨论非但没有削弱关于公司治理完善对修正期权制度中被滥用因素的重要作用，相反从另一角度证明了公司治理在期权制度中所发挥的基础作用。另言之，改善公司治理结构本身就能达到使期权收益（股东价值的提升）与成本（未来的股权稀释）达成平衡的有效工具。因此改善薪酬委员会的效能，树立正确的长期激励政策，扩大股东对股权薪酬计划的表决范围等改革措施亦为治本指出了方向，而这反过来也改进了公司治理结构。
　　首先考虑到不论存在怎样的会计规则，采纳股指期权将给经理提供更高的激励效应从而更有利于股东。因此薪酬委员会在考虑期权形式的选择时，应当寻找能够提升公司长期业绩的方式，而不应当仅仅基于会计处理或税收优惠的因素而进行决策，也不应采纳可能鼓励短期行为的方案，同时薪酬制度的设计应当取决于各种薪酬制度的有效性及他们各自所系的目标，而不应将设定的标准仅限于其不同的会计设计要求。同时委员会在审查公司管理层的薪酬制度时应当恪尽其监督之责。
　　其次修正期权中被滥用的因素。股票期权的经济影响是对股权进行了稀释，但它并没有改变公司的整体业绩表现，它只是改变了原有股东对公司控制权的份额。股东应当能够理解致使其投资稀释的信息。相应的对策应当是更好更多的披露。股东和市场利益只有在透明和易于理解地对管理层薪酬及其相关的经济影响进行披露时才能获得最大的保护。公司的公开信息披露应当包括关于稀释后的每股收益率及在期权计划实施后股东向管理层和雇员转移价值的详细报告。该项披露应当使用通俗易懂的语言，解释未行权期权占整体上市流通股票的份额。公司管理层应当被要求在直接或间接（例如对冲以及其他类似安排）处置其持有的公司股权资产时向公众公开披露其处置意向。薪酬委员会应当在外部专家的帮助下，设计适当的方法和表格对上述意向予以披露。公司应当被要求在合同生效后即公开披露其与公司执行主管订立的雇佣合同。公司在将上述合同向监管机构上报存档时，应当附上一份用简明易懂的语言对该合同重要条款作出的摘要。
　　最后，要求公司采取统一的期权会计准则只为公司采纳多种形式的期权提供了可能性，但这并不能确保董事会采纳最大化股东利益的期权设计，尤其当管理层权力仍占主导地位之时。对目前期权会计规则的主要批评意见之一是其掩盖了真实的费用。但是，由于股市的波动性，目前最常采用的评估股票期权的方法，可能存在太多的估计因素而无法准确计算出期权成本的公平市场价值，这又为公司管理层的寻租提供了可能，而如何对股票期权进行成本计算仍是未知数。
　　其实问题的关键并不仅是因为经理期权在授予时未被计入公司的财务报表，而且更严重的是，其更真实、更广泛的成本，体现为其对管理层动机激励与风险偏好及股权结构的影响，并没有被充分的计算与考量过，因此对股票期权的制度改进应着眼于三点：一是股票期权计划应当限制授予高级管理层个人的期权数量，机构投资者有权要求任何期权计划包括规定出该数量限制的条款；第二，公众公司在授予新的股票期权时，应将授予的条件规定在相对而非绝对业绩表现上。CEO只有在其表现超出其同行业平均水平才能获得奖励；第三，通过行使期权所获得股票的再出售应当受到更多的限制，使得在任一季度内，售出股票的数量不超出所有行权股票的规定比例。