关于资产证券化监管问题的研究与探讨

　　
资产证券化是20世纪70年代首先在美国金融市场兴起的一项重要的金融创新活动，近30多年来获得蓬勃发展，迅速推广应用到世界各地，目前在国际金融市场上已经发展成为比较成熟的融资工具。90年代后期，我国的理论界和实务界开始研究在我国开展资产证券化业务的有关问题，经过多年的理论和学术探讨，终于在2005年年末以国家开发银行和中国建设银行首批资产支持证券的发行，揭开了资产证券化在我国金融市场从理论探索走向实践的序幕。然而，虽然资产证券化在我国已经研究了较长时间，但各方面关注的大多集中于资产证券化的交易结构、交易流程和法律环境等问题，直到2005年年初国务院正式批准在我国银行业进行资产证券化试点，资产证券化的监管问题才逐渐进入大家的视野。本文旨在从银行监管者的视角，探讨对资产证券化业务实施审慎监管的有关问题。
　　一、对资产证券化监管的认识、发展过程与监管框架
　　目前，国内的理论界和实务界对资产证券化业务普遍存在一些误解，认为银行只要实施了资产证券化，就一定能将资产以“真实出售”的方式转移到资产负债表外，从而通过减少风险加权资产来提高资本充足率，换句话说，就是降低监管资本要求。存在这种误解很正常。在资产证券化业务的发展初期，其他国家和地区也普遍对资产证券化有着同样的误解。当时人们关注较多的是资产证券化的“资本释放”功能，因而忽略了可能会存在“风险转移”的假象。银行监管机构当时也未能对证券化业务的风险予以充分重视，更谈不上提出监管要求了。巴塞尔委员会1988年的《巴塞尔资本协议》就基本没有涉及资产证券化业务。因此，不少银行机构利用这一监管“真空”，在未能有效转移风险的情况下，仅仅采用证券化交易来规避监管资本要求。后来，随着资产证券化业务的发展，监管机构才逐渐认识到，资产证券化不一定必然实现风险的转移，而是既可能完全转移风险，也可能将风险部分或全部保留在银行。如果在银行保留风险的情况下免除资本要求，将会造成资本充足率的高估。1992年9月，巴塞尔银行监管委员会发布了一份指导性文件《资产转移与资产证券化》(Asset Transfers and Securitisation)[1]，第一次系统性地提出了资产证券化的监管问题，讨论了监管当局需要关注的主要风险和应当遵循的监管原则，要求监管者对证券化业务的风险转移程度作出判断，必要时应要求银行计提资本。虽然该文件没有提出具体的监管资本计算方法，但在其指导下，美国、英国等资产证券化业务比较发达的国家，开始了对资产证券化实施监管的探索与实践，在20世纪90年代后期陆续制定了关于资产证券化的监管规定。1997年之后，美国银行监管当局几乎每年都要针对资产证券化中发现的新问题，发布一至多个法规性文件。后来，这些监管规定为其他许多国家和地区的银行监管当局所借鉴。
　　从各国监管实践来看，不论是受英美法系还是受大陆法系影响（也即不论是否对资产证券化进行专门立法）的国家或者地区，其银行监管机构都针对资产证券化业务制定了相应的监管法规。在这里，有必要将资产证券化的监管法规与资产证券化的立法（若有的话）加以区分。资产证券化立法与资产证券化的监管法规具有不同的法律定位、目标和功能。资产证券化立法是开展资产证券化业务的基本法律规范，通常规定资产证券化的交易结构、交易流程以及各交易主体的权利、义务等法律关系；而资产证券化的监管法规则是在资产证券化立法所确定的法律框架之下，由银行监管机构制定的资产证券化业务监管规定，目的是督促和指导金融机构在证券化业务过程中有效管理可能产生的各类风险。
　　总体来看，对资产证券化业务，银行监管机构最关心的是资产证券化的各个参与主体承担了哪些风险，是否对风险进行了有效的管理，以及是否根据所承担的风险，计提了相应的监管资本。因此，各国的资产证券化监管法规并不对资产证券化的交易结构作出直接规定或者限制，其内容和结构大多具有以下特点：
　　第一，各国监管机构在制定资产证券化业务的监管政策时，都立足于建立促进资产真实出售和风险有效转移的激励机制。比如，英国金融服务局在其资产证券化法规《资产证券化与资产转让》(Securitisation and Asset Transfers)[2]中明确指出，制定该法规的首要目的是最大限度地促进证券化资产相关权利和义务的转移，最理想的状况是实现完全的真实出售[3]；而实现真实出售的最佳方式又是同时实现“破产隔离”（Legal Separation)、经济隔离（Economic Sepa-ration)和道义上的隔离（Moral Separation)。中国香港金管局在其资产证券化法规《资产证券化与住房抵押贷款证券化的监管规定》（Supervisory Treatment on Asset Securitisation and Mortgage Backed Se-curities)[4]中也明确指出，金管局的目标是确保通过资产的转移，将该资产的所有权利和义务均转移给资产接受方，资产接受方对转让方不再拥有追索权[5]。也就是说，各国监管当局都高度关注发起机构的风险转移程度，并对发起机构是否实现了资产的真实出售，也就是是否实现了风险的有效转移，规定了一系列判定条件。在其通过承诺资产回购等方式保留重大信用风险的情况下，监管机构通常会采取一定的“惩罚”措施，如不允许享受资本减让。同时，为了促进风险的有效转移，监管机构也不鼓励受托机构、贷款服务机构和资金保管机构等为资产证券化交易提供服务机构承担与证券化资产有关的信用风险，并要求其在因同时提供信用增级而承担风险时，需要将因提供信用增级而承担的义务和责任与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分、计提相应的资本并进行充分的信息披露。《巴塞尔新资本协议》还规定，对于所有参与证券化交易的机构，如果发现其在合同义务之外还通过“隐性支持”的方式承担风险，监管机构应当采取进一步的监管措施。
　　第二，大多数银行监管机构都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。为了最大限度地促进资产的真实出售和风险的有效转移，大多数银行监管机构都规定在风险未能有效转移的情况下，银行应当付出一定的成本，也就是根据所承担的风险，计提相应的监管资本。这就使资本要求成为了各国资产证券化监管法规的核心内容。比如，对发起银行来说，如果确实通过资产的真实出售有效转移了风险，就无须再为这部分资产计提监管资本；但如果还保留了相当数量的风险，则必须计提相应的监管资本，某些情况下还需要扣减监管资本。采用资本约束，可以在不对证券化业务的交易结构作出具体规定的情况下，通过建立良好的激励机制，引导银行健康、审慎地开展证券化业务。同时，考虑到资产证券化业务涉及发起机构、特定目的信托受托机构、贷款服务机构、信用增级机构、投资机构等多个交易主体，每个交易主体在证券化交易中都承担着不同性质和水平的风险，因此，在资本要求之外，各国银行监管机构也关注资产证券化业务所包含的各类风险，主要是信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险和法律风险。为此，各国监管机构还针对银行在证券化业务中扮演的不同角色（如作为发起机构、信用增级机构、投资机构或者贷款服务机构），提出一定的操作性和风险管理要求，要求其有效管理资产证券化过程中的各类风险，并对因担当多种角色而可能产生的利益冲突采取相应的控制措施。因此，资本监管与风险管理要求构成了各国资产证券化监管法规中最主要的两方面内容。
　　第三，只有少数国家／地区的银行监管机构对资产证券化业务实施市场准入管理。较发达国家／地区的监管机构一般不对资产证券化业务实施市场准入管理。一是因为这些国家／地区的监管机构通常不对具体业务进行审批；二是其金融市场的资产证券化业务已经发展得较为成熟。只有少数新兴市场国家／地区，如新加坡和韩国对证券化业务实施了一定的市场准入管理。新加坡要求发起机构在采用新的资产证券化交易结构时，需要事先得到金管局的批准；但若采用同样的结构再次进行资产证券化，则只需要事先告知金管局。韩国规定，发起机构转让资产需要得到金融监管委员会的批准。
　　二、资产证券化的资本监管与《巴塞尔新资本协议》
　　由于1988年的《巴塞尔资本协议》没有涉及资产证券化业务，因此，在2004年6月《巴塞尔新资本协议》正式颁布之前，对资产证券化业务的资本监管一直缺乏统一的国际规则。各国监管机构在其资产证券化监管法规中，规定了一些监管资本的计算原则和方法。其普遍做法是，如果银行保留了第一损失责任，应当将其从监管资本中扣减；如果不是第一损失责任但仍然保留了风险，则应按照一定的方法赋予风险权重（包括100％的风险权重，即视同于没有发生证券化交易）[6]。但总体来说，这些资本监管规则比较简单、零散，缺乏风险敏感性和系统性，松严程度也有较大差别。比如，新加坡金管局除规定将第一损失责任扣减外，还要求扣减信用评级在投资级以下的资产支持证券。香港金管局规定，对于任何形式的信用增级，只要超过其名义金额所占比例承担风险，就应当扣减资本。有的监管机构规定对第二损失责任运用100％的风险权重，有的则按照其他的方式确定风险权重，同时对第二损失责任的界定也不尽相同。少数监管机构，如美国和加拿大的监管机构，开始引入外部评级确定风险权重，但只在有限范围内使用。另外，以上的资本计提规则大多只适用于传统型证券化交易，对合成型证券化要么没有提出资本要求，要么按照信用衍生产品的资本计提规则进行个案处理，使得传统型与合成型证券化的资本要求也不统一。这样，不同监管机构、不同证券化交易资本监管政策的不一致，使得对资产证券化业务的监管处于割裂状态，在一定程度上破坏了金融机构的公平竞争，也不利于形成一个促进资产证券化业务良性发展的正向激励机制。
　　正因为缺乏统一的资产证券化业务资本监管政策，巴塞尔委员会在修改资本协议之初就提出，《巴塞尔新资本协议》应当将资产证券化的资本监管作为一项重要内容，否则将无法实现《巴塞尔新资本协议》的既定目标。为此，巴塞尔委员会将资产证券化业务作为一个单独的课题，成立了专门的工作组，研究其资本监管政策。但是，《巴塞尔新资本协议》“资产证券化框架”的起草过程并不顺利，其间多次进行了大规模修改。该框架在起草初期只考虑了传统型证券化业务，并只提出了计算监管资本的标准法。直到《巴塞尔新资本协议》草案在全球两次征求意见之后，即《巴塞尔新资本协议》的制定工作开始两年之后，委员会才根据各方面的反馈意见，纳入了合成型证券化，并增加了计算监管资本的内部评级法，同时通过反复征求意见而不断修改和完善[7]。可见，资产证券化业务的资本监管是一个复杂和难度较大的问题，这也使得资产证券化业务在《巴塞尔新资本协议》中具有特殊和相对独立的地位。首先，《巴塞尔新资本协议》的第一支柱—“最低资本要求”部分单辟了“信用风险一资产证券化框架”一章，与信用风险的标准法、内部评级法和操作风险等内容并列，用重笔墨讲述了资产证券化业务的监管资本计提要求。其次，《巴塞尔新资本协议》的第二支柱和第三支柱又分别对资产证券化业务的监督检查和信息披露问题作出了特别规定，所形成的“资产证券化框架”由其自身的三个支柱在《巴塞尔新资本协议》中形成了一个相对独立的体系。《巴塞尔新资本协议》的“资产证券化框架”对资产证券化业务提出了统一的资本计提标准、监督管理和信息披露要求，是资产证券化监管实践发展的重要里程碑。下面对《巴塞尔新资本协议》的“资产证券化框架”的内容和原理加以阐述和分析。
　　（一）证券化风险暴露的监管资本计算方法[8]
　　《巴塞尔新资本协议》针对“证券化风险暴露”( SecuritisationExposures）提出了计算监管资本的两种方法：标准法和内部评级法。这里的标准法和内部评级法不同于《巴塞尔新资本协议》中针对信用风险的一般性标准法和内部评级法。而且，银行并不能自由选择是采用标准法还是内部评级法。如果银行采用标准法（或内部评级法）计算证券化基础资产的监管资本，就必须采用“资产证券化框架”下的标准法（或内部评级法）计算证券化风险暴露的监管资本。
　　1．证券化风险暴露的标准法
　　在标准法之下，银行需要根据对证券化风险暴露的外部评级来确定风险权重，如表1所示：表1证券化风险暴露与公司贷款的风险权重
　　┌──────┬─────┬────┬────┬────┬────────┐
　　│长期信用评级│AAA到AA-　│A十到A- │BBB＋到 │BB＋到　│B＋以下　　　　 │
　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　│　BBB-　│　BB-　 │或未评级　　　　│
　　├──────┼─────┼────┼────┼────┼────────┤
　　│资产证券化　│20%　　　 │50%　　 │100%　　│350％或 │扣减　　　　　　│
　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　│　　　　│扣减　　│　　　　　　　　│
　　├──────┼─────┼────┼────┼────┼────────┤
　　│公司贷款　　│20%　　　 │50%　　 │100%　　│100%　　│150% (B＋以下） │
　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　│　　　　│　　　　│100%（未评级）　│
　　└──────┴─────┴────┴────┴────┴────────┘
　　注：发起银行需要直接从监管资本中扣减。
　　从表1中可以看到，如果银行持有投资级（BBB级）以上的证券化风险暴露，所需的监管资本与对具有同等评级借款人贷款的资本要求相同；但如果持有投资级以下的证券化风险暴露，所需的监管资本就远远高于一般的公司贷款，在某些情况下甚至需要扣减资本。在信用风险的一般性标准法之下，最高的风险权重仅为150%,而且只有在未充分计提损失准备时才需扣减资本；但在资产证券化的标准法之下，风险权重可以高达350％和 1250%（扣减资本的对应风险权重）。对表外资产而言，除流动性便利、服务机构现金透支便利之外的大部分证券化风险暴露，都适用于100％的信用转换系数，即将其视同于直接信用替代项目（Direct Credit Substitutes）来计算资本；而在信用风险的一般性标准法之下，表外项目的信用转换系数可以是0, 20%, 50％和100%。由此看来，《巴塞尔新资本协议》对证券化风险暴露，特别是投资级以下和未评级的证券化风险暴露规定的资本要求非常严格。惠誉评级公司2005年9月的研究报告《＜巴塞尔新资本协议＞对资产证券化市场的最低影响》[9]对《巴塞尔新资本协议》的“资产证券化框架”将对资产证券化交易产生的影响进行了量化分析，认为其资本计提要求将引导银行投资于有评级和评级为投资级以上的证券化风险暴露。
　　为什么各国监管机构普遍要求将第一损失责任从资本中扣减呢？其主要原因是，目前大部分资产证券化交易都采用分层结构提供信用增级。承担第一损失责任意味着受偿顺序排在最后或最先承担损失，即一旦出现损失，首先是由负责第一损失责任的机构承担；只有在损失超过第一损失责任的承诺额时，才由负责第二损失责任的机构承担，依此类推。因此，在由次级证券提供信用支持的情况下，大部分甚至全部的风险其实都是由第一损失责任人在承担，购买优先级证券的普通投资者面临的风险已经非常有限。实践经验表明，资产证券化结构中的第一损失责任，已成为银行资产负债表上风险最高的资产之一[10]。《人民银行和银行监管机构有关负责人就发布＜信贷资产证券化试点管理办法＞答记者问》中也指出：“次级证券要吸纳整个资产池的风险。”这就是为什么近年来各国监管当局对其给予高度关注，不论是《巴塞尔新资本协议》还是之前的监管法规都要求将其直接从监管资本中扣减，即为所保留的风险“一对一”地分配资本（Dollar-for-Dollar Capital Charge）的重要原因。在某些情况下，这还可能导致发起银行比在证券化之前计提更多的资本[11]。
　　2．证券化风险暴露的内部评级法
　　只有已获得监管当局批准使用内部评级法计算基础资产监管资本的银行，才能采用资产证券化的内部评级法。该内部评级法又分为三种方法：（1)评级基础法（Ratings一based Approach, RBA) ;(2）内部评估法（Internal Assessment Approach, IAA)；(3）监管公式法（Supervisory Formula)。《巴塞尔新资本协议》要求，证券化风险暴露只要具有外部评级，或者能够推测出评级，就必须采用评级基础法；只有在不具备外部评级而且也不能推测出评级的情况下，才使用内部评估法或监管公式法。与《巴塞尔新资本协议》的一般性内部评级法不同的是，资产证券化的内部评级法使用的也是外部评级而非银行的内部评级。其中，评级基础法与标准法非常接近，只是将外部评级进一步细分，增加了所对应风险权重的风险敏感性。如在标准法下，A＋到A一的外部评级均对应50％的风险权重，而在评级基础法下，A+,A,A一的外部评级则分别对应10%, 12％和20％的风险权重。同时，风险权重的确定还取决于资产池的分散性和该风险暴露的优先级。资产证券化的内部评估法只适用于资产支持商业票据（Asset一backed Commercial Paper, ABCP)，而且主要适用于其中的流动性便利和信用增级手段。使用监管公式法的银行需要自己计算五个指标，即证券化之前的资本要求、该档次证券的信用增级水平、厚度、资产池的资产数量和资产池的加权平均违约损失率，然后将其输入《巴塞尔新资本协议》提供的公式计算资本要求。监管公式法是一种较复杂的计算方法，估计只有极少数管理水平很高的银行才会使用[12]。
　　在考虑由资产证券化业务所产生的资本要求之后，银行资本充足率的计算公式将发生以下变化：
　　资本充足率＝（资本一扣除项一需要扣除的证券化风险暴露）／（证券化后的风险加权资产十证券化风险暴露形成的风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）
　　核心资本充足率＝（核心资本一核心资本扣除项一50% x需要扣除的证券化风险暴露）／（证券化后的风险加权资产＋证券化风险暴露形成的风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）
　　也就是说，发起机构如果满足了监管机构规定的真实出售条件，就可以在计算风险加权资产时扣减证券化资产，从而导致风险加权资产减少；但另一方面，参与证券化交易的任何机构（包括发起机构）只要形成了证券化风险暴露，又应当相应增加风险加权资产（分母），在某些情况下还需要从资本（分子）中扣减证券化风险暴露。
　　（二）《巴塞尔新资本协议》“资产证券化框架”的特点
　　第一，《巴塞尔新资本协议》对资产证券化采用了较宽泛的开放式的定义，除了适用于传统型证券化外，还在银行监管实践中，第一次系统性地对合成型证券化（Synthetic Securitisation）提出了明确具体的监管资本要求，并将传统型与合成型证券化置于一个统一的资本监管框架之下。合成型证券化与传统型证券化的主要区别在于，传统型证券化是通过资产的出售或转让来转移风险，如果实现了真实销售，资产即转移到了发起机构的资产负债表以外。合成型资产证券化则是通过运用信用衍生工具，将相关资产的风险从发起机构转移出去。基础资产在此并不发生实际的转移，而是保留在发起机构的资产负债表上。由于合成型证券化只转移风险而不转移资产，再加上信用衍生产品的运用，将会增加监管者实施监管的难度。《巴塞尔新资本协议》进一步要求，考虑到资产证券化的多样性，除传统型与合成型证券化以外，“资产证券化框架”也适用于其他具有相似特征的交易结构。同时，考虑到金融创新的迅速发展，不论是银行还是监管者都应关注不断出现的新证券化品种及其风险特征，并对所包含的风险进行妥善的管理和监管。
　　第二，《巴塞尔新资本协议》要求根据交易的“经济实质”(E-conomic Substance）而不仅仅是“法律形式”( Legal Form）来判断资产证券化是否实现了风险的有效转移，并以此确定相应的资本监管政策。《巴塞尔新资本协议》在第一支柱中对传统型与合成型证券化提出了一系列操作性要求，作为判断是否实现了真实出售，也就是风险是否有效转移的依据。只有在满足所有这些条件的情况下，银行才能在一定程度上享受资本减让，否则就应按照证券化前的资本要求计提资本。比如，如果发起银行仍然承担着赎回资产池中质量恶化的资产、追加第一损失责任或者加大信用增级支持程度的责任，将被判定为对证券化资产保留了实际的控制，所以就不能享受资本减让。这里，从法律角度认定的“破产隔离”只是判断风险是否有效转移的必要条件，而非充分条件。
　　作为对这些操作性要求的补充，《巴塞尔新资本协议》还在第二支柱中要求监管当局通过监督检查，进一步评估证券化交易后风险的转移程度，判断银行是否提供了非合同形式的隐性支持。提供隐性支持的方式包括：(1)交易之初以低于市场价格的方式出售或转移资产；(2)交易发生后以高于市场价格的方式从资产池购回部分资产，或购回资产池中信用质量下降的资产；(3)增加合同约定之外的第一损失责任；(4）增加利差账户或其他担保账户中的资金；等等。《巴塞尔新资本协议》要求，银行若被发现提供了隐性支持，监管当局应当要求其持有证券化前的资本水平，即不再认可证券化交易所能实现的风险转移和资本减让，并要求银行进行公开披露。如果被发现多次提供了的隐性支持，监管当局还可以采取要求银行对所有证券化资产按证券化前的水平计提资本、要求持有超过最低资本要求的监管资本等进一步的措施。采取这些措施的目的是防止银行提供合同义务以外的隐性支持，激励银行实现彻底的“真实出售”，同时纠正市场对银行将会提供隐性支持的预期，加强市场对银行提供隐性支持的外部约束。
　　第三，《巴塞尔新资本协议》不再采用在起草初期以及其他监管当局在《巴塞尔新资本协议》发布前采用的根据银行担当的不同角色计提资本要求的做法，通过引入“证券化风险暴露”的概念，针对银行所承担的风险实质提出资本要求。在证券化交易中，银行往往会以不同的身份参与交易的各个环节，提供多种服务。但是，要对这些不同的角色进行明确的界定却不容易，仅仅从名称而非经济实质来区分，很容易造成资本要求的不一致。比如，如果银行只是提供流动性便利，就只应将其视同于表外承诺项目，运用20％或50％的信用转换系数；但若银行提供了信用增级，则应将其视同于表外项目中的“担保”这一直接信用替代项目，运用100％的信用转换系数。然而，在证券化交易中，以流动性便利这一名称提供的服务，可能并不仅仅是为流动性短缺提供融资，而可能会用于弥补因资产信用质量下降而产生的损失，就其经济实质而言，已经是信用增级而非流动性便利了，如果仍然按照流动性便利计提资本，将会造成监管资本要求的低估。《巴塞尔新资本协议》发布之前，大多数监管机构都根据银行在资产证券化交易中担当的不同角色来提出资本要求。在起草《巴塞尔新资本协议》的过程中，巴塞尔委员会发现，按照银行提供的不同服务来规定监管资本的计算方法，容易出现遗漏、重复计算或不一致的问题。因此，委员会决定引入证券化风险暴露的概念，将其定义为包括但不限于资产支持证券、信用增级、流动性便利、利率或货币掉期、信用衍生工具、分档次担保( Tranched Cover)、储备账户（Reserve Accounts）等。因此，银行不论以何种角色参与证券化交易，只要最终产生了证券化风险暴露，承担了风险，就需要计提资本。这样也确保了以不同角色参与证券化交易的银行，在所形成的风险暴露具有相同风险特征的情况下，适用于同样的资本要求。《巴塞尔新资本协议》的这一处理方式是对“经济实质”原则的具体运用，也是《巴塞尔新资本协议》在资产证券化资本监管方面所实现的重大突破。
　　第四，《巴塞尔新资本协议》的资产证券化框架对采用内部评级法的银行设置了监管资本上限，但对采用标准法的银行却没有规定上限。也就是说，采用内部评级法的银行需要计提的监管资本将不会超过证券化前的资本要求，但采用标准法的银行则可能需要比证券化前计提更多的资本。巴塞尔委员会认为，采用内部评级法的银行内部风险管理体系相对比较完善，能够有效管理资产证券化所带来的各类风险，从而可以在一定程度上享受“资本优惠”；而采用标准法的银行内部风险管理体系相对较为简单，因此需要为其可能承担的高风险，按照相对保守的方式计提资本，否则其资本可能不足以抵御所承担的风险。在这一问题上，各国监管当局的做法不一。《巴塞尔新资本协议》发布前，美国监管当局就没有设置资本上限[13]，而加拿大、澳大利亚、新加坡则规定了上限[14]。目前，尽管《巴塞尔新资本协议》只对内部评级法设置了上限，但欧盟还是在其《监管资本要求令》（Capital Requirement Directive，CRD）中，对证券化业务的标准法提出了上限。
　　三、我国的资产证券化的监管框架
　　中国银监会于2005年11月7日颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（以下简称《监管办法》），充分借鉴了《巴塞尔新资本协议》及其他国家和地区的资产证券化监管法规，所提出的资产证券化业务监管政策和标准，初步形成了我国的资产证券化业务监管框架。《监管办法》与人民银行和银监会于2005年4月联合发布的《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《试点办法》）具有不同的法律定位和功能。《试点办法》是在我国开展资产证券化业务的基本法律规范，虽然其法律层次较低，但基本具备了一部资产证券化专门立法的功能。《监管办法》则是在《试点办法》所规定的法律框架之下，由银行监管机构制定的资产证券化业务监管规定。《监管办法》的第二章“市场准入”、第三章“业务规则与风险管理”和第四章“资本要求”为其最主要的内容，其中的第四章“资本要求”又为最核心的内容，下面对这三部分内容的主要特点进行简要分析。
　　（一）关于市场准入管理
　　如前所述，从各国的监管实践来看，只有少数国家和地区的监管机构对资产证券化业务实行市场准入管理。但考虑到我国金融机构的风险管理和内部控制普遍比较薄弱，资产证券化业务在我国金融市场又是一项风险较高的创新业务，现阶段对其实行准入管理具有一定的合理性和必要性。但是，根据科学设限、简化审批程序、提高审批效率的原则，《监管办法》尽量将市场准入管理限制在了较小的范围内，主要体现在：(1)在资产证券化交易的各个参与主体中，只对最核心的两类机构—发起机构和受托机构—规定了准入条件和程序。贷款服务机构、资金保管机构、资产支持证券投资机构等其他参与主体的行为虽然与资产证券化活动有关，但主要是为证券化交易提供配套服务，其业务活动的内容也只是在现有业务基础上的适当延伸。由于其他的法律、法规已经对这些业务进行了规范和约束，《监管办法》未再另行设定市场准入条件和程序。(2）在具体的操作过程中，采用了由发起机构和受托机构联合报送申请材料的方式。这样，避免了发起机构和受托机构分别报送材料可能造成的同一内容重复报送和不一致的问题，既有利于简化审批程序、提高审批效率，也有利于监管机构在准入管理中对资产证券化方案进行整体把握。(3)《监管办法》允许银监会的所有监管对象在现行的法律、法规框架下参与资产证券化交易。为了最大限度地实现资产证券化的风险分散和转移功能，《监管办法》未对资产支持证券投资机构的资格做过多的限制。同时，《监管办法》也未对外资金融机构另行设限。外资金融机构可以在现行的法律、法规框架下参与资产证券化交易，并适用于与中资金融机构平等的监管政策。外资金融机构的适当参与，将有利于培育良好的市场约束机制，有利于在我国金融市场规范、审慎地推进资产证券化业务。根据《试点办法》和《监管办法》的规定，在我国目前的信贷资产证券化试点中，可能担当信贷资产证券化各交易主体的金融机构[15]如表2所示。表2担当信贷资产证券化各交易主体的金融机构
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　　│证券化交易的不同角色│在现行法律、法规框架下，根据《试点办法》和《监管办│
　　│　　　　　　　　　　│法》，允许担当该角色的金融机构　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼─────────────────────────┤
　　│发起机构　　　　　　│银行业金融机构　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼─────────────────────────┤
　　│受托机构　　　　　　│信托投资公司或者银监会批准的其他机构　　　　　　　│
　　├──────────┼─────────────────────────┤
　　│信用增级机构　　　　│金融机构在现行法律、法规允许的范围内　　　　　　　│
　　└──────────┴─────────────────────────┘
　　续表
　　┌──────────┬─────────────────────────┐
　　│证券化交易的不同角色│在现行法律、法规框架下，根据《试点办法》和《监管办│
　　│　　　　　　　　　　│法》，允许担当该角色的金融机构　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼─────────────────────────┤
　　│贷款服务机构　　　　│在中国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构│
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　　│资金保管机构　　　　│受托机构选任的符合《监管办法》规定的商业银行　　　│
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　　│资产支持证券投资机构│《监管办法》规范的金融机构若能买卖政府债券和金融债│
　　│　　　　　　　　　　│券．就能投资资产支持证券。对商业银行、政策性银行、│
　　│　　　　　　　　　　│城市信用社、农村信用社和财务公司采用资本约束，对其│
　　│　　　　　　　　　　│他机构采用比例限制　　　　　　　　　　　　　　　　│
　　└──────────┴─────────────────────────┘
　　（二）关于业务规则与风险管理
　　在业务规则与风险管理方面，《监管办法》第三章首先对资产证券化业务的各个参与主体提出了统一的风险管理要求，要求其根据本机构的经营目标、资本实力、风险管理能力和信贷资产证券化业务的风险特征，确定开展信贷资产证券化业务的方式和规模；建立、实施内部的新业务审批政策和程序；制定、实施证券化业务的风险管理政策和程序，并将其纳入总体的风险管理体系；要求董事会和高级管理层制定开展证券化业务的总体战略和政策等。此外，《监管办法》还分别对发起机构、受托机构、信用增级机构、贷款服务机构、资金保管机构、资产支持证券投资机构制定了具体的业务规则，提出了相应的风险管理要求。
　　在《监管办法》第三章所提出的业务规则与风险管理要求中，重点强调了金融机构的内部风险隔离和风险揭示问题。首先，考虑到资产证券化交易结构复杂，参与主体较多，而且同一主体往往兼任多个角色，容易出现信息不对称、利益冲突等问题，《监管办法》要求参与证券化交易的各类金融机构建立有效的内部风险隔离机制。如受托机构应当将作为信托财产的信贷资产与其固有财产和其他信托财产分别记账、分别管理；贷款服务机构应当对证券化资产单独设账，将其与自身的信贷资产分开管理；信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构；资金保管机构应当为每项证券化信托资金单独设账管理；资产支持证券投资机构的投资管理和风险管理部门应当保持相对独立，以及投资管理部门内部的前后台必须分离；等等。其次，在资产证券化交易中，投资者往往对各参与主体所承担的义务、责任以及自己因投资资产支持证券可能会面临的风险缺乏正确的认识，如认为在资产池资产质量恶化的情况下，发起机构仍然承担着赎回或者置换资产的义务。为此，各国监管当局普遍要求金融机构披露在证券化交易中所承担的义务及其限度，以此向投资者充分揭示风险。《监管办法》第三章也参照这一做法，对资产证券化交易各参与主体分别提出了风险揭示的要求。如要求发起机构向投资者提示：资产支持证券不代表发起机构的负债，发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等其他资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不为证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任；要求受托机构提示：资产支持证券不是受托机构的负债，受托机构以信托财产为限承担向投资机构分配资产支持证券收益的义务；要求信用增级机构提示：信用增级仅限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不为信贷资产证券化交易中可能产生的其他损失承担义务和责任；要求贷款服务机构提示：贷款服务机构根据贷款服务合同履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化活动中可能产生的损失承担义务和责任。参与资产证券化交易的各金融机构对其义务、责任的充分揭示，有利于投资者在充分知晓、正确评估风险的情况下，作出理性的投资决策。
　　（三）关于资产证券化业务的资本要求
　　如前所述，对资产证券化业务，各国监管机构最关心的是金融机构转移或者保留了多少风险，是否为所保留的风险计提了充足的资本，因此各国监管机构都将资本监管作为其资产证券化监管法规的核心内容。对证券化业务实施资本监管，不是旨在对证券化的交易结构本身作出直接规定，而是根据证券化的结构安排，分析评估银行所承担的风险，并提出相应的资本要求。但是，资本与税收一样，将构成银行的经营成本，因此，资本监管政策将会对银行设计证券化的交易结构以及确定参与证券化交易的角色和方式产生重大的影响。对资产证券化业务实施恰当的资本监管，有利于防止银行不考虑风险，不计成本，盲目开展证券化业务，有利于引导其在充分评估风险和成本的情况下，合理设计资产证券化的交易结构。《监管办法》对资产证券化业务所提出的资本要求具有以下特点：
　　1．总体原则
　　《监管办法》根据《巴塞尔新资本协议》“资产证券化框架”的精神实质，由具体条款明确规定[16]，商业银行应当基于资产证券化交易的“经济实质”而不仅仅是“法律形式”，来判断资产证券化是否实现了风险的有效转移，并以此确定相应的资本监管政策。而且，《监管办法》还详细规定了判断资产是否真实出售、风险是否有效转移的具体标准[17]。只有在符合所有规定条件的情况下，发起机构才能享受一定程度的资本减让；只要其中任何一项条件不符合，发起机构都将视同于没有实行证券化来计提资本；即使符合了所有条件，也并不意味着完全转移了风险，发起机构仍然应当为所保留的证券化风险暴露计提资本，即可能只部分享受资本减让。《监管办法》正是在这一原则指导下，设计了资本计提的具体要求。同时，银行在资产证券化过程中以超过合同义务的方式提供隐性支持，也是《巴塞尔新资本协议》和各国监管当局高度关注的一个问题。作为对“经济实质”原则的具体运用，《监管办法》参照《巴塞尔新资本协议》第二支柱的有关内容，规定了监管机构有权对提供隐性支持的银行采取相应的监管措施[18]。另外，《监管办法》还对清仓回购免予计提资本的情形作出了具体规定[19]。符合上述条件的清仓回购安排可以免除资本要求；但在其中任何一项条件不符合的情况下，发起机构都将被认定为没有实现风险的有效转移，从而应当按照资产证券化前的资本要求计提资本。
　　2．从“证券化风险暴露”的角度提出资本要求
　　在监管资本计算方法方面，《监管办法》既借鉴了《巴塞尔新资本协议》，也借鉴了《巴塞尔新资本协议》颁布前大多数国家的资产证券化监管法规。但是，对于资本要求的视角，《监管办法》完全参考了《巴塞尔新资本协议》的思路，从“证券化风险暴露”的角度提出了资本要求，但同时又根据我国资产证券化的具体特点，对“证券化风险暴露”作出了相对简化的定义，即主要包括资产支持证券和信用增级，暂时未纳入《巴塞尔新资本协议》中提出的流动性便利、利率或货币掉期、信用衍生工具等证券化风险暴露。也就是说，商业银行因投资资产支持证券和／或提供信用增级，将会承担资产证券化交易的风险，也就应当计提相应的资本。
　　3．监管资本的计算方法
　　在资本要求方面，大多数监管机构要么根据《巴塞尔新资本协议》，要么根据《巴塞尔新资本协议》以前的做法，规定资本计算方法。考虑到我国银行业的经营现状和资产证券化试点的具体情况，《监管办法》借鉴了《巴塞尔新资本协议》和《巴塞尔新资本协议》颁布前大多数国家的资产证券化监管法规，分两种情形对证券化风险暴露提出了资本计算方法。一是在银监会认可外部信用评级作为确定风险权重依据的情况下，参照《巴塞尔新资本协议》中证券化风险暴露的标准法，根据外部评级确定风险权重[20]。二是在证券化交易没有信用评级或者信用评级未被银监会认可作为风险权重依据的情况下，参照《巴塞尔新资本协议》颁布前大多数国家的做法，提出了资本计算方法[21]。总体来说，证券化风险暴露的标准法（方法一）比《巴塞尔新资本协议》颁布前大多数国家的资本计算方法（方法二）更科学，也具有更高的风险敏感性。而且，在风险水平相当的情况下，方法二比方法一所要求计提的资本多一些（如表3所示）。《监管办法》力图通过这样一种激励机制，鼓励银行在资产证券化交易中，选用资信良好的评级机构进行评级，从而更好地保护投资者的利益。在资产证券化业务中试行标准法，也将有利于为我国在考虑实施《巴塞尔新资本协议》的总体战略时，决定是否采用信用风险的一般性标准法进行有益的探索。表3《监管办法》中两种资本计算方法之比较
　　┌────────┬─────┬───┬────┬───────┬─────┐
　　│长期信用评级　　│AAA到　　 │A十到 │BBB＋到 │BB＋到　　　　│　B十以下 │
　　│　　　　　　　　│AA一　　　│A-　　│　BBB-　│　BB-　　　　 │或者未评级│
　　├────────┼─────┼───┼────┼───────┼─────┤
　　│方法一的风险权重│20%　　　 │50%　 │100％　 │350％或者扣减 │扣减　　　│
　　├────────┼─────┼───┼────┼───────┼─────┤
　　│方法二的风险权重│50%～100% │100%　│100%　　│100％或者扣减 │扣减　　　│
　　└────────┴─────┴───┴────┴───────┴─────┘
　　注：1．在方法二中，风险权重与外部评级的对应关系仅为大致的估计。对于风险水平相当于“BB＋到BB- ”档次的证券化风险暴露，若属于第一损失责任，应当扣减资本；若在第一损失责任与最高档次证券化风险暴露之间，则应运用100％的风险权重。
　　2．目前，在两家试点银行的证券化方案设计中，投资级（BBB- ）以下的证券均未评级，因此，将不会出现因评级为BB＋到BB- 而采用350％风险权重的情况。预计即使在试点扩大以后，我国的大部分证券化方案仍会采用这一做法。
　　4．关于监管资本上限
　　如前所述，《巴塞尔新资本协议》对采用内部评级法的银行设置了监管资本上限，但对采用标准法的银行却没有规定上限。在这一问题上，各国监管当局的做法不一。考虑到我国商业银行的总体资本充足水平还不高，《监管办法》借鉴了大多数监管机构的做法，对资产证券化业务设置了资本上限[22]，即参与证券化交易的银行在未充分转移风险的情况下，最多只是不享受资本减让，但不会比在证券化之前计提更多的资本。
　　5．关于资本要求的松严程度
　　有些人认为，《监管办法》对资产证券化业务所提出的资本要求过于严格，可能不利于资产证券化的起步发展。但笔者认为，对于资产证券化业务，国际银行业已经积累了许多因资本要求过松导致银行在未能有效转移风险的情况下，仅仅采用证券化交易来规避监管资本要求的经验教训，国外监管当局也已经历了从不重视证券化业务风险到高度关注并提出资本要求的过程。因此，我国银行业在开展资产证券化业务之初，就应当借鉴国际经验，提出恰当、合理的资本要求，以此建立良好的激励机制，既防止银行简单地认为资产证券化必然会降低资本要求，盲目开展证券化业务，也防止不适当的资本要求给其带来不必要的成本，以利于促进我国银行业的金融创新[23]。其实，考虑到我国商业银行的总体资本充足水平还不高，《监管办法》在确保符合审慎监管原则和国际通性做法的前提下，已经从国际通行做法中选择了相对宽松的资本计算方法，并设置了资本上限（如表4所示）。但如果进一步放松资本要求，将不利于引导金融机构在充分评估风险和成本的情况下，合理设计资产证券化的交易结构，在我国金融市场规范、审慎地推进资产证券化业务试点；也不利于我国的资产证券化业务在国际金融界得到广泛认可，以及我国银行监管机构在国际银行业树立审慎监管的良好形象。表4《监管办法》提出的资本计提要求与国际通行做法之比较
　　┌─┬──────┬───┬───┬────┬────┬─────┬─────┐
　　│　│长期信用　　│AAA到 │A十到 │BBB＋到 │BB＋到　│B＋以下或 │资本上限　│
　　│　│　评级　　　│AA-　 │　A-　│　BBB-　│　BB-　 │者未评级　│　　　　　│
　　├─┼──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤
　　│采│巴塞尔新　　│20%　 │50%　 │100%　　│　350%　│扣减　　　│无　　　　│
　　│用│资本协议　　│　　　│　　　│　　　　│或者扣减│　　　　　│　　　　　│
　　│外│标准法　　　│　　　│　　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　│
　　│部├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤
　　│评│《监管办法》│20%　 │50%　 │100%　　│　350%　│扣减　　　│有　　　　│
　　│级│　方法一　　│　　　│　　　│　　　　│或者扣减│　　　　　│　　　　　│
　　├─┼──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤
　　│未│巴塞尔新资　│l00%　│100％ │100%　　│　100%　│扣减　　　│无　　　　│
　　│用│本协议的简　│　　　│　　　│　　　　│或者扣减│　　　　　│　　　　　│
　　│外│化标准法　　│　　　│　　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　│
　　│部├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤
　　│评│巴塞尔新资　│50%～ │100%　│100%　　│　100%　│扣减　　　│大多数国　│
　　│级│本协议前大　│100%，│　　　│　　　　│或者扣减│　　　　　│家有，少数│
　　│　│多数国家的　│大多数│　　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　国家无　│
　　│　│　做法　　　│为100%│　　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　│
　　│　├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤
　　│　│《监管办法》│50%～ │100%　│100%　　│　100%　│扣减少　　│有　　　　│
　　│　│　方法二　　│100%　│　　　│　　　　│或者扣减│　　　　　│　　　　　│
　　└─┴──────┴───┴───┴────┴────┴─────┴─────┘
　　注：1．在方法二中。风险权重与外部评级的对应关系仅为大致的估计。对于风险水平相当于“BB+ 到BB- ”档次的证券化风险暴露，若属于第一损失责任，应当扣减资本；若在第一损失责任与最高档次证券化风险暴露之间，则应运用100％的风险权重。
　　2. 目前，在两家试点银行的证券化方案设计中，投资级（BBB- ）以下的证券均未评级，因此，将不会出现因评级为BB+ 到BB- 而采用350％风险权重的情况。预计即使在试点扩大以后，我国的大部分证券化方案仍会采用这一做法。四、对我国资产证券化业务总体监管框架的思考与建议
　　《监管办法》的颁布实施，在我国初步形成了对资产证券化业务的监管框架。但是，《监管办法》主要是针对我国目前的信贷资产证券化试点制定的。这次试点只局限于信贷资产证券化，而且是传统型证券化的范畴。目前，有关部门已在积极研究推出资产支持商业票据和建立在信用衍生产品基础上的合成型证券化。国际经验表明，大多数监管机构在某一发展阶段上，都未能对不同形式资产证券化业务的监管政策进行系统性考虑，并相应提出统一的监管标准。特别是在信用衍生产品、合成型证券化的发展过程中，未能将合成型证券化置于与传统型证券化相一致的监管框架下。《巴塞尔新资本协议》在这一方面作出了重大贡献，对资产证券化业务建立了一个统一的资本监管框架，即对传统型证券化与合成型证券化提出了统一的资本计提方法，同时将商业支持票据纳入了“资产证券化框架”。另外，《巴塞尔新资本协议》还将信用衍生产品与资产证券化业务进行了统一考虑。根据其有关规定，与交易账户有关的信用衍生产品仍然按照19％年的《资本协议市场风险补充规定》计提资本，与银行账户有关的信用衍生产品则分两种情形进行处理。如果不具有分层结构，应当按照《巴塞尔新资本协议》的“信用风险缓释”规则确定风险权重；如果具有分层结构，则应按照《巴塞尔新资本协议》的“资产证券化框架”计提资本。因此，我国银行监管机构应当充分吸取其他监管机构的经验教训，在资产证券化业务、信用衍生产品的进一步发展过程中，注意保持监管政策、标准的统一和协调，对监管标准进行系统设计，根据各类业务的本质特征而不是形式或者名称确定监管政策。《监管办法》在很大程度上吸收了《巴塞尔新资本协议》的最新发展与思路，所提出的监管政策和标准对传统型和合成型证券化具有普遍的适应性。但是，《监管办法》也针对我国的资产证券化试点特点进行了相应的调整。因我国目前的资产证券化试点只是传统型证券化业务，所以《监管办法》中“证券化风险暴露”的定义主要针对传统型证券化，没有纳入与合成型证券化有关的风险暴露，也未提出针对商业支持票据的特殊处理方法等。因此，我国的银行监管机构应当密切关注国际监管领域的最新发展，随着我国资产证券化业务的进一步发展，用系统性、统一性的视角来对传统型证券化、合成型证券化以及信用衍生产品的监管政策和标准进行整体设计，努力做到监管政策与标准的一致与协调，这样有利于在我国金融市场健康、有序地推进资产证券化及与之相关的金融创新活动。　　[1]国际清算银行网站：www.bis.org.
[2]英国金融服务局网站：www. fsa. org.
[3]"Asset sales and packaging achieve their intended effect of passing rights and obligationsfrom the seller to the buyer. Ideally, a completely clean break should be achieved."
[4]香港金管局网站：www.hkma.org.
[5]"The objective of the HKMA is to ensure that the transfer of assets in effect transfers allrights and obligations of the seller to the buyer and that the buyer has no recourse to the seller forlosses."
[6]Financial Services Agency (FSA)，(2004），" Securitisation and Asset Transfers"，a-vailable from internet: http://www．fsa. gov. au; Office of the Superintendent of Financial Institu-tions Canada (OSFI)，(2004)，" Guidelines on Asset Securitisation"，available from intemet : ht-tp: //www. osfi一bsif gc. ca; Australian Prudential Regulatory Agency (APRA)，(2005），11 Pru-dential Standards on Funds Management＆Securitisation "，available from internet: http://www.apra. gov. au; Monetary Authority of Singapore（MAS)，(2000)，"Securitisation Rules inSingapore"，available from internet: http:∥www.mas. gov. sg.
[7]巴塞尔委员会："Second Working Paper on Securitisation"，2002.
[8]巴塞尔委员会：《巴塞尔新资本协议》．2004
[9]"Basel II; Bottom一Line Impact on Securitisation Markets",惠誉评级公司网站：www. fitchratings. com.
[10]在美国监管当局2001年发布的关于资产证券化的资本要求文件"Risk一BasedCapital Guidelines; Capital Adequacy Guidelines; Capital Maintenance: Capital Treatment of Re-course, Direct Credit Substitutes and Residual Interests"中指出：" Recent experience has shownthat residual interests can be among the riskiest assets on the balance sheet and, therefore, most de-serving of a higher capital charge."，available from internet: http; //www. federalreserve. gov,
[11]Office of the Comptroller of the Currency（OCC)，Federal Reserve System（FRS) andFederal Deposit Insurance Corporation（FDIC )，(2001），"Risk一Based Capital Guidelines;Capital Adequacy Guidelines; Capital Maintenance: Capital Treatment of Recourse, Direct CreditSubstitutes and Residual Interests"，available from internet：http://www．federalreserve. gov.
[12]Jeffrey, P.，(2005)，"The First Pillar-Credit Risk: Asset Securitisation" in Tatter-sall, J. and Smith, R.，2005，A Practitioner's Guide to the Basel Accord, City and FinancialPublishing.
[13]Office of the Comptroller of the Currency（OCC)，Federal Reserve System（FRS) andFederal Deposit Insurance Corporation（FDIC)、(2001），"Risk一Based Capital Guidelines;Capital Adequacy Guidelines; Capital Maintenance: Capital Treatment of Recourse, Direct CreditSubstitutes and Residual Interests"，available from internet: http: //www. federalreserve. gov.
[14]Office of the Superintendent of Financial Institutions Canada（OSFI)，(2004)，" Guide-lines on Asset Secuntisation"，available from internet: http: //www. osfi一bsif. gc. ca; AustralianPrudential Regulatory Agency (APRA)。(2005)，"Prudential Standards on Funds Management＆Securitisation"，available from internet: http: //www. apra. gov. au; Monetary Authority of Singa-pore (MAS)，(2000)，"Securitisation Rules in Singapore"，available from internet: http://www. mas.gov.sg
[15]这里的"金融机构"指《监管办法》所定义的金融机构，即商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及银监会依法监督管理的其他金融机构。
[16]《监管办法》第五十七条。
[17]《监管办法》第六十条。
[18]《监管办法》第七十条。
[19]《监管办法》第六十八条。
[20]《监管办法》第六十二条。
[21]《监管办法》第六十四条。
[22]《监管办法》第六十九条。
[23]The European Securitisation Forum (ESF)，the American Securitisation Forum（ASF)，the International Swaps and Derivatives Association（ISDA) and the International Association ofCredit Portfolio Managers (IACPM)，(2003)，" Comments on the New Basel Capital Accord－Quantitative Impact Study 3 and Working Paper 2"，available from internet:　http://www. europeansecurinsation. com.