一、资产证券化概况
资产证券化是近40年来国际金融领域最重要的金融创新之一，它不仅风靡美国资本市场，还渐渐成为欧洲、亚洲等地金融市场备受瞩目的新型金融工具。在美国，截至2005年第三季度，资产支持证券余额占美国债券市场全部债券余额的31%，当年发行量占到了债券发行额的54%。在欧洲，证券化产品也是结构性融资的重要组的项目在产品结构、制度设计等方面与真正的资产证券化还有明显距离，这些项目被业内称为“准资产证券化”。2005年，随着我国资产证券化相关制度建设的进一步完善，国家开发银行、中国建设银行获得中国人民银行批准，成为信贷资产证券化试点单位，在银行间债券市场成功发行资产支持证券。至此，证券化产品正式在中国亮相。而同在2005年，由中国证监会主导的企业资产证券化“联通收益计划”、“莞深高速收益计划”也陆续发行企业资产支持证券[2]。可以说，以资产证券化为特征的结构性融资产品正在中国金融市场形成一股新生力量。资产证券化包括一系列结构设计巧妙的交易，其制度安排涉及金融、会计、税收等多个领域。就会计而言，财政部已下发了《信贷资产证券化试点会计处理规定》（以下简称《会计规定》）。该规定充分借鉴了国际会计准则和美国财务会计准则中有关证券化的最新条款和内容，并结合中国的实际，全面解决了证券化各参与机构适用的会计标准问题，为信贷资产证券化试点的顺利实施提供了制度保证。在实务操作中，证券化的参与各方应充分领会会计标准的制定精神，遵循“实质重于形式”原则进行会计处理，使证券化的会计信息真实、可靠。
二、资产证券化中发起人的会计处理
（一）资产证券化的会计确认问题
作为资产证券化的发起人，其将信贷资产信托给特定目的信托，需要做到“真实销售”和“破产隔离”。在会计上，为了达到风险转移和从资产负债表剔除的目的，这种金融资产的转让必须符合“终止确认”的要求。根据国际会计准则39号修订稿（IAS39R) ,金融资产转让的会计处理有三种结果：一种是作为销售处理（即终止确认该金融资产），将金融资产从转让人或原始权益人的资产负债表上剔除；一种是作为借款处理，在转让人或原始权益人的资产负债表上金融资产仍然保留，同时增加一项负债；还有一种持续涉入的会计处理结果，就是在转让人或原始权益人转让了部分风险和报酬且保留了控制权的情况下，应在金融资产中持续涉入的程度内确认有关资产，并相应确认有关负债，以反映发起人承担的该资产的风险。持续涉入和发起人所提供的信用增级方式（如担保协议或购买期权、次级架构等）相关，任何持续涉入应当由转让方在其资产负债表中确认和记录。
显而易见，三种会计处理引起的经济后果是截然不同的，对于发起人或原始权益人影响显著，尤其当它们是银行时，会计处理为销售还是借款就会产生更特殊的意义。因为根据《巴塞尔新资本协议》的要求，银行的资本充足率不应低于8%[3]，表明银行资产扩充的速度应与资本积累相适应，否则将受到监管当局的惩罚。为加大市场占有率，银行希望加大资产的流动性，如果通过金融资产转让（譬如资产证券化业务）能将存量资产剔除，则银行在释放资产的同时可以回笼资金投资于收益更好的资产，且可作为服务商收取不占用资本的服务性收入。正是由于这些利益的存在，在间接银团贷款业务和信贷资产证券化中，转让人或原始权益人通常追求的会计目标是作为销售处理，也就是对金融资产终止确认。
确认金融资产转让是销售还是借款的依据是会计准则。对同一个交易，依据不同的准则产生的结果在会计上可能迥异。国际会计准则与美国会计准则在金融资产转让方面也存在一定的区别。具体来说，两个准则对于金融资产转让的判别标准不同。在美国FAS140号中，金融资产的终止确认（即资产从资产负债表中剔除）标准为对该金融资产失去控制，但存在置换、回购或持有金融资产受益权的情况除外，因为这些情况下表明转让方仍对金融资产保留控制。譬如，转让合同存在对该金融资产回购或回购期权的条款，则应认定为担保融资，而非“真实销售”，转让方将在资产负债表内增加一项负债。另外，对于信贷资产证券化交易，要在合并基础上实现金融资产的终止确认。实现的关键是受让方是合格的特殊目的实体(QSPE)。如果受让方为QSPE，受让方与发起人的报表不必合并，则发起人在合并报表中可以实现终止确认。否则发起人需合并特殊目的实体（SPE)，从而证券化的信贷资产并未实现“终止确认”。由此可以得出，如果依据美国会计准则，将金融资产转让视为销售处理的核心是失去对金融资产的控制权和转让给符合条件的可实现“破产隔离”的特殊目的实体（QSPE)。新修订的国际会计准则39号（IAS39R）对金融资产的转让采用了更为严格的会计标准。其规定对金融资产风险和报酬转移的评价应优先于对金融资产控制权转移的评价。当转让方存在实质担保或持有次级受益权从而承担了金融资产的全部信用风险时，转让方应将转让交易视为一项融资处理，即转让方并未实现“真实销售”。可见，IAS39R的规定更加审慎和可行。根据IAS39R的规定，在金融资产转让业务中，如果受让方保留追索权的程度使转让方保留了该资产的所有重大风险和报酬，则转让方不应终止确认金融资产而应是在资产负债表内增加一项负债。不仅如此，根据国际会计准则解释公告第12号（SIC12)，即使受让方是特殊目的实体（SPE)，如果转让方控制SPE或从中受益，两者仍要合并会计报表。可见，依据国际会计准则将金融资产转让视为销售，其会计处理的核心是在个体和合并层面都要做到风险、报酬和控制权的转移。
由于资产证券化在国际上已经比较成熟，按照国内准则与国际准则相协调的原则，采用与国际会计准则相协调的会计标准是大势所趋，同时也有利于我国信贷资产证券化的进一步发展。我国《会计规定》基本上就是以国际会计准则为蓝本，借鉴了国际会计准则中终止确认的相关标准。因此，我国对发起人能否终止确认信贷资产的标准是风险和报酬是否转移以及是否保留对该信贷资产的控制。即根据发起机构是否己将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，来决定是否终止确认该信贷资产。若不属于以上两种情形，则根据发起人是否放弃了对该信贷资产的控制，决定终止确认该信贷资产或按继续涉入该信贷资产的程度确认有关资产。这种会计处理原则在早前已发布的会计规定中也有所体现。例如，财政部下发的《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》基本上就以应收债权有关的风险、报酬是否实质上已经发生转移作为能否销售处理的标准，并明确规定对于附追索权应收债权出售应按以应收债权为质押取得借款的会计处理原则执行。
另外，《会计规定》对特定目的信托的合并问题也采用了符合国际会计惯例的做法，规定发起机构对特定目的信托具有控制权的，应当将其纳入合并会计报表。若特定目的信托合并进入发起人的资产负债表，则发起人并未实现“真实销售”。发起人的资产结构也并未发生根本改变。可见，《会计规定》从发起人个体和合并层面都对信贷资产的终止确认进行了规范，这有利于提高会计信息质量，有效防范了银行业的金融风险。
（二）资产证券化的会计计量问题
资产证券化作为一项金融工具，其价值的计量必然与公允价值相关。根据国际会计准则，当发起人的资产转让过程被认为是融资担保时，也就是非“真实销售”时，那么发起人就无需确认和计量资产的转让损益。但是，在资产被作为销售处理时，发起人需要在当期确认出售产生的任何收益和损失，这就涉及损益的计量问题。如果资产是全部转让，确认其所产生的损益比较简单。一旦终止确认，应将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。但是，如果企业将信贷资产的一部分转让，却仍保留另一部分，则应将该信贷资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊。针对在信贷资产转让过程中产生新资产或新负债的情况，国际会计准则也作出了相应的规定：“如果企业转让整项资产的控制权，但转让中产生了新金融资产，承担了新金融负债，则企业应以公允价值确认这些新金融资产或新金融负债，并按以下两者之间的差额确认交易利得或损失：(1)因转让而收到的款项；(2)已售金融资产的账面价值，加可能承担的新金融负债的公允价值，减取得的新金融资产的公允价值，再加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额”。由此可见，资产证券化相关的会计计量问题的核心就是对相关公允价值的确定，一旦相关公允价值被可靠地确定，那么整个资产证券化的计量问题也就相应解决。
我国《会计规定》对公允价值作出了明确的定义：“公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。”在对信贷资产转让的会计计．量上，《会计规定》也与国际会计准则基本一致，只是将新资产扣除新负债后的净额作为对价的组成部分。《会计规定》第四条规定：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。转让该信贷资产时如取得了某项新资产或者承担了某项新负债（如因提供保证承担的预计负债等），应当在转让日按公允价值确认该新资产或者新负债，并将该新资产扣除新负债后的净额作为上述对价的组成部分。”第七条规定：“信贷资产部分转让符合终止确认条件的，应当将该信贷资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊。”
（三）资产证券化的会计合并问题
资产证券化过程中构建特殊目的实体（SPE)[4]的目的，是“破产隔离”的需要。所谓破产隔离，是指SPE可以避免受到其本身和发起人的破产影响，从而保护SPE据以发行资产支持证券的资产不会成为破产财产。破产隔离分为SPE自身破产风险的隔离和发起人破产风险隔离，后者实际上是就是实体合并风险的隔离。实体合并从会计角度上讲，是指SPE被合并进入发起人的资产负债表。一旦发生合并，将导致先前信贷资产“真实销售”建立的资产隔离的意义丧失，因为不论发起人还是SPE各自的报表原先如何确认，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的“表外处理”的财务目标也就不可能完成。
安然通过利用SPE来隐藏债务、操纵利润的丑闻使得美国FASB开始重新考虑对于SPE的合并问题。同时，安然对SPE的滥用应与资产证券化中的SPE的正当操作区别开来。为了更好地解决这些问题，FASB提出了一个合格特殊目的实体（QSPE)[5]的概念，符合QSPE要求的条件包括：与转让人“明显不同”，一般是指转让人不能单方面解散SPE，并且至少受益权益的10％由无关联第三方持有[6]；所允许进行的活动必须受到限制；必须仅持有某些种类的资产，且必须在自由处置、交换或分配资产方面受到限制。由此可见，FASB为了保护投资者的利益，对于资产证券化过程中出现的SPE合并问题制定了相对严格的规定，通过这些制度的建立，在一定程度上避免了因为合并而造成的风险损失。QSPE实际上就是为了完成破产隔离的目的，使其在一定条件下，不必与有关联的发起人进行合并，从而保证了真正意义上的破产隔离。
国际会计准则解释公告第12号（SIC 12 )规定，就特殊目的实体而言，通过预先规定特殊目的实体的经营活动（根据所谓“自动导航”原则进行经营活动）或其他情形，可能产生控制。在控制存在的情况下，应对SPE进行合并。而存在控制的情形包括发起人可从中获益、拥有经营决策权、承担了SPE的大部分风险等。
财政部于2005年1月发布的《信托业务会计核算办法》中，对信托项目的合并也进行了阐释。其中，在委托人信托业务的会计处理中规定，委托人对信托项目具有控制权的，应将其纳入合并会计报表的合并范围。在受益人信托业务的会计处理中规定，受益人对信托项目具有控制权的，应将其纳入合并会计报表的合并范围。《会计规定》第九条也规定“发起机构对特定目的信托具有控制权的，应当将其纳入合并会计报表”。可见，在中国信贷资产证券化实务中，信托项目（也即特定目的信托）的合并标准主要看信托项目控制权的归属。
三、特定目的信托的会计处理
《信托法》第二条将信托定义为“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。可见，信托涉及的是一种由委托人、受托人、受益人多方主体构成的信用委托关系。从证券化具体流程来看，特定目的信托处于非常核心的地位，许多主体的证券化活动，其实都是通过与特定目的信托建立联系来进行的。相应的，其会计核算的对象、范围与披露要求也很特殊，与一般企业有根本性的不同。在特定目的信托的核算方面，基于《信托业务会计核算办法》和·《会计规定》，特定目的信托是作为独立的会计主体，以持续经营为前提，独立核算证券化信贷资产的管理、运用和处分情况。这样就将信托项目与受托人自身的核算分离开来，符合信托财产独立性的原则，能明确地反映证券化的基础资产本身的风险和收益状况，也有利于相关税收的认定。
因此，信托作为独立于委托人、受托人、受益人的会计主体，应当单独记账、单独核算、单独编制财务会计报告。不同特定目的信托在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。然而，如果信托资产符合终止确认的标准，但其从一开始就为委托人或受益人所控制，则信托项目需要在委托人或受益人的财务报表中予以合并。若委托人保留对信托的控制，则委托人将不能够在合并的基础上实现终止确认。
四、其他会计问题
特定目的信托取得信贷资产后，就应该以这些资产为支持发行证券来进行融资，并用筹得的资金支付购买资产的价格。在这一过程中，发起机构要与受托机构签订信托合同。受托机构要与资金保管机构签订资金保管合同，与贷款服务机构签订贷款服务合同。因此，在会计上必须明确受托机构、资金保管机构、贷款服务机构和投资机构的会计处理。《会计规定》对这些机构的会计处理作出了相应的规定，进一步明确了各机构与特定目的信托在资产、负债、收入、费用上的确认方法和分配原则，为理清各方的权利、义务铺平了道路。根据《信托业务会计核算办法》和《会计规定》，受托机构应当与信托项目分别核算，根据信托合同的规定，界定收入、费用的归属。资金保管机构、贷款服务机构作为证券化交易中的服务商，也应根据相应的合同约定，确认属于自身的收入、费用。而对于由特定目的信托产生的收入，上述两方应存入特定目的信托的银行账户。对于投资机构，在期末资产负债表内应当单列“资产支持证券”项目反映，其核算与《企业会计准则—投资》准则的要求基本一致。在取得信托收益时，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和证券投资收益部分，并分别进行会计处理。会计期末，还应对所持有资产支持证券的账面价值进行减值检查，并根据检查结果决定是否计提减值准备。成部分。截至2005年第三季度，欧洲的资产支持证券发行总量已达到1962亿欧元[1]。亚洲地区，资产证券化于1995年兴起，之后在我国香港地区、日本、韩国等地迅速发展，但亚太市场每年的发行总量尚不足1000亿美元，还处于一个起步阶段。据标准普尔最近估计，今后几年内亚太地区的市场具有很大的潜力，将以每年25％的速度增长。
资产证券化在我国的酝酿和实践也持续了较长时间，由于早期 [1]《资产证券化在欧美》．载《财经》，2006 (1)
[2]相关案例信息参见本期《金融法苑》附录之"中国20世纪90年代以来的资产证券化主要探索与实践"。
[3]中国银监会2004年根据《巴塞尔新资本协议》的规定颁布的《商业银行资本充足率管理规定》规定商业银行的资本充足率不应低于8%
[4]在我国为特定目的信托形式。
[5]美国财务会计准则140号（FAS140）执行指南第35段指出，合格的特殊目的实体（Qualifying Special-Purpose Entities）是指符合一系列条件的信托或其他法律载体。
[6]美国财务会计准则140号（FAS140)执行指南第36段指出，合格特殊目的实体要想与转让方明显隔离，其发行的用公允价值计量的受益权至少有10％被转让方及其附属机构、代理机构之外的实体持有。安然事件后，美国财务会计准则委员会将无关联第三方持有SPE受益权的最低比例由3％提高到10%
2005 > 2005年总第70辑