一、前言
所谓“资产证券化”(Asset Securitization )，一般系指企业单位或金融机构将其得产生现金收益之资产加以群组（Pooling)，再以证券之方式发行予投资人之过程，借此方式，金融机构或一般企业得向投资人筹措资金[1]。此种新型态融资活动之出现，主要系为解决长久以来存在于金融市场中某些资产之持有者无法从传统筹资管道将资产变现之问题。金融机构（如银行）透过资产证券化，不仅得将资金作最有效率之运用，尚得降低或分散相关风险，进而有助于金融市场之健全发展。由于此种交易涉及组织架构（如信托或公司）之安排，因此，国际间亦常以“架构式融资”(Structured Finance)一词称之。
自资产证券化之标的资产观察，“金融（债权）资产”与“不动产资产”证券化之性质有基本差异，故二者宜分别讨论。以债权为基础之金融资产证券化，系指金融机构或一般企业透过特殊目标机构（可分为公司型或信托型）之创设及其隔离风险之功能，自其持有之各种债权资产如住宅贷款、信用卡应收账款等，筛选出未来产生现金流量、信用品质易于预测、具有标准特性（例如类似之期限、利率、债务人属性等）之资产作为基础或担保，经由信用增强及信用评估等机制之搭配，将该等资产重新组群包装成为单位化、小额化之证券型式，向投资人销售。此种交易之组织面虽然单纯，但却涉及复杂之金融资产组合与管控机制。
另一方面，以不动产为基础之证券化，系指透过某种组织性安排（如公司型或信托型），将原本持有流通性低之不动产，转换为投资有价证券之交易模式，亦即将投资人与其所投资之不动产间之法律关系，由直接持有不动产所有权之物权关系，转变为持有表彰经济效益之有价证券，将不动产由原先僵固性之资产型态转化为流动性之有价证券型态，同时运用自社会大众购买有价证券所募集之资金，透过不动产专业开发投资或管理机构进行不动产开发、管理或处分。相较于金融资产证券化，此种交易涉及投资标的选择及不动产估价等考量因素，因此它的管理与监督更为复杂。
由金融资产证券化与不动产证券化运作之模式可知，二者因基础资产本质上之差异，于分析证券化之机制时实有加以区分之必要。本文以下分享之台湾地区资产证券化经验，将以金融资产证券化为主，首先介绍台湾地区金融资产证券化法制之内容，其次就市场上已出现之证券化产品为一概述，最后则就金融资产证券化衍生之法律争议，包括将来债权之转让、信托财产之归属、特殊目的公司法制等问题为一讨论，并就主信托发行架构为简要分析。
二、台湾地区金融资产证券化法制
关于金融资产证券化制度规范之建立，法制面上有两种可能方式，一为透过相关法规之整体修订来完善其制度，二为订立关于金融资产证券化之专法。台湾地区在参考美国及日本之实务经验后，采取以后者方式进行，于2002年7月24日公布施行《金融资产证券化条例》（以下简称《条例》），而依其立法说明可知，该条例之内容主要系参照日本《资产流动化法》。在立法架构上，《条例》第一章系总则，第二章及第三章分就特殊目的信托与特殊目的公司为详细规定，第四章规范信用评等及信用增强，第五章规范监督，第六章及第七章则分别规范罚则及附则。以下择要析述《条例》之内容。
（一）总则
依《条例》第四条第一项第三款规定，所谓“证券化”系指“创始机构依本条例之规定，将资产信托与受托机构或让与特殊目的公司，由受托机构或特殊目的公司以该资产为基础，发行受益证券或资产基础证券，以获取资金之行为”。自立法政策而言，因债权移转涉及交易安全及受益人权益之保护，故宜明定得利用特殊目标机构加以证券化之资产种类，以及取得对抗第三人要件之方法。鉴此，《条例》第五条规定：“创始机构应于主管机关依第九条第一项或第七十三条第一项规定为核准或申报生效后，资产信托或让与前，将其依本条例规定信托与受托机构或让与特殊目的公司之主要资产之种类、数量及内容，于其本机构所在地日报或依主管机关规定之方式连续公告三日。前项公告之格式及内容，由主管机关定之。创始机构不为第一项公告或公告不符主管机关之规定者，不得以其信托或让与对抗第三人。”本规定即系透过公告之方式，使创始机构之债权人或其他第三人得以早日知悉特殊目的公司所受让资产或信托财产移转之事实，以衡平创始机构与第三人之利益。
此外，《条例》第四条第一项第二款规定得证券化对象之资产[2]包括：(1)汽车贷款债权或其他动产担保贷款债权及其担保物权；(2)房屋贷款债权或其他不动产担保贷款债权及其担保物权；(3）租赁债权、信用卡债权、应收账款债权或其他金融债权；(4)创始机构以前三目所定资产与信托业成立信托契约所生之受益权；(5)其他经主管机关核定之债权。本条立法包括列举及概括规定，尚称周延。
（二）特殊目的信托
本条例就特殊目标机构之组织方式，规定有特殊目的信托及特殊目的公司两种型态。就特殊目的信托而言，其虽可适用现行信托法及信托业法之规定，惟有鉴于其具有营业信托、集团信托之性质[3]，目的主要系作为资产证券化之导管体，显与传统上之非营业信托或个别信托有异，故有就该信托之监督管理及信托关系人权益等相关法律关系予以特别规定之必要。
首先，基于私法自治之理念，在信托契约上区分本金与收益，而创设不同种类之受益权，或者就信托利益之享有，创设有优先劣后关系之受益权，在不违反强制规定或公序良俗之前提下，解释上应委诸信托当事人之合意决定。《条例》基于上述理念，允许发行各种种类或期间之受益证券，就其本金持分、收益持分、受偿顺位及期间为不同之分类。
其次，为使资产证券化之参与者得通力合作，有效达成证券化之基本架构，《条例》第十条规定，创始机构与受托机构于签订特殊目的信托契约之同时，尚应拟订资产信托证券化计划，明定各参与者之权利义务及资产证券化之相关细节。
最后，就受益证券之募集而言，应允许原委托人或创始机构依资产信托证券化计划之设计、发行成本之考量，选择以公开募集或私募之方式，于有价证券之发行市场向投资人调度资金。故《条例》一方面于第七条规定：“受益证券及资产基础证券，除经主管机关核定为短期票券者外，为证券交易法第六条规定经财政部核定之其他有价证券。”另一方面于第十七条明定受益证券公开招募或私募之法定程序及相关规范。
而为兼顾受益人权益之保护及特殊目的信托之有效运作，且虑及多数受益人难以采取一致行动，故《条例》规定，除受益人受领清偿、依第三十四条规定之受益人名册阅览请求权、第四十四条规定之收买请求权或其他自益性权益，允许得由各受益人个别行使外，特殊目的信托受益人及委托人之权利原则上须经由受益人会议或特殊目的信托监察人行使，以符合营业信托或集团信托之需求。
（三）特殊目的公司
首先，《条例》虽规定特殊目的公司须为股份有限公司，惟其仅系为充当资产证券化之导管而设，无须构建有如一般股份有限公司之组织设计，而有特别规定以调整公司法相关规定之必要，故《条例》规定，有关特殊目的公司之设立、管理及监督，应先依《条例》之规定，《条例》未规定者，始依公司法或其他法律之规定。
其次，为切断创始机构对特殊目标机构之实质控制关系，《条例》第五十四条规定：“特殊目的公司应由金融机构组织设立，为股份有限公司，其股东人数以一人为限。前项之金融机构与创始机构不得为同一关系企业。”又第七十三条第四项亦规定创始机构与特殊目的公司不得为同一关系企业。此外，因特殊目的公司系为担任资产证券化之导管体而设，故第五十八条明定公司法有关授权资本制及募集设立之规定，于特殊目的公司不适用之，并且，导管体之本质亦导致特殊目的公司具相当程度之闭锁性，故第六十条规定除经主管机关核准外，其股份不得转让。
最后，因特殊目的公司之股东仅发起设立之金融机构一人，公司法有关股东会之规定已无须适用，《条例》第六十二条爱予排除。而基于精简特殊目的公司组织之特殊考量其并无董事会之设计，而系由董事为业务执行机关，故《条例》明定公司法上有关董事会之权限，改由董事行使之，董事有数人时，则由全体董事以过半数之决议行使。另就特殊目的公司之业务规范而言，因其本应依资产证券化计划之规定，管理及处分其所受让之资产，故《条例》限制特殊目的公司不得任意将所受让之资产出质、让与、互易、供担保或为其他处分。又因其属于资产证券化之导管体，业务范围应受严格限制，故第八十六条明定特殊目的公司不得兼营资产证券化以外之业务。
此外，由于特殊目的公司为特许事业，且其章程之变更通常将影响资产基础证券持有人之权益，故《条例》规定章程之变更应向主管机关申请许可。又特殊目的公司虽属于股份有限公司之组织，惟于适用清算程序时，其有发行资产基础证券者，为保护资产基础证券持有人之权益，有关规定须配合调整，故第九十七条明定特别清算程序有关债权人及债权人会议之权限，由资产基础证券持有人或资产基础证券监督机构行使之。
（四）信用评等与信用增强
受托机构或特殊目的公司《条例》对非特定人公开招募之受益证券或资产基础证券，因涉及众多投资人之保护问题，故《条例》强制其必须经主管机关认可之信用评等机构评定其等级。至于仅对特定人私募之受益证券或资产基础证券，则可依市场需要，自行决定是否进行信用评等。再者，受托机构或特殊目的公司依《条例》发行之受益证券或资产基础证券，有经信用评等机构评定其评等等级或依第一0三条增强其信用者，应于公开说明书、投资说明书或其他主管机关所定之文件，说明其信用评等之结果及信用增强之方式，以强化信息公开制度，并保护投资人之权益。
三、金融资产证券化商品实例
《金融资产证券化条例》于2002年7月施行后，台湾地区于2003年初即有第一个交易发行，截至2005年6月底止，主管机关已核准17件金融资产证券化申请案，资产类型包括企业贷款、住宅贷款、现金卡债权、信用卡债权、汽车贷款债权、企业应收账款债权，核准金额合计新台币934.8亿元[4]。以下即以不同之区分标准，扼要介绍具代表性之发行案例。
（一）以受益证券发行天期之长短区分
以受益证券发行天期之长短区分，可分为中长期受益证券及短期受益证券。中长期受益证券即一般通称之资产担保证券（Asset－Backed Securities, ABS)，而所谓短期受益证券系指发行之受益证券期间为一年期以下，亦有称为资产担保商业本票（Asset-backedCommercial Paper, ABCP)。大部分之金融资产种类均可透过财务工程，设计成以中长期受益证券或短期受益证券发行，惟目前台湾地区金融市场中已出现之资产证券化交易，多为中长期受益证券。
例如，2003年1月24日经台湾地区“财政部”核准之《台湾工业银行企业贷款债权证券化受益证券》，其为台湾首宗金融资产证券化商品，系采用企业贷款债权证券化（Collateralized Loan Obliga-tion, CLO）之方式发行，CLO系指由创始机构将保有之企业贷款债权，透过证券化之过程予以重新包装组合过，并依不同之信用风险系列发行不同信用品质的受益证券后出售予投资人。此交易系由台湾工业银行及土地银行分别担任创始机构与受托机构，资产群组为台湾工业银行之41笔企业放款（含23个债务人），合计新台币36.52亿元及其担保权利、从属权利，发行优先顺位及次顺位受益证券，次顺位受益证券由创始机构买回作为信用增强。
此外，于2005年7月19日经台湾地区“行政院”证券金融监督管理委员会（以下简称金管会）核准之《群益证券2005-1债券资产证券化特殊目的信托受益证券》，亦系以中长期受益证券之型态发行，其为台湾第一宗债券资产证券化（Collateralized Bond Obliga-tion, CBO）之交易，所谓CBO系由创始机构将手中所持有之债券，透过证券化之过程予以重新包装组合过，发行受益证券出售予投资人。此交易系由群益证券股份有限公司担任创始机构，将原持有债券交易部位总面额新台币32. 7亿元信托予德意志银行台北分行，同时德意志银行台北分行针对非固定利率利息支付之标的债券，就可能面临之利率风险，与群益证券签订利率交换契约[5]。
而就短期受益证券（ABCP)而言，金管会于2004年9月16日核准之《台湾土地银行受托经管世平兴业应收账款证券化受益证券》案，乃台湾地区首次以企业应收账款债权作担保，委托受托机构循环发行资产担保之ABCP。本交易系由世平兴业股份有限公司担任创始机构，将商品出售给顾客后取得之应收账款债权，信托予台湾土地银行，由中华票券公司担任承销商，于为期五年之证券化期间内，约定每三十天发行一次短期票券。短期受益证券相对于中长期受益证券之特色即在于，可根据企业本身营收之变动弹性调整每次发行金额，尤其系对于易受景气循环影响之企业而言，应收账款之余额将随营业之淡旺季而有所波动，发行短期受益证券正可根据每月应收账款资产组合之实际状况决定发行额度，让企业得同时兼顾筹资及控制融资成本之需求，且此商品亦可提供投资人短期投资工具之选择性。
（二）以基础资产债权之债务人类型区分
以基础资产债权之债务人究为企业或消费者此区分标准，可区分为企业债权之证券化及消费者债权之证券化。企业债权之证券化系指基础资产债权之债务人为企业，前所述及之CLO及CBO均属此种类型。
而消费者债权之证券化，则可以不动产抵押贷款债权证券化(Mortgage Backed Securities, MBS）为例，所谓MBS系指将以土地及建筑物为抵押担保之贷款债权，其贷款数额、清偿期、利率等相近似者汇总后，发行受益证券予投资人。台湾地区第一宗MBS交易系于2004年3月2日发行，由第一银行担任创始机构，将名下之住宅抵押贷款信托予德意志银行台北分行，规模近46亿元新台币。此外，汽车贷款债权证券化亦属消费者债权证券化之一例，其系先由银行、汽车贷款公司等贷款金融机构，将汽车抵押贷款债权加以汇总后，发行表征此等债权之受益证券予投资人。台湾地区第一宗汽车贷款债权证券化交易，系于2004年9月10日经金管会核准之《日盛国际商业银行2004年汽车贷款债权证券化受益证券》，本交易分由日盛国际商业银行及德意志银行担任创始机构及受托机构，资产基础为汽车贷款债权及其担保物权，选取之车辆贷款多为新车贷款。
（三）以受益证券之发行地点区分
以受益证券之发行地点为台湾地区内或台湾地区外亦可为一区分。就台湾地区目前已进行之金融资产证券化交易而言，证券发行地点多为台湾地区，惟亦有少数交易之部分受益证券发行地点已迈向国外，例如，由万泰商业银行及德商德意志银行分别担任创始机构及受托机构之《万泰商业银行George＆Mary现金卡债权2003年证券化受益证券》，此为台湾地区首宗推向国际舞台之金融资产证券化商品，基础资产为万泰商业银行George＆Mary现金卡之现在及将来债权，德意志银行共发行四种受益证券，而将其中之投资人受益证券售予海外特殊目的公司，供其作为基础资产，发行以美元计价之债券于海外出售。
又如前曾述及之《日盛国际商业银行2004年汽车贷款债权证券化受益证券》，该交易中之受托机构共发行两种受益证券，其中之先顺位受益证券亦系售予海外特殊目的公司，供其作为基础资产，发行以美元计价之债券。此等转换受益证券之型态于国外发行之交易，有助于促进海外投资者参与台湾地区的金融市场活动，对于增加资产证券化市场商机而言，甚有裨益。
四、金融资产证券化相关法律争议
（一）将来债权之转让
台湾地区法制下之特殊目标机构可分为特殊目的信托及特殊目的公司，由于其组织型态之不同，创始机构为资产分割[6]之方式亦有差异。创始机构与受托机构间系以资产信托方式进行，而与特殊目的公司间所发生之资产移转则系以资产买卖之方式。于资产买卖之情形，当基础资产为现在债权时，因买卖契约之标的已存在，故其相关法律关系得径依民法解决，毫无争议。惟当基础资产为将来债权时，则因缔结买卖契约之时标的尚未存在，衍生之法律争议即为将来债权移转之时点究为何时，以及将来债权双重让与时应如何解决之疑义。
由于台湾地区民法继受于大陆法系之德国民法，关于创始机构与特殊目的公司间之债权移转，可区为让与之原因行为（债权行为）与处分行为（此处乃准物权行为）。于将来债权让与之情形，该将来债权让与之事先约定仅能被认为系债权契约之性质，而准物权行为层次上真正债权移转时点，须至债权发生之际，亦即该法律行为具备一般成立要件（法律行为之标的）时，方得实现。因此，解释上即可认为准物权行为之意思表示于事先约定时即已合致，而将债权发生作为准物权契约之条件或期限（法律行为之特别生效要件），须至条件成就或期限届至时，始能令该债权发生移转之效果。此解释方式除符合前述债权契约已得有效拘束双方当事人外，且由于条件与期限尚有期待权之性质，受让人可依台湾民法第一百条[7]与第一百零二条第三项受到保护；如让与人有不当情事阻止条件成就，亦可能有台湾民法第一百零一条[8]之适用。
至于将来债权之双重让与，依台湾地区之最高法院判决[9]，由于将来债权须至债权发生时始生准物权行为层次上让与之效力，如让与人与受让人约定债权让与，又与第三人再次约定就同一债权让与事宜，则因先前之让与在条件成就前并未生处分之效力，故概念上条件成就前另外所为之让与约定，不能认为系无权处分，非数个无权处分并存。因此债权发生时，多数受让人间因条件同时成就，无所谓处分时间先后的区别，如此，对于可期待取得之债权在法律上应如何决定其归属，即成为台湾地区法制上之难题。
关于此点疑义，实务上系透过于法规命令《金融资产证券化条例施行细则》规定之方式，加以解决。本细则第二条规定：“本条例……资产，包括创始机构与债务人签订契约约定，于该契约所定条件成就时，得向债务人请求金钱给付之将来债权。”然而，将来债权转让之效力，涉及当事人间权利与财产之重大变动，如仅透过行政命令加以规范，就法律位阶而言并不恰当。正本清源之道，应于法律明文确认将来债权转让之效力，并仿其他国家（如美国）立法例建构适当公示机制，以调和当事人间之利益[10]。
（二）信托财产之归属
金融资产证券化条例规定得以信托作为证券化之组织架构，而为使特殊目的信托得在资产证券化交易中发挥关键功能，势必须对信托关系有一清楚正确之认知。本文认为，在信托关系之探讨中有一亟待厘清之基本概念为信托财产之归属问题，盖或因信托法明文规定信托财产之所有权归属于受托人之故[11]，一般见解认为信托财产即为受托人之所有物，惟如虑及信托存在之目的，此认知实有再予深思之必要。
依照大陆法系之概念，仅有“自然人”或“法人”始得成为财产权之主体，故于信托财产不具法人格之前提下，似乎仅得沦为权利客体。然而，如单纯地将信托财产认知为受托人之所有物，而不承认信托财产具有一定之主体性，非但与其独立性之本质未尽相符，且将产生许多不合理之法律效果，例如，受托人以自己名义签发票据给“信托”，该票据之权利人与义务人究竟应如何认定？盖受托人既为信托财产名义上之所有权人，如何又以票据债务人之地位签发票据给自己？
析言之，本文认为信托关系之基本精神—资产分割，系将单一或多数财产“整体地”自委托人自身财产中分离，划归一独立账簿下，任其独立自主，类似集体财产之概念。是以，使信托财产与委托人、受托人之资产分离而具有独立性，应系为达成信托目的之诸种方式中，最符合交易市场便利与成本估算之一种。而为落实此独立性，即有必要承认信托财产本身具一定之主体性，其相关法律失系之权利主体并非受托人，而系信托财产本身，受托人之身份仅系信托财产之代表人或管理人[12]。
上述信托财产主体性之概念，于信托制度滥觞地—英美法系国家之信托实务发展中亦获得承认。传统上美国法院否认信托具有法人性，而认为受托人不可能以信托财产之管理人身份起诉或被诉，因此当第三人以对信托财产所生之债权为由起诉时，系对信托人“本人”起诉，受托人再向信托财产请求补偿。此见解明显忽略信托关系中资产分割之功能，而备受美国学界批评。是以，美国第三信托整编法即注意到信托财产“法人性”之问题，修正了前二版整编法中广为法院引用之信托定义，而认为“所谓信托，系指一与财产有关之信赖关系，此关系因意思表示而完成，而此意思表示之内容系创造此种法律关系，并课予获得系争财产所有权之人，为慈善之目的或为受益人之利益处理该财产之义务”。此基本定义并未放弃“信托为一信赖关系”之原则，但对于传统法院认为信托不是一个“法人”之见解有显著改变。例如前述受托人与信托财产间之权利义务关系与诉讼当事人之问题，在第三信托整编法中即认为第三人得对受托人之“代表地位”起诉，亦即对“诉讼财产”起诉。这种转变表明第三信托整编法至少在诉讼程序上已赋予信托财产一定之法人格，使其得居于诉讼当事人之地位[13]。
美国法院实务上之潮流可谓具有相当启示，当然，在台湾地区法制下未必有视信托财产为法人之需要，但在诠释及适用信托法及相关法规的同时，不妨参考美国整编法所显现之立法走向，在肯定信托财产独立性之前提下，赋予信托财产一定之主体性，真正将信托财产外于委托人、受托人及受益人等利害关系人之固有财产，始无悖于信托之基本原理。
（三）特殊目的公司法制安排
台湾地区资产证券化之法制虽提供特殊目的公司与特殊目的信托两种导管体之组织型态供选择，惟在市场上已进行之交易中，均以特殊目的信托作为导管体，而无特殊目的公司出现之情形。揆其缘由，或系因金融资产证券化法制就特殊目的公司所为规范尚有不足，而导致实务上以特殊目的公司作为导管将窒碍难行之故。
首先，《条例》将特殊目的公司定位为一人之股份有限公司，然概观台湾地区之特殊目的公司法制，其特性反而与有限公司较为类似，因一人股东之设计，本质上即与有限公司为小型公司之立法概念[14]不谋而合；且就股份不得任意转让而言，虽两者之立法缘由不同，但却导出相同之结论。是以如能以有限公司作为特殊目的公司之组织型态，在法制调整上当更为简便[15]。
其次，前已述及就特殊目的公司之法律关系，《条例》无特别规定时应回归适用台湾地区公司法。然而，《条例》就排除、修订台湾地区公司法之规定似尚嫌不足，以至于在法律适用上出现若干漏洞。例如，就特殊目的公司董事之任期原则上依章程所载，《条例》第六十七条明文排除台湾地区公司法第一百九十五条第一项“不得逾三年，但得连选连任”之规定，就监察人之任期，《条例》第七十一条亦明文排除台湾地区公司法第二百一十六条第一项“不得逾三年，但得连选连任”之规定，此是否意谓特殊目的公司董事、监察人之任期得径由章程决定，而法律完全不加以干涉？
由上叙述可知，法制上不仅须就特殊目的公司为清楚定位，亦须考量其扮演导管体之本质，就其设立程序、业务规范、公司机关会计处理及变更解散或清算问题为特别处理，进而厘清适用现行台湾地区公司法时应如何适度调整与修订，方得建立完整可行之法制规范架构，提高特殊目的公司于实务运用之可能性。
（四）主信托发行架构
所谓主信托（Master Trust)架构，相对于常见之单一信托而言，其特色在于得以同一信托再发行新系列受益证券，而单一信托则无法以同一信托发行新系列受益证券[16]。此发行架构系于1991年首见于美国之信用卡债权证券化，其虽可适用于各种资产之证券化，惟鉴于信用卡债权循环型信用之特性，主信托之优点于信用卡债权证券化中最能发挥得淋漓尽致，故目前在美国及欧洲，大部分的信用卡债权证券化交易均以主信托方式发行。
按信用卡债权相对于其他基础资产而言，其现金流量属较不稳定，盖信用卡持有人随时有消费、借款、还款之可能，信用卡债权之余额即因持卡人此等行为而有消长不确定之情形，此特性反映于向来单一信托之发行架构，似仅得以频频成立新信托发行新受益证券作为因应，惟此模式无论自发行成本或发行时效之角度观察，均不甚理想。是以，为配合信用卡此种循环型信用之特性，即发展出主信托架构，其以主信托及服务契约为设立基础，如有足够之应收账款，且发行新系列不致影响已发行系列之信用评等时，可于同一主信托下申请发行新系列受益证券，而由主信托发行之各系列受益证券均须符合主信托及服务契约之基本条件及要求，惟单一系列可有与其他系列不同之特性，如到期日及票面利率等。在主信托架构下，所有作为信托财产之信用卡债权将用以支持此主信托发行之所有系列之受益证券，而由主信托发行之各系列受益证券对资产池中之信用卡应收账款亦得依其受益证券所占份额之比例享有权利。
由上述主信托之运作模式即可知，因创始机构可视实际需要随时移转新应收账款予该主信托，并得于不同时间发行多系列受益证券，故各系列受益证券共享之资产池规模远大于单一信托之资产池规模，此对投资人而言可收风险分散之效，且可避免地域集中与季节性波动之影响。再者，因仅有单一资产池，故可更为节省管理成本及时间，于每次新系列受益证券之发行，亦因资产池相同而使信用评估更为简便。因此，无论自创始机构、特殊目标机构或投资人之角度，主信托之发行模式均较单一信托更为理想。
正由于主信托架构于信用卡债权证券化交易中有如此显而易见之优点，台湾地区于2005年1月出现之首宗信用卡债权证券化交易—安信信用卡特殊目的主信托，亦系以主信托架构发行。此交易系由安信信用卡股份有限公司将信用卡应收账款信托予台湾土地银行，目前已发行《安信信用卡特殊目的主信托系列2005-1受益证券》及《安信信用卡特殊目的主信托系列2005 - 2受益证券》二系列之受益证券，未来亦有可能在不致影响已发行受益证券之既有信用评等之前提下，再发行不同系列之受益证券[17]。有鉴于美、欧等国以主信托进行信用卡债权证券化之成功经验，将来陆续进行之信用卡债权证券化如能善加利用主信托架构，相信将有助于证券化市场之活络。
五、结论
金融资产证券化已然成为各个国家和地区金融市场中筹资管道之新宠儿，面对这股世界潮流，台湾地区于2002年已颁布金融资产证券化专法，企图提供一套完整的证券化规范。就市场实务面观察，专法之制定的确带动了证券化交易之活力，此由台湾地区目前已发行之证券化产品渐趋多样性之现象，即可获得印证。
然而，台湾地区的《金融资产证券化条例》虽已力求完备，惟因其性质属民法、公司法、信托法之特别法，故如未能针对相关法规为一通盘考量，则恐难免有疏漏之虞。举例言之，将来债权双重让与之效力、信托财产主体性之概念等，尚待进一步厘清。此外，现行专法亦应针对特殊目的公司之特质，设计出更为妥适之规则。最后，本文简要就主信托架构为介绍，吾人可由此体认到，为因应某些基础资产之特性，证券化之操作架构亦可有不同安排，以更有效率之方式完成交易。
综上所述，欲创造活络的资产证券化市场，须有健全的法制架构及灵活的运作架构作为后盾。资产证券化系发源于英美法系之美国，因此大陆法系之国家在移植时，易产生概念扦格之处，惟如能回归问题之基本面思考，相信成熟之证券化法制仍指日可待。 [1]请参考王文宇：《金融资产证券化之法律架构与管制争议》，载《国立台湾大学法学论丛》，第31卷第2期，2002年3月。
[2]此规定明确揭示得证券化之资产种类，以杜继续性发生之将来债权得否成为特殊目的公司所受让资产或信托财产之争议；亦即，举凡具有现金流量之上之金融资产，不论系既存债权或将来债权，皆得成为证券化之标的。
[3]信托依其是否可集合投资大众之财产，而由受托人管理及处分，可分为个别信托与集团信托。关于上述说明，请参阅王志诚：《受益权证券化与特殊目的信托法制》，载《台湾金融财务季刊》，第2辑第3期、2001年9月。
[4]台湾地区"行政院"金融监督管理委员会银行局新闻稿, http: //www. banking. gov. tw/ct. asp? xItem = 729387&ctNode = 1195&mp = 9, 2005年7月19日访问。
[5]林裕崇：《首档群益证券债券资产证券化（CBO）受益证券上路》，载《证券柜台》，第111期．2005年9月。
[6]所谓资产分割(Assets Partitioning)，系指市场上交易之主体，为达成经济上特定目的，而在法律认可之前提下，将其特定资产划分出来，而使得该特定资产之权利义务关系与该主体本身之权利义务关系分离。See Henry Hansmann and Reinier Kraakman, The Es-、sential Role of Organization Law, 110 The Yale Law Review 387（Dec. 2000).
[7]台湾地区《民法》第一百条规定："附条件之法律行为当事人，于条件成否未定前，若有损害相对人因条件成就所应得利益之行为者，负赔偿损害之责任。"
[8]台湾地区《民法》第一百零一条规定："因条件成就而受不利益之当事人，如以不正当行为阻其条件之成就者，视为条件已成就。因条件成就而受利益之当事人，如以不正当行为促其条件之成就者，视为条件不成就。"
[9]九十年台上字第一四三八号判决。
[10]王文宇：《从资产证券化论将来债权之让与-兼评九十年台上字第一四三八号、判决》．载《法令月刊》，第53卷第10期，2002年10月。
[11]请参考台湾地区《信托法》第九条。
[12]相同见解请参阅储蓉：《金融资产证券化在台湾的运作及挑战》，载《内部稽核》．2005 (3)。
[13]王文字：《信托法应如何定位三位一体之信托法律关系》，载《法令月刊》，第53卷第12期，2002年12月。
[14]按大小公司之区别，应以股东人数为标准，而与资本额大小无关，盖因股东人数多寡表现于外之公司特性（如所有权与经营权分离程度、公司组织法定化与否）完全不同，故适用之法律亦应有所区隔。而为配合小型公司此等特性，台湾地区《公司法》中较接近之立法例应为有限公司。
[15]张承中：《浅论特殊目的公司》，载《台湾金融财务季刊》，第6辑第1期，2005年3月。
[16]陈文达、李阿乙、廖咸兴：《资产证券化理论与实务》，295页，智胜文化事业有限公司．2002。
[17]陈玮萍：《首档主信托信用卡债权证券化商品挂牌-安信信用卡特殊目的主信托》，载《证券柜台》，第110期，2005年8月。
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