一、为资产证券化活动创造良好的税收环境，是运用税收手段引导资本市场健康稳定发展的重要途径之一
资产证券化具有增强资产的流动性、分散投资风险、丰富证券投资品种、拓宽直接融资渠道等突出优点，被誉为20世纪70年代以来最重要、最成功的金融创新之一。积极推进资产证券化活动的开展对于促进我国资本市场健康稳定发展具有重要的作用。2004年2月，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出要“积极探索并开发资产证券化品种”，这对资产证券化活动在我国的开展提供了有力的政策保障。2005年3月，国务院批准由国家开发银行和中国建设银行首先进行信贷资产证券化试点工作，标志着资产证券化在我国正式步入了试点操作阶段。
税收作为国家参与国民收入分配和调控经济的重要手段，在筹集财政收入的同时，必须注重以市场机制为基础促进经济的发展。资产证券化活动的开展是我国资本市场发展的必然要求，适应这一要求，完善和优化相关的税收政策，是税收支持金融创新、促进资本市场发展的具体体现。特别是当前由于资产证券化在我国尚属一项新生事物，现行税制在这方面还存在着许多政策空白和尚不明确的地方，规范和明确与之相关的税收政策，既是保证资产证券化试点工作顺利开展的重要前提，也是完善我国金融税制的重要内容之一。从国际上看，资产证券化比较发达的国家，一般都根据本国税制的具体情况和资产证券化业务的特殊性，对资产证券化税收政策作出了专门规定，且大部分国家对这一新兴的金融活动均给予了必要的税收支持，为促使其快速发展创造了良好的条件。
由此可见，对于资产证券化这样一种从微观投资者的角度有利于丰富投资品种、分散投资风险，从宏观经济的角度有利于吸引投资、促进资本市场稳定发展，从国际化的角度有利于提升我国金融创新力和竞争力的新兴金融业务，国家有必要通过包括税收政策在内的一系列宏观调控手段来加以积极的引导和扶持，以促使其规范、有序、健康地发展。
二、完善我国资产证券化税收政策的基本原则
鉴于资产证券化的特点和我国税制现状，本人认为，制定和完善我国资产证券化税收政策应该注重坚持以下基本原则：
1.税收中性的原则。这可以从两个方面加以理解：一是税收政策的制定应该与新兴的资产管理形式相适应，不对投资者行为产生扭曲，不干扰资产证券化活动的正常开展。二是资产证券化税收政策应该与其他性质类似经济活动（如信托）的税收政策保持适当平衡，避免因税收待遇的差异而导致投资人（受益人）收益率的差异，防止产生税收上的不公平。只有这样，税收才不会扭曲资本在金融市场上的流向，不会在宏观上影响社会资源的配置效率。
2．税负合理的原则。这一原则也包括两个层面的含义：一是对资产证券化活动的整体税负，应该与发起人自行管理资产的税负保持基本相当，尽量避免因资产管理组织形式的不同或交易环节的增加而导致税负加重的现象。二是根据我国资产证券化发展的阶段特征，充分借鉴国际先进经验，统筹设计各交易环节的税收政策，合理确定不同参与主体的税收负担，促进我国资产证券化品种投资吸引力的增强。
3．促进资产证券化发展与反避税相统一的原则。制定和完善我国资产证券化税收政策，一方面要有利于鼓励金融创新，对资产证券化这种新的投资方式和资产管理方式予以必要的税收支持，促使其成为扩大直接融资渠道、推动资本市场发展、增强我国金融竞争力的重要工具；另一方面也应注重防止和堵塞税制漏洞，避免有关资产证券化的税收政策成为逃避纳税义务的通道和工具。
4．税收政策与税收征管相协调的原则。这是保证资产证券化税收政策能够有效实施到位的一条重要原则。由于资产证券化业务涉及的环节和主体比较多，税收征管的相对人相应增加，难度也将有所加大。税收政策的制定必须与现实的征管水平相协调，必须具有可操作性，只有这样才可能使具体的税收政策在现实的征管中被很好地执行到位，从而达到既推进资产证券化发展，又防止出现税收漏洞的目的。
5．与金融税制改革及资产证券化发展方向相一致的原则。制定和完善资产证券化税收政策，既要立足于现行税制，又要着眼于改革和发展。一方面，随着我国金融市场的发展及金融体系改革的深入，我国金融税制也正在逐步完善。制定和完善资产证券化税收政策是金融税制改革的一个组成部分，因此必须与金融税制总体改革方向相协调。另一方面，资产证券化在我国还是一个新生事物，已开展的试点也只是在有限的参与主体中进行，所推出的资产证券化品种也相对有限。因此，税收政策的制定既要紧密结合我国资产证券化业务起步初期的阶段性特征，又要统筹考虑其未来的发展方向，体现应有的前瞻性和开放性，能够适应资产证券化不断发展的需要，为今后可能出现的新型资产证券化业务搭建起良好的税收政策框架，尽量避免税收政策的反复调整，增强税制的稳定性和可预期性。
三、完善资产证券化税收政策需要重点考虑的几个问题
根据我国现行税制和资产证券化交易的特点，制定和完善资产证券化税收政策需要重点解决以下几个方面的问题：
一是如何消除重复征税的问题。这是资产证券化税收问题的核心。从价值来源看，在资产证券化过程中，各参与主体的收入来源与证券化之前发起人的收入来源基本是一致的，如在信贷资产证券化项目中都是债务人支付的利息，只不过是在资产证券化之前这部分利息收入是由发起人单独获得，在资产证券化之后是由各主体分享而已。本质上资产证券化与否并没有改变收益的价值来源，但由于交易环节的增多，在我国现行税制下，重复征税的问题便凸显出来。主要表现为现行营业税和印花税是在每一个应税环节针对流转额全额征税（少数情况下如金融机构买卖金融商品按差额征收营业税），因此容易造成商品或交易的流转环节越多，流转过程所需缴纳的税款就越多的现象。此外，在所得税方面也存在着被投资方和投资者之间的经济性重复征税的现象。重复征税问题的存在必将大大增加资产证券化的成本，影响投资者的积极性，降低资源配置效率，成为资产证券化推行的一个政策障碍，有必要加以重点解决。
二是各交易行为法律性质以及相关纳税义务认定的问题。其中主要有三个方面的问题需要重点加以考虑：首先，用于证券化的资产向SPV转移过程的性质界定问题，是认定为销售还是资产信托，或者是抵押融资？其次，SPV的组织形式及其法律地位的问题，是采取SPT的模式还是其他方式？第三，投资者所取得的投资回报是界定为利息收入还是其他形式的投资收益？对于上述问题的不同界定，将直接关系到资产证券化各参与主体的纳税义务认定的问题。《信贷资产证券化试点管理办法》对资产支持证券的性质、SPV的设立形式、各参与主体的权利义务关系等作出了明确规定，这有助于对信贷资产证券化各参与主体的纳税义务进行合理的界定。但是，对于其他类型资产证券化（如收费权）的相关问题还需做进一步的关注和探讨。
三是纳税环节确定的问题。由于资产证券化参与主体较多、交易环节较多等特点，合理确定纳税环节是规范税收征管的重要内容。其中需要重点考虑的是，既要防止税款递延所可能导致的税收漏洞，又要避免纳税环节的前移而给投资者带来的不公平。具体而言，由于实施证券化的资产独立于发起机构、受托机构以及其他服务机构的固有财产，其所产生的收益大多是通过转手或转付形式支付给投资者，在收益的初始流入和最终分配之间存在着时间间隔。如果对收益的初始流入环节征税，税后收益再向投资者分配，则有利于加强税收管理，降低征管难度，但是由于投资者相对分散，情况各异，其所享受的税收待遇也可能有所差别，从而容易造成在收益的初始流入环节征税与在收益的最终实现环节征税二者之间的差异，不利于兼顾不同投资者的利益。反之，如果在收益的最终实现环节征税，那么有利于避免上述问题，但有可能造成对收益长期不做分配所导致的税款递延，形成避税的空间。因此，在确定资产证券化交易中有关税收的纳税环节时，需要对上述两个方面的因素统筹加以考虑，并合理加以解决。
四、资产证券化所涉及主要税种的具体政策问题
总体来看，资产证券化业务所涉及的主要税种是营业税、所得税和印花税。各税种涉及的具体政策问题主要有以下几个方面：
（一）关于营业税
1．发起机构转移用于证券化的资产是否征收营业税的问题。对于这一问题，需要从两个方面加以考虑：一是发起机构转移用于证券化的资产是否构成“真实销售”；二是构成“真实销售”的资产是否属于营业税征税范围。对于是否构成“真实销售”，可以根据会计准则和国际通行做法，以与资产相关的风险、收益以及控制权是否转移作为判断标准。对于是否属于营业税征税范围，则需要根据不同资产的性质加以确定。目前，营业税的征税范围是提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产，对于金融企业而言，金融商品的转让（主要指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权行为）也属于营业税征税项目。就信贷资产证券化试点来说，信贷资产的转让属于一项债权转让行为。债权的转让是否属于金融商品或其他营业税应税项目，税法中尚未明确，需要进一步予以界定。
2．对于支付给服务机构的报酬是否征收营业税的问题。资产证券化过程中，服务机构所取得的报酬收入来源于证券化资产所产生的收益。以信贷资产证券化为例，这部分服务报酬收入主要来源于信贷资产所产生的利息流入。对于金融机构的利息收入无论是证券化之前还是证券化之后，均属于营业税征税范围。对其征收营业税后，对服务机构所取得的报酬收入是否按照提供金融服务业务征收营业税，或者是否允许支付给服务机构的报酬收入在对利息收入征收营业税时予以扣除，需要加以进一步研究。
3．对投资者所取得的收入是否征收营业税的问题。这里主要涉及对投资者所取得收入的性质如何界定的问题。资产证券化作为一项结构性融资安排，当投资者为金融机构时，其所取得的收益在性质上是属于债权投资的利息收入还是其他性质的投资收益，需要进一步加以界定。这主要是因为，目前营业税制度对金融机构取得的债券利息收入与其他性质投资收益的政策规定存在着差异。对利息收入以外的其他性质投资收益，不属于营业税征税范围，但对于金融机构在一般贷款以外的债权投资利息收入，目前税法仅明确了国有独资商业银行、国家开发银行购买金融资产管理公司发行的专项债券利息收入免征营业税，对金融机构购买其他金融债券所取得的利息收入是否征收营业税尚未明确。在考虑资产证券化交易中金融机构投资者取得的收入是否征收营业税的问题时，一方面要注重与现行政策的衔接协调；另一方面要避免产生重复征税的现象。也就是说，对于证券化资产所产生的利息收入，在税收待遇上应该与其他债券利息收入保持一致，无论是在利息收回的环节还是在利息向投资者分配的环节，都应注重不能因为利息收入流转环节的增加而对其重复征收相同性质的税收。
（二）关于所得税
1．发起机构转让证券化资产的所得和损失确认的问题。这其中也涉及两个方面的问题：一是发起机构按照真实销售转让证券化资产的所得和损失确认问题；二是发起机构赎回和置换已转让的证券化资产时所得和损失的调整问题。个人认为，对于发起机构按照真实销售转让证券化资产的所得和损失，按照现行政策规定，应当确认为当期所得或损失，并进行相应的所得税处理。但发起机构出于种种原因，赎回或置换已转让的证券化资产时，也应相应调整或重新确认所转让资产的所得或损失，否则，将容易产生税收上的漏洞。
2．证券化资产所产生的收益的所得税纳税环节问题。对于这一问题，基于现行政策规定，从避免重复征税的角度考虑，有两种处理方式：一是对证券化资产所产生的收益在SPV或受托机构环节征税，在投资者环节按照税收投资收益分回进行所得税处理；二是对证券化资产所产生的收益在投资者环节征税。第一种方式有利于加强税收监管，也符合现行税收政策规定，但是这将导致资产支持证券在发行时需要按税后收益来确定其投资收益率，而目前金融债券和企业债券在发行时均按税前收益来确定投资收益率，由于资产支持证券的投资收益空间有限，因此很有可能导致其发行时的票面收益率要低于金融债券和企业债券，甚至与国债相比也难显其利率优势。这可能会对资产支持证券的发行带来一定的影响。第二种方式有利于避免上述问题，但将加大税收监管的难度，甚至可能带来税收上的漏洞。如何处理这两种矛盾，需要做进一步周密的考虑。
3.关于合理区分投资者收回的证券投资本金和证券投资收益的问题。投资机构购买资产支持证券后所取得的收入，既包括收回的证券投资本金，也包括实现的证券投资收益。在税收处理上，宜将其加以区分，以便在投资者转让所持证券或获得清算分配时确认所得或损失。采取何种合理的区分方法，有必要在制定和完善资产证券化税收政策时加以明确。
（三）关于印花税
资产证券化过程中的印花税问题主要涉及发起机构与受托机构签订的资产证券化交易合同、受托机构与服务机构签订的委托管理合同、投资者购买资产支持证券是否应纳入印花税征税范围的问题。从现行政策来看，信托合同、委托管理合同暂不属于印花税税目，对于证券交易印花税也仅对买卖股票征收。就资产证券化业务而言，上述项目是否征收印花税需要予以明确。
2005 > 2005年总第70辑