在英国早期的公司中，一般至少存在优先股和普通股之分，有的公司还设有劣后股、无投票权股等其他公认的股份类别，在长期的公司实践过程中，随着现代公司治理的发展，对于股份权利的细分和主张日益多样化和复杂化，为了适应这些需要，英国公司法逐渐形成了其独特的类别股份制度，而在实践中已经形成的“类别权利”、“类别股份”及“类别股东”等用词，也为英国公司法所采用。
英国公司法均规定，公司发行的股份无须都享有相同的权利，公司可以根据商业需要赋予不同类别的股份不同的权利。例如，甲表第2条规定：“在受制于《1985年公司法》的条款且不妨碍附于既存股份之上的权利的情况下，公司可以通过普通决议决定发行任何附带权利或限制的股份。”这是英国类别股份制度的基础规则，在这一规则下才允许各种各样股份类别的出现，才衍生出对类别股份的特别保护制度。
一、类别股份（Class of Shares)
《1985年公司法》并未对“类别股份”进行统一定义[1]。唯其第94 (6）条规定，“类别股份定义的一个参考是，在股息和发行资本方面的投票权或参．与决策权等方面，附于其上的权利相同的股份”。该定义仅仅适用于“优先购买权”一节。
附于股份之上的权利最初始应该是平等的（rank pan passu)，只有当股份被分为不同类别之时，股份平等的假设才被打破[2]。一般而言，当附于某些股份之上的权利与附于其他股份之上的权利不同时，这类股份就构成了类别股份，这是几乎所有英国公司法教科书和判例都默认的基本原则[3]。因此，考察股份类别的核心就是考察附于股份之上的权利，考察权利是否存在区别。
在英国公司法传统上有一些股份被公认为属于不同类别，其分别包含有下列权利C
（一）优先股（Preference Shares)
笼统地说，优先股就是在享受在公司权利方面优先于其他类别（主要针对普通股）的股份，根据优先程度的差异，优先股还可以分为第一、第二、第三等优先股，不同等级优先股为不同的类别。在英国公司法中，优先股享受的权利一般可以包括：
在股息分配上，从公司利润中提取固定比例，用于优先支付优先股的股息。股息分为累积和非累积两类，累积股息是当公司当年的利润不足以派发股息时，优先股的固定比例股息需从第二年可分配利润中补足[4]；非累积股息则是仅根据公司当年利润的情况向优先股派发股息，即便当年无息可派，也无须来年补足[5]。对于提取固定比例之后剩余的可分配利润，如果章程特别规定，优先股也可享有继续参与分配该部分股息的权利。
在公司终止时，对于已经分配但尚未支付的股息，优先股可以在清算中从公司资产中得以优先支付[6]；在章程规定了延迟支付股息的情况下，如果优先股有延迟支付的股息，优先股也可在公司偿还完毕债务后，优先得以支付[7]。如果章程特别规定，对于公司清偿完毕债务后的剩余资产，可优先用于返还优先股的资本金，对于返还资本金之后的剩余资产，优先股股东可优先分配剩余资产。
在股东大会上，优先股股东一般没有被通知出席和投票的权利，但在特定的情况下，如公司拖延支付股息时，其有权像普通股股东一样被通知出席和投票。但如果章程特别规定，第二类或第三类优先股也可享有与普通股一样的出席权和投票权。
上述附于优先股之上的权利只是对英国公司长期实践的一般性总结，至于具体某个公司的优先股所附之权利，均应以该章程规定为准。由于商业考虑不同，针对优先股的股息是否是累积的、是否有权参与剩余利润的分配、是否有投票权、何时享有投票权、是否享有优先返还资本金和优先分配剩余资产的权利，每个公司的章程规定会有一定的差异。
（二）普通股（ordinary shares)
普通股是股份最初始最普遍的形态。股东就股份在公司享受的权利，除章程附于其他类别股份的权利之外，均由普通股享有，主要包括：在公司运营过程中获得股息的权利；出席股东大会并投票的权利；在公司终止时，按比例返还资本和／或参与剩余资产分配的权利。
（三）劣后股（deferred shares)
劣后股主要是针对普通股而言，分配股息的顺序排在普通股之后的股份。劣后股的权利一般均由章程或发行劣后股时的条款予以明确规定。
（四）无投票权股（non-voting shares)
无投票权股是没有权利出席股东大会并投票的普通股，享有除投票权以外的所有普通股的权利，其构成一个单独的类别。
二、类别权利（Class Rights)：《1985年公司法》第二章
《1985年公司法》第二章以“类别权利”为名，该章建立了就类别权利的变更或废除进行分类表决的制度，从而给予类别股份以特别的保护。《1985年公司法》第二章中的第125条和第127条是关于英国类别股份制度最重要的规则。
第125条“类别权利的变更”( variation of class rights）规定：
(1)本条是关于在一个股份资本被分为不同类别的公司中，附于类别股份之上的权利的变更。
(2)当附于类别股份之上的权利并非由组织大纲规定，且章程未包含关于权利变更的条款时，上述权利可以且只能在下列情形下予以变更，并且任何不包含于下述情形的关于上述权利变更的要求（无论是否为强加）也需满足：
(a)持有该类已发行股份（作为库存股份持有的该类股份除外）总额四分之三的股东以书面方式同意变更；
(b)在该类股份股东单独召开的股东大会上以特别决议的形式批准变更。
(3）当：
(a)组织大纲或其他文件规定了附于类别股份之上的权利；
(b)组织大纲或章程包含了关于上述权利变更的条款；且
(c)上述权利的变更与第80条规定的分配授权的赋予、变更、撤回、更新有关或第135条规定的公司股份资本的减少有关；
上述权利不能进行变更，除非：
(i)本条第（2)款的（a)或（b)规定的条件得以满足；或 (ii)组织大纲或章程规定的除本条第（2)。款的（a)或（b)规定的条件以外的要求得以满足。
(4)如果组织大纲或其他文件规定了附于类别股份之上的权利，且
(a)当上述权利由组织大纲规定而在公司成立之时的章程中包含了关于权利变更的条款；或
(b)当上述权利由其他文件规定而章程包含了关于权利变更的条款（无论其最初的章程是否包含）；
且并非本条第（3)款（c）规定的情形，上述权利可以根据章程中关于权利变更的条款进行变更。
(5)如果组织．大纲或其他文件规定了附于类别股份之上的权利，但组织大纲并未包含关于权利变更的条款，上述权利可以在公司所有成员（作为持有库存股份的股东除外）一致同意的情况下进行变更。
(6)第369条（股东大会的通知时间）、第370条（关于股东大会和投票的一般条款）、第376条和第377条（决议的派发）以及章程中关于股东大会的规定，在可行的情况下，应适用于本条所要求召开的任何股东大会或发生其他对附于类别股份之上的权利进行变更的场合。对于上述条款的适用可做必要的修改但受制于以下条款：
(a)除延期会议以外的上述股东大会的必要法定人数为持有或委托代表至少拟变更已发行股份总额三分之一的两人；在延期会议中，为持有或委托代表拟变更类别股份的一人；
(b)任何亲自或委托他人出席上述股东大会的类别股份持有人应以投票方式表决。
(7)对章程中关于权利变更条款的修改或在章程中增加类似条款，其行为本身应视为对上述权利的变更。
(8)在本条和（除非上下文有相反规定）组织大纲或章程中关于权利变更的条款中，上述权利的变更应包括权利的废除。
第127条“反对变更的股东权利”(shareholders' right to objectto variation）规定：
(1)在公司的股份资本被分为不同类别时，本条应适用，如果：
(a)组织大纲或章程规定了对附于类别股份之上的权利进行变更且受制于下述情形的条款，且根据该条款附于类别股份之上的权利可以在任何时候进行变更：
(i)持有该类已发行股份一定比例的股东同意；或
(ii)该类股份持有人单独召开的股东大会通过决议批准。
(b)附于类别股份之上的权利根据第125条第（2)款进行变更。
(2)持有合计不少于拟变更的该类已发行股份的15％的股东，如不同意或不投票赞成变更的决议，可以向法院申请取消该变更；且如果出现上述申请，变更将不会生效，除非且直到法院对变更予以确认。
第127条（3)至（5)为申请取消变更和法院审查的程序性规定，(6)再次重申“变更”包括了“废除”。
《1985年公司法》第125条的规定首次出现于《1980年公司法》第32条，第127条的规定则起源于《1948年公司法》第72条。在此之前的《公司法》也有类似限制类别权利变更的条款，只是具体规则各有小异。
类似于《1985年公司法》第125条和第127条的类别股东分类规则是英国公司法中关于类别权利保护的核心条款，英国类别股份制度基本是围绕基：于这种分类表决规则之上的类别权利保护而展开的。类别股份的核心是类别权利，类别权利保护的核心是对类别权利的变更（和废除）加以限制，这是英国公司法中类别股份制度的精髓所在。
而什么是类别权利？不同股份类别之间的界线应该如何划定？附于股份之上的权利需要具有怎样的独特性，才能使其所附的股份成为类别股份？什么样的情形可认定为对类别权利进行变更？这些英国的制定法均未规定，为判例法留下了广阔的发挥空间。
三、股份类别的确定和划分
在英国公司实践中，尤其是涉及与股东功能密切联系的公司行为时，如收购、减资、重组、解散等，均涉及对类别权利的保护，尤其在涉及确定是否适用《1985年公司法》第125条时，界定哪些股份是类别股份，或将若干权利区分为不同的类别，或将股东区分为不同类别，则是必要前提。
（一）定义类别权利：Cumbian Newspapers案[8]
在Cumbian Newspapers Group Ltd. v. Cumberland＆WestmorlandNewspaper and Printing Co. Ltd．案（1986年）中，Scott j法官对涉及类别权利变更时“类别股份”的含义给予了详细的解释。该案的案情和判决如下：
1968年，原告Cumbrian报业集团公司和被告Cumberland &Westmorland Herald报业印刷公司达成协议，被告获得原告的一份报纸以及特定的广告安排，原告获得被告10％的股份。被告于1968年向原告正式发行了10.67％的股份。作为协议的一部分，被告修改了章程，授予原告对普通股的优先购买权、对于未发行股份的权利以及在持股不低于已发行普通股10％的前提下指定一名董事的权利。这些权利旨在使得作为股东的原告处于有能力防止被告收购的地位。这个安排实施多年之后，被告的董事提议召集临时股东大会通过特别决议，以删除原告在章程中的上述权利。
原告主张：（1)章程第5（a)、第7、第9和第12条授予原告的特殊权利使得原告构成被告成员的一个单独类别。未经原告同意和／或根据1980年公司条例第32节的规定，这些特殊权利不得变更或废除，被告也不得召集或召开任何旨在变更或废除这些权利的股东大会。(2)原告与被告于1968年签订的合同条款暗示了被告不得改变其章程，被告不得未经原告同意而剥夺（或以任何方式启动类似程序以剥夺）其上述权利[9]。
被告章程的相关条款包括：
第3条：“公司股份资本为25000英镑，分为500股面值5英镑的6％优先股、2000股面值5英镑的未分类股份和2500股面值5英镑的普通股。”这个条款在被告的组织大纲中也有规定。
第4条：“上述2000股未分类股份应根据第5条的规定，或作为普通股发行，或在股息、表决权、资本返还或其他方面附带优先权、劣后权、其他特殊权利或限制，以上均可由董事随时决定，但不得妨碍已授予既存股份或类别股份持有人的任何特殊权利。”
第5条：“(a)除非公司特别决议和本条第（b)款另有规定，公司未发行的股份不得向下述人员以外的人发行：(i) Cumbian报业公司；(ii）于1968年8月28日注册成为公司股东成员之人；(iii)股份发行时公司的全职雇员。(b)除非公司在股东大会上通过的特别决议另有规定，所有未发行的普通股，在发行之前，应尽当时情形允许的可能，向发行时的公司在册普通股股东，按其持有股份比例计算的数额发出要约……”此条显然是给予原告保护，防止其在已发行股份中的待股比例因为被告发行未发行股份而被稀释，但鉴于除外条款的存在，这个保护并非绝对。
第7条：“董事具有绝对的裁量权，在不说明原因的情况下拒绝注册任何股份转让，无论股款是否已经付清，但根据第9条的规定向Cumbian报业公司的转让除外。”此条保证原告在行使优先购买权时，董事不能拒绝相关股份转让。
第8条允许股份转让给：(1)其他成员；(2)转让方的特定亲戚；(3)被告的雇员；(4)特定的家庭信托。第9条是一个重要的优先购买权条款。除第8条和第9条明确规定的股份转让外，除非经章程明确规定的程序，公司所有股份的转让应首先向原告发出要约。
第12条：“如果且只要Cumbian报业公司仍然是公司已发行普通股10％以上的在册持有人，Cumbian报业公司应有权随时指定一个人作为被告的董事……” 被告1968年8月29日通过的章程没有关于类别权利变更的条款，但甲表第4条包含关于类别权利变更或废除的条款，内容与第125节类似。如果章程附于原告的权利属于“附于类别股份之上的权利”，则《1985年公司法》第125条和甲表第4条均可适用于原告。
大法庭法院的John Brisby法官支持原告，他认为，章程赋予原告的特殊权利显然是原告股东地位的附随权利，而非无论其是否持有股份都能享受的个人特权。事实上，如果此案涉及的特殊权利仅是个人特权，而非股东地位的附随权利，它将是不可执行的。当股东地位特定的附随权利由部分而非全部股东享有时，这部分股东即构成了《1985年公司法》第125条和／或甲表第4条所述的类别股东。这些特殊权利附于他们持有的股份之上，因为只有持有被告的股份，他们才能执行章程包含的合同权利。
Nigel Howarch法官支持被告，他认为章程赋予的权利分为三种：(1）附于特定股份之上的权利（ rights attached to particular identifiedshares)，这是类别股份的唯一形式；(2)授予某些人的但不具有股东功能的权利，一般而言，这不属于类别股份；(3)具有股东功能但并未附于任何特定股份之上的权利，此案涉及的权利即为这一种。Howarch法官认为，第三种权利也不是类别股份，因为这些权利仅授予原告而不被其他普通股股东享有，无论原告是不是被告的股东成员，章程第5 (a)、第7、第9条规定的权利都存在，章程第12条授予的权利则仅仅当原告持有至少10％股份才存在，而不是任何持有10％的股东都享有这个权利。Howarch法官进一步阐述，对于“类别权利”，实际上并没有清晰的定义，《1985年公司法》第125条和／或甲表第4条都提到了“附于类别股份之上的权利”，这意味着特定股份必须具有一些特别之处，以区别于公司的其他股份，从而构成一个类别。在此案中，原告持有的股份没有任何特别之处，其唯一不同的地方只是股份的持有人是原告。如果原告的主张成立，只要原告仍持有任何一股普通股，章程第5 (a)、第7、第9和第12条规定的权利就不能未经原告同意而变更；如果原告卖掉其所有股份，这个类别将不复存在；如果此后原告又获得了被告的股份（即便这些股份从来不是一个类别），那么一个类别又重新出现了。这将给完成年收入表格带来操作上的困难。
Scott j．法官认为，此案的关键是判断章程第5、第7、第9和第12条规定的原告的权利是否附着于一个股份类别？
Scott J．法官同意Howarch法官关于三种权利的划分。他指出，章程规定的权利．或利益可以分为三个不同的种类，第一，附于特定股份之上的权利或利益。这种权利的典型例子是获取股息的权利和在公司终止时参与剩余资产分配的权利。如果章程规定，特定股份包含的不特定权利不能由其他股东享有，很容易即可推论出，这是《1985年公司法》第125条和甲表第4条所指的附于类别股份之上的权利。Scott J．法官认可Howarch法官首先提出的观点，即这个种类应限于那些持有相关股份的股东能够享受的权利，这样的限制排除了那些明确附于发行给个人且限制个人转让的特定股份之上的权利。因此，Scott j．法官认为，原告根据章程第5、第7、第9和第12条享有的权利不属于这个种类，这些权利没有附于任何特定股份之上，因为虽然第5、第7和第9条的权利要求原告持有股份，第12条的权利依赖于原告持有至少10％的股份，但是只要原告持有普通股且数额足够，即有权行使这些权利。
第二种是授予个人的但不具有股东功能的权利或利益，一般都与公司事务的管理或公司业务的开展有关。如，股东应被任命为公司法律顾问。这类权利显然不是类别权利。Scott J．法官认为，被告章程授予原告权利和特权的目的就是使得原告运用其股东的功能，阻止被告的收购企图。因此，原告的权利不属于第二种。
第三种是尽管不附于特定股份之上但具有股东功能的权利或利益。Scott j。法官认为，原告根据章程第5、第7、第9和第12条享受的权利即属于此类。章程第5、第7,·第9和第12条规定的权利是把原告作为被告的成员而授予的，除非原告是被告的普通股持有人，这些权利将不可执行。如果原告将其持有的所有股份转让出去，原告则失去了执行这些权利的地位。但是，这些权利并非附于特定股份之上。虽然原告实施第5、第7、第9条规定的权利要求原告必须拥有被告的股份，实施第12条规定的权利要求原告至少拥有10％的股份，但原告拥有被告的任何股份都可以达到此目的。因此，这些权利属于第三种。
而第三种权利是否属于《1985年公司法》第125条和／或甲表第4条所指的“附于类别股份之上的权利”呢？Scott J．法官在这一点上和Howarth法官持不同观点，他认为，如果第三种权利不是第125节所指的附于类别股份之上的权利，那么规定这些权利的章程条款就可以根据《1985年公司法》第9节通过特别决议修改，这就意味着，如果在章程中规定的类别权利，除非附于类别股份之上，都需受制于股东大会上大多数批准的特别决议，这是令人惊讶且难以接受的。如果某个公司的章程授予一些特殊股东特殊的权利，却让那些非此类别的股东成员可以通过特别决议废除这些权利，这颇为奇怪。
Scott j．法官在考察了赋予原告特殊权利的过程和对1948年、1980年和1985年《公司法》及被告章程的措辞进行分析后，进一步列举了以下理由，以支持其观点：第一，《1985年公司法》第125条的本意是广泛地适用于公司的类别权利变更和废除的情形。《1985年公司法》的第五部分第二章以“类别权利”命名，第125条为“类别权利的变更”，从这些用词来看，在涉及公司的股本时，“类别权利”和“附于类别股份之上的权利”被同一视之；第二，类别权利、《1985年公司法》第125条的“附于类别股份之上的权利”及第17 (2) (b）条[10]所指的“类别股东的权利”(rights of any class ofmembers）是应为同一意思；第三，立法的本意是要保护附于任何类别股份之上的权利不可通过修改章程变更或废除，如果第三种权利却可通过修改章程而变更或废除，则与立法的本意不合；第四，如果第三种权利的变更或废除不受第125条保护，那么势必得出这样一个结论：一旦组织大纲规定了任何权利，这些权利则根本就不能变更或废除，这导致无论第125条还是第17 (2)(b)条都不适用于组织大纲规定的权利。但是，第17条措辞强烈地表达了第125条的规定应当适用于组织大纲规定的“类别股东的特殊权利”；第五，将第三条和第四条理由合起来看，章程规定第三种权利比附于类别股份之上的权利更加容易变更，但是组织大纲规定的第三种权利却比附于类别股份之上的权利更加难以变更，这显然违背常理。鉴于上述原因，ScottJ．法官认为，《1985年公司法》第125条应适用于组织大纲或章程授予类别股东的任何特殊权利的修改和废除，包括第一种和第二种权利。
此案判决的核心是，只要是组织大纲或章程明确规定授予部分而非全部股东的具有股东功能的权利和利益（benefit) [11]，均属于附于类别股份之上的权利，亦即类别权利。这里所指的“具有股东功能的权利”，除了获取股息、参与公司管理、资本金返还及剩余资产分配三类权利外，还包括了在股份发行、转让、持有时股东享有的特殊权利等。
此案是迄今为止定义类别股份的最重要的判决，但Scott J．法官的观点也颇受争议。有批评者指出，Scott j．法官的判决是错误的，不应被跟从，他们仍然坚持，只有附于特定股份的权利才是类别权利，授予个别股东的权利不是类别权利[12]。但也有支持者表示，此案的判决“值得尊敬”，应受到极大的欢迎[13]。
在此之前，1953年的Re Old Silkstone Collieries LD．案[14]中，Ever-shed M. R．法官判决，Old Silkstone煤炭公司以股东大会通过的特别决议的形式赋予第一等和第二等优先股的特殊权利，也构成附于该等优先股之上的特殊权利，受到其章程第6条[15]关于类别权利变更规定的保护。Re Old Silkstone Collieries LD．案说明的是，除组织大纲和章程外，英国判例法也认可以特别决议的形式赋予的类别权利。
（二）细分类别权利：United Provident Assurance Company案[16]
虽然股东持有的股份属于同一个大类别，如都持有普通股，但在特定的情形下，股东就其持有的股份可能还是享有不同的权利，此时，是否构成不同的类别权利和类别股份呢？英国判例法的答案是肯定的。判决于1910年的Re United Provident Assurance CompanyLimited案即为佐证。该案案情如下：
1909年8月27日，United Provident保险公司（以下简称“保险公司”）同意将其业务和资产（除未催收资本外）出售给收购公司，对价为收购公司的面值1镑的已付清股份159807股和面值10先令的记为已付清股份60387股。该协议于1909年12月11日被法院批准。1910年1月6日，出售公司进入自愿清算程序。
保险公司有四组股东，A组，10000股面值1镑的已付清普通股持有人；B组，52777股面值1镑且已付清10先令的普通股持有人；C组，7610股面值1镑的普通股持有人，其股份面值的10先令已付清，另外10先令为利息5％的催收前付款[17]；D组，4808股面值1镑的已付清劣后股持有人。
清算方案建议，A组将在收购公司中获得相同数额的面值1镑的已付清股份；B组获得相同数额的面值1镑的已付清10先令的股份；C组获得相同数额的面值1镑的已付清10先令的股份，但在股份分配完成后，其催收前付款（其本来是出售公司对收购公司所负的支付责任），将被清算人记为支付未付清股款的资本。并且，收购公司将在不发出通知的情况下立刻进行催收，使得未付清股款的支付立刻完成，从而将其转化为已支付股份；D组的每股劣后股，在其他股份出售的收益给予支付时，将获得面值1镑的2.5股已支付零股。
根据登记公司的指示，清算人召集了四组股东分别召开的股东大会，以审议该方案。方案被A组、B组和D组一致通过，C组举手表决通过了该方案。但是，会议应以投票表决的方式进行，因而会议最终夭折了。
根据登记公司的再次指示，清算人召集了两个类别股东大会，一个由A组和C组参加，一个由B组和C组参加。这两个会议都通过了该方案，但C组的投票完全被A组和B组的投票淹没了。
保险公司的解散程序进入听证会。方案遭到C组绝大多数成员的反对，C组认为其有权根据1908年公司（合并）法案（Compa-nies ( Consolidation) Act, 1908,“合并法案”）第120节召开单独的类别股东大会，以表达他们的意见。在单独的类别股东大会上，C组3/4以上的人同意该方案几乎是不可能的，因此这个方案不可能通过。
Swinfen Eady J．法官认为，此案的关键是保险公司召集的类别股东大会是否符合合并法案第120节的规定：“(1)当公司与其成员或成员的任何类别达成妥协或协议时，法院可以，根据公司的申请或在公司处于解散程序之中时，要求清算人召集股东大会或类别股东大会，且可以指示清算人召集的方式。(2)如果亲自出席或委托投票的代表公司价值3/4的股东或类别股东同意妥协或协议，且获得法院的批准，该妥协和协议应对所有股东或类别股东、公司、（对于处于解散程序的公司而言）清算人和公司的捐赠者具有约束力。”
问题在于召集一个只有C组参加的类别股东大会是否是一个本质问题。公司主张，如果进行催收，催收前付款的10先令将应催收而转为已支付的股款，利息在解散时已停止，因此C组和A组处于相同地位，都是已支付股份的股东。但Swinfen Eady法官认为，C组和A组处于不同的地位，A组的股份经完全催收并已付清，其股东只享有已付清股份的权利；C组股份有10先令未付清且没有被催收，其股东在偿还之前有权享受催收前付款的利息，如果公司进行催收，所有未付清股款均应付清，但C组股东仍然对10先令及其利息的偿还享有权利。此外，公司主张的仅针对C组的催收不可能发生，因为催收只能对所有未付清股份按比例进行。
因此，Swinfen Eady法官认为，C组构成一个单独的类别，应享有合并法案第120节规定的权利，公司未召集C组单独参加的类别股东大会是不合适的，解散不能被批准。
此外，在Sovereign Life Assurance Company v Dodd．案[18]中，LordEsher, M. R．法官判决，保险期限在重组实施之前已经到期的投保人和尚未到期的投保人应属于不同类别，应分别召开债权人会议，以批准重组方案。“债权人必须进行分类，因为不同的债权人类别拥有不同的利益，具有不同的地位，从而影响他们的思想和判断。”共同审理此案的Bowen, L. J．法官补充，显然，保险期尚未届满的投保人利益不确定，其与权利已经确定对于未来无所作为的保险期已届满的投保人，利益是不一致的，前者希望牺牲后者。他们之间没有利益上的共同性，他们的主张不能通过任何普通的评估制度来确定。Bowen法官还写道，“‘类别’一词很模糊，要想弄清楚其含义必须了解本款[19]的范围。本款旨在保证法院判令某类债权人召开会议。很明显我们在赋予‘类别’一词含义时，不能使它导致没收或不公正，而且划分为同类别的人的权利不能相差很多以至于无法为其共同利益共同商讨。”
Bowen法官的这一论述成为法院在划分类别股份和类别权利时共同的原则[20]，即那些拥有不同的权利以至于不可能形成共同利益的人，应为不同的类别。
（三）经济利益不同构成类别股东：Hellenic＆General Trust案[21]
在Re Hellenic＆General Trust Ltd．案（1976）中，Hellenic＆General信托公司（“信托公司”）的大股东M公司持有53％的普通股，M公司是H公司的全资子公司。H公司与信托公司就收购达成协议，信托公司注销其现存的所有普通股，并且将所有新股发行给H公司，信托公司的现存普通股将获得相当于其股份的真实资产价值和超出股份可实现价值25％的现金作为补偿。信托公司召开股东大会，以普通股3/4的多数票通过了该收购方案，M公司参与了投票。此后，信托公司向法院申请批准该收购方案。一家名为NBG的希腊银行，持有信托公司14％的股份，反对该收购方案，因为该方案的实施将导致其在希腊缴纳金额庞大的资本利得税。最终法官判决不批准该收购方案，因为M公司作为H公司的全资子公司，与H公司是利益上的共同体（community of interest)，因而在根据《1948年公司法》第206条召开的股东大会时，M公司构成了一个单独的股份类别，与其他股东应予区分，信托公司召开的股东大会由两个类别的股东组成，这是不适当的。
此案的重点是将虽然权利相同但经济利益不同的股东作为不同的类别对待[22]，因而将Bowen法官对类别权利的解释推进一步。
（未完待续） [1]Eilis Ferran: Company Law and Corporate Finance, p. 331，New York, Oxford Universi-ty Press, 1999.
[2]Palmer's Company Law, Volume 1, p. 6009，London, Sweet＆Maxwell/W Green, 1995.
[3]Palmer's Company Law, Volume 1, p. 6010, London, Sweet＆Maxwell/W Green,1995；Eilis Ferran: Company Law and Corporate Finance, p. 333，New York, Oxford UniversityPress, 1999; Geoffrey Mors; Company Law（Fourteenth Edition )，p. 259, London, Sweet＆Maxwell/Stevens, 1991 ; Janet Dine; Company Law, 0 edition，影印本，295页，法律出版社，2003。
[4]Webb v Earle［1875] L R.20 Eq. 556; Ferguson＆Forrester Ltd.v．Buchanan, 1920S. C. 154．转引自Geoffrey Morse : Company Law (Fourteenth Edition) , p. 260, London, Sweet＆Maxwell/Stevens, 1991。
[5]Adair v. Old Bushmills Distillery [ 1908 ] W. N. 24．转引自同上注，p. 260,
[6]Re Crichton's Oil Co.［1902〕2 Ch.＊6（C. A.）；Re Catalinas Warehouses＆MoleCo. Ltd.[19471 1 All E. R. 51；Robertson-Durham。．Inches, 1917，1 S. L T. 267（0. H.）．转引自同上注，p. 261
[7]Re Springbok Agricultural Estates Ltd.［1920〕1 Ch. 563；Re Wharfedale BreweryCo. Ltd. [1952] Ch. 913．转引自同上注，p. 261.
[8]［1987］ Ch. 1.
[9]涉及合同和公司章程的关系，与本文主题无关，讨论从略。
[10]该条规定："当组织大纲规定或禁止对其条款进行修改时，本条不应适用；本条也未授予对类别股东的权利进行变更或废除的任何权利。"
[11]Scott J．法官在描述三种权利时特地在Nigel Howarch法官所用的"权利"之后加上"利益"，表现了其做扩大解释的明显倾向。
[12]Palmer's Company Lan，Volume 1, p. 6010, London, Sweet＆Maxwell/W Green,1995
[13]Paul L Davies: Gower's Principles of Modern Company Law（Sixth Edition)，p. 720,London, Sweet＆Maxwell, 1997.
[14]〔19541 Ch. 169.
[15]章程第6条规定："废除或修改附于任何类别股份之上的特殊权利需取得持有该类别股份3/4的股东的书面同意或经只有该类别股份持有人参加的股东大会通过的特别决议批准。"
[16]〔1910〕 2 Ch.477
[17]催收前付款，在英国公司法中，是指尽管未进行催收，公司也可以根据章程的规定接受股东成员就未付清股款的部分进行的支付，其结果是：(1)股东对公司的支付义务消失或相应减少；(2）股东就催收前付款的部分对公司享有债权，有权从公司资本中取得利息，而不论公司是否有利润；(3)除非解散，公司不得被强迫返还股东催收前付款；(4)未经股东同意，公司不得返还股东催收前付款；(5)在公司解散时，就催收前付款及其利息的返还，股东的次序排在其他普通债权人之后、未付清股款的股东之前。SeeGeoffrey Morse, Company Law (Fourteenth Edition)，London, Sweet＆Maxwell/Stevens, 1991，p. 302,
[18]［1892] 2Q. B. 573.
[19]指《1870年股份公司安排法》(Joint Stock Companies Arrangement, 1870）中关于法院指令召集类别债权人会议的一节。
[20]何美欢：《公众公司及其股权证券（中册）》，672页，北京大学出版社，1999
[21][1976] 1 WLR 123.
[22]这与为各国证券法所普遍采纳的涉及关联交易时关联人的回避投票制度异曲同工，只是在英国公司法上关联人回避的问题是通过对类别股份制度的发展来解释的。
2006 > 2006年总第72辑