修改之后的《公司法》从全面实施至今已历经四个月的时间，其变化之大、范围之广仍为学界和业界人士所称道。尤其是公司资本形成制度，无论是最低注册资本额还是出资形式，抑或出资缴纳制度都发生了根本性的变革。这些变革与其说是新《公司法》对具体制度的一次大换血，倒不如说其变革始自理念的转变。
一、理念的转变：公司以何为信
公司以何为信，这是任何一个国家的公司资本制必须回答的问题，不同的回应派生出不同的公司资本制模式，由此，理念的导向作用可见一斑，纷繁复杂的规则安排无疑都是立法理念与立法哲学的影射。
在我国，公司信用的传达似乎更多地依赖于庞大的注册资本体系。1993年《公司法》制定之初，我国对“公司以何为信”的回答响亮而又坚定：公司以资本为信。其背后隐含的推理简单而又“坚定”—公司资本越雄厚，其信用就越好，为债权人提供的保障就越坚实。基于这一观念，人们对公司资本赋予极大的期待，并且普遍坚信：资本是公司信用的“外在宣示”、“招牌”、“公告板”，由此向债权人公示其债权保障的界限。一个“资本信用”的帝王观念随之在中国走上资本市场的“神坛”，成为广大投资者顶礼膜拜的对象，也因为此，“资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则”成为压倒性的贯穿中国公司法学学理与法律文本的规则指引。细细推敲，公司资本信用命题隐含这样一个逻辑安排：股东出资构成资本，资本形成公司的全部信用与经营基础。股东一旦出资，不得抽回，也无须对公司债务承担个人责任。资本确定和不变原则，在于确定发行股本的形式额度，使之不易变动。而资本维持原则则以该额度为底线，防范任何形式的侵蚀[1]。
修改前的《公司法》正是以资本信用为基础构建了自身的资本形成制度体系，从公司最低注册资本额到股东出资形式再到资本缴纳制度，资本信用的影子无处不在。首先，规定了世界上最高的设立公司的最低资本额要求，而且因产业类别的不同而区别对待；其次，在股东出资制度上，实行严格的出资形式法定主义，只规定了货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术五种出资形式，并严格限制工业产权等无形资产出资的最高比例，排除了劳务、信用、股权、债权等出资形式；再次，关于资本缴纳制度，规定股东在公司设立时必须足额缴纳认购的股本，也就是必须一次缴足出资。如此种种的资本形成制度都是与资本信用的理念相配套而生的。
在如此严苛的资本形成制度体系下，中国资本市场走过十几个春秋，随之而来的是其对公司规制的日益乏力。市场的发展呼唤新的立法，公司的前进急需摆脱过多的束缚。法学界在不断的反思与探索中渐渐找到问题的根源—束缚我国公司活力的根本诱因乃是被人们奉为“神话”的资本信用理念。紧接着很多学者提出新的命题—公司以资产为信，也即公司以其资产承担债务，公司的能力取决于它现有的资产，而不是公司成立时注册登记的一个抽象的数额，正如我国公司法名家所说：“资本不过是公司资产演变的一个起点，是一段历史，是一种观念和象征，是一个静止的符号或数字”[2]；“公司的资产信用，是市场经济中与对方交易的可信度中最主要的一种资本信用”[3]。所以公司应该以其资产作为信用的基础。资产信用的解说从提出到被立法者采纳，经历了一个学理上的论证和被实践检验的过程，新《公司法》围绕着资产信用理念对公司资本制度做了相应的调整，与旧法相比，资本形成制度的突破是空前的，主要体现在最低注册资本额、出资形式和资本缴纳制度三个方面。由此，资本信用的“神话”渐渐淡出。
二、本土化的飞跃：骤降最低注册资本额的正当性
最低注册资本额的调整是此次公司法修改的一大亮点。此前公司法规定有限责任公司的最低注册资本额依产业类别不同而分别为50万元、30万元、10万元，股份有限公司为1000万元[4]。此次公司法修改将有限责任公司的最低注册资本额统一降为3万元，其中一人有限责任公司为10万元，股份有限公司则降为500万元。
最低注册资本额的骤降立刻在学界和业界引起了轰动效应。骤降最低注册资本额放宽了设立公司的条件，特别是有限责任公司的最低注册资本额降为3万元，按我国现在的人均收入，对创业者已构不成障碍，而是为其提供了更多的机会，大大激发了市场的活力。但是，正如有的学者所担忧的，任何事物都是两方面的，经过这样大幅度的调整之后，会不会导致公司如“雨后春笋”般地出现，会不会导致投机行为的泛滥？这些都是我们必须考虑的问题。公司最低注册资本额骤降，可能为投资者提供了一个借机套钱的机会，因为公司的投资者承担有限责任，所以有些人就可能利用这一点来逃避债务，大不了就宣告公司破产，这样无论未偿付债务有多少，都不用再承担法律上的还款义务，从而破坏了市场秩序，削弱了对债权人的保护。显然这种担忧不无道理，但果真如此吗？笔者认为，降低最低注册资本额并不必然导致公司设立泛滥，也并不会削弱对债权人的保护，对一定程度上的立法修改，市场有足够的承受空间。
（一）降低最低注册资本额并不必然意味着对市场秩序的破坏
修改前的《公司法》规定了很高的最低注册资本额，成立公司成为富人才有资格享有的机会。公司法修改后，3万元就可以设立一家有限责任公司，如此大的解禁会激发人们无所顾忌地利用这一条款吗？笔者认为，答案是否定的。虽然成立公司的条件放宽了，但运营公司的风险并未降低，面对风云多变的市场，人们在成立公司时不得不慎之又慎。3万元可能在有些人手中不算什么，但正如柴芬斯所说“能够满足人们需要的资源是有限的。因此，人们不得不作出选择：他们必须决定生产什么和消费什么”[5]。况且，3万元对中国普通民众来说，也不是所有人都能交得起的学费。这种“理性人”思维在很大程度上制约着公司的数量，保持着市场的平衡状态。在这里，再次引用柴芬斯的话不无恰当：“理性的人事实上只是一个在排除极端行为研究中懂得权衡利弊的普通人”[6]。
退一步讲，也不能否认市场上存在着不遵循理性思考的投资者，那么用3万元来换取一个套钱的机会也是很有吸引力的选择，由此引发的市场混乱在所难免。但是从整个社会的发展来看，经历一些“阵痛”是正常的，也是不可避免的，毕竟社会的发展是有代价的，就像市场的发展需要不断的试错与纠合，但这种代价都是在社会可以控制、可以容许的范围之内，而且会随着新法的运行实施以及与现实的逐渐磨合而得到弥补。这也是为什么立法可以具有一定前瞻性的理由之一。因此暂时的混乱不能成为否定降低最低注册资本额的正当性理由。况且正如上文所述，“理性人”思维控制着这种非理性选择的数量，借机行骗并不是绝大多数投资者成立公司的主流愿望。
（二）降低最低注册资本额并不会削弱对债权人的保护
在资本信用命题下，各国之所以规定法定最低注册资本额，很重要的一点是出于保护公司债权人的期待，美国法经济学家Easter-brook与Fischel教授指出，强制性最低资本额规则的要求，可以视为对外部性问题的一个回应。经由确保企业拥有至少一定额度的最低资产，来保障债权人的利益，从而防止股东注资不足，法律防范外部性的效果也得以实现。所以早期的各国公司资本制度大都采纳了比较高的最低注册资本额，我国修改前的《公司法》亦如此。但考察现实社会，我们发现：较高的最低注册资本额设计并未有效遏制资本不实、虚假出资、抽逃出资的频频出现，债权人在如此严格的规则保护下仍然苦不堪言。由此，最低注册资本额的债权人保护功能遭到广泛质疑。在资本信用向资产信用理念的转变中，许多学者逐渐认识到：注册资本的最低额度及缴付办法，不过是抬高了市场准入门槛，并人为限制竞争的合法性工具，并成为法律上合法的不得挑战的借口[7]。“在经济全球化背景下，过分的法律管制必定窒碍一个国家自身的竞争实力；一个公司成立时有多少资本，这对保障债权人的安全早已无足轻重”[8]。
实务界的经验也告诉我们：公司的注册资本只代表公司创立时的股东出资，自公司运营的第一天起，公司的资产负债就处于不断的变动之中。对于一般的债权人而言，都不会只关注公司的注册资本而忽略其随时可能变现的现金流。在和一个公司打交道时，债权人出于一般的经验与谨慎，也会对该公司的经营范围、经营业绩、债务情况、人员情况等作一番考察，而不是只轻信一个历史性的数字。“公司的资信……就像一座大厦建成之后，对于用户来说，重要的是其地理位置、工程质量和内部结构，而非奠基石的尺寸”[9]。由此，对于债权人来说，较高的最低注册资本额设计并无必要，反而提高了设立公司的门槛，抑制了市场的活力。
最低注册资本额设计的预期与实际效果的落差表明，对其债权人保护功能的质疑不无道理。美国公司法没有制定法上的强制性最低注册资本额安排，但其债权人保护却并未因此而缺失，所以，只要美国的经济一直处于领先地位，对其他国家最低注册资本额设计的质疑，就不会间断。当然每个国家的制度背景与体系不同，但这足以说明仅仅依赖较高的最低注册资本额设计来保护债权人利益是荒谬的。最低注册资本额保护债权人利益的论说既然已失去理论与现实基础，那么降低这一数额会削弱对债权人保护的命题也便不攻自破。
（三）3万元：无压倒性的正当理由
如上所述，最低注册资本额并不能担负债权人保护功能，美国的经验也表明没有最低注册资本额的设计，公司同样发展迅速。在理论界也不乏对取消最低注册资本额之合理性的论述[10]。由此，是否意味着在我国当前情况下，可以取消最低注册资本额的规定呢？笔者认为，答案是否定的。美国公司法无最低注册资本额限制却对债权人保护行之有效，在于其有完善的董事信义义务与司法救济机制作后盾，而高度发达的市场本身也是对公司行为的有效制约。而我国现阶段的制度环境与美国大相径庭：市场不健全，缺乏完善的公司治理结构、会计制度、披露机制、信用体制。所以在相关配套机制缺失的情况下，有必要保留适当的最低资本额规定，以抵减有限责任制度的外部性。
那么新《公司法》为有限责任公司的成立规定3万元的底线，其正当性理由何在？对此提出的质疑尖锐而直接：3万元是不是领导拍脑袋拍出来的？对此，有学者回应3万元的确定“是一个制度变迁中路径依赖的问题”[11]。因为在公司法修改前，工商行政管理局的企业管理登记中，非公司的其他法人的最低注册资本金要求是3万元，这个文件要求实际上在我国已经变成了一种习惯。有学者认为立法也可能存在一些模糊的依据，因为要考虑多方面的因素，但这并不意味着它不是一个合理论证的结果[12]。有学者认为“有限公司最低资本额的底线，各国立法者均设计了不同的标尺，其背后并没有压倒性的正当理由，而是根据本国经济的一个几乎是任意的判断”[13]。以上观点力求从不同的角度来加以阐释，都有其合理性。
笔者认为，立法是一个利益均衡与博弈的过程，是多方权衡的结果。此次公司法修改将有限责任公司的最低资本额降为3万元，有路径依赖，也有现实考察，虽然东西部差异很大，划一的最低注册资本额安排不一定合理，但如果立法必须要在一个数字上切一刀的话，3万元只能解释为是一个折衷的、合理的选择。在此，笔者赞同上述第三种解释，即3万元是考虑各方因素后的一个几乎是任意的判断。由此，对于为什么不定为2万元或4万元的争论是毫无意义的，我们探求法律背后的逻辑与原理是必要的，但如果一味停留在对几个无实质区别的数字的斤斤计较上实无必要。像美国、中国香港这些经济发达的国家和地区，多少年来没有最低注册资本额的要求，而事实上他们比我们的技术要高得多，因为他们关注的基本性的问题不在于数字的高低，而更多的在于“为什么要”。
值得注意的是，立法中规定3万元的门槛，主要是考虑开办公司或开始经营的基本条件，而不包括办公场所和必要的生产条件。
三、为出资形式松绑—对新《公司法》第二十七条之解读
在公司资本制度上，出资形式的灵活化是公司法修改的另一个突破点。新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这一条对股东出资形式作了根本性的变革。
在立法技术上，第二十七条摒弃了原公司法中机械、固化的全面列举模式，代之以概括与列举相结合的方式，将工业产权扩大到整个知识产权，尤其是规定了一个富有弹性的抽象标准—“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，即除货币、实物、知识产权、土地使用权外，还包括可以用非货币财产作价出资。也就是说，非货币出资要满足两个条件：一个是可以用货币估价，一个是可以转让。这样的立法设计不仅实质性地扩大了股东出资的范围，可以充分利用各种投资资源和社会财富，而且能够灵活地适应现实生活中新的财产形式的出现，最大限度地满足股东和公司的利好需求。同时为保证资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，公司法设定了一个“安全阀”，即规定由法律法规对不得作为出资的资产作出规定。这是此条修改最重要的意义所在。
但细细推敲非货币出资的两个条件，不得不引发人的进一步思考：在信息与技术需求旺盛的今天，人们普遍关注的人力资本能否作为合法的出资形式？这一点新《公司法》并没有明确规定，那么人力资本是否符合我国新《公司法》．中“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”的范围呢？因为人力资本和劳务的不可转让性，新修订的《公司登记管理条例》中，已经明确将其排除在出资范畴外。但仅以其不可转让性为由而作出如此立法选择，是否有失偏颇呢？也许某些学者的观点值得我们借鉴：把非货币出资必须“可以转让”的条件去除，只要财产对公司有用，可以创造财富，便是实现了资本最初的经济功能，就可以成为合法的出资形式[14]。不支持人力资本可以作为出资的另一种观点认为，人力出资具有相当大的不确定性，即不符合“可以用货币估价”这一要件，但商标权和专利权的价值同样存在不确定性[15]，而这一问题可以通过股东之间的充分协商以契约形式来解决。因此，只要公司与股东协商一致，IT精英或伙房大厨以其人力出资便顺理成章。而实践中，上海浦东新区与温州市已经出台了人力资本出资的试行办法，允许人力资本出资，同时限定一定的比例，这样既实现了人力投资者的利益，又保障了安全，其经验值得立法者借鉴。对于评估与转让的障碍，可以通过建立行之有效的评估体系、权威的人力资本评估机构、严格的评估监督机制来加以解决，同时明确人力资本出资者的竞业禁止义务，以最大限度地发挥人力资本出资的优势。
还有一点值得我们关注，第二十七条第三款取消了无形资产出资比例的限制，而只是对货币出资的最低比例作了规定，即“货币出资的金额不得低于注册资本的百分之三十”，其立法意图在于：提高无形资产出资比例，以鼓励科学技术成果的转化和技术创新，同时限定无形资产出资的最高比例，以避免公司财产如全属于非货币性财产带来的价值不确定性和变现困难，从而维持公司的债务清偿能力。有学者对此条规定提出质疑，认为对无形资产出资加上一定的比例限制会导致无形资产的强制性贬值，而且通过会计层面的技术操作可以规避这一比例限制，同时认为这样的限制违背了公司自治的立法精神[16]。笔者认为，此次公司法修改方向确实是由强制性走向任意性，体现公司自治的理念，但在我国市场尚不发达、信用体系尚不健全、公司治理尚不成熟、相关制度尚不完备的情况下，公司法的修改只能是根据国情而作出的适度调整，像美国那样完全放开的立法，并不是我们现阶段的市场环境所能承受的。所以此次修改有相当多的条款都是在任意与强制之间的折衷选择，体现了一定的过渡性，此条规定亦不例外。同时，不能以会计层面上的可规避性来完全否定这一限制的合理性，这一问题应该是通过完善会计制度来得以避免。我们似乎可以用这样一句话来总结其合理性依据：此条款的生命力不在于其理论上的更优，而在于现实的可行。
四、认缴制：难越法定资本制的鸿沟
我国新《公司法》第二十六条、第八十一条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的资本缴纳制度。其中第二十六条允许有限责任公司股东首次缴付注册资本的20%，但不得低于法定的最低注册资本限额，其余的部分在公司成立后2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。从这两条规定来看，我国公司出资缴纳制度已经从原来的实缴资本制过渡到认缴资本制，这是对原公司法的一大突破。
分期缴纳内含“认资与缴纳”的分离机制，对公司而言，为便捷设立提供了可能；对股东而言，为缓解出资压力给予了方便；对债权人而言，为权利保障留下了防护垫；对社会而言，可以达到资源配置的效率最大化。总之，它对各方来讲都是一项利好的机制，用方流芳教授的话来说明其优势简明易懂—一个拥有100万元实收资本的公司，未必比股东已经认购了100万元股票，而实收资本只有1万元的公司更可靠[17]。
分期缴纳制度的确立被看作是《公司法》修改的又一亮点，但是在资本缴纳制度作出相对灵活的规定后，也引发了一些新的问题，比如注册资本与实缴资本的关系，又如在资本未全部缴足前，股东的权利行使、责任及红利如何分配，但在探讨这些问题之前，须先矫正一个频频被人们误读的观念—采纳分期缴纳制度便是确立了授权资本制度。实际上，分期缴纳规则的采纳与否，与授权资本制并无正相关的联系。因为授权资本制是一种资本发行制度，其核心在于允许资本的分次发行，而分期缴纳是一种资本缴纳制度，是在资本全部发行完毕后，由股东分次缴纳其认购的出资。所以分期缴纳并不能作为判断是否为授权资本制的决定性要素。在澄清了这一概念后，再来分析由此引发的其他问题。
首先，在允许分期缴纳出资的情况下，如果某一公司的全体股东缴纳注册资本的20％后成立公司，在公司成立的两年内该公司由于经营不善资不抵债破产，且破产之时公司尚未缴足全部出资，此时该公司究竟是以其实缴出资还是以注册资本为限对公司债权人承担责任？《公司法》第三十五条明确规定：股东按照实缴的出资比例分取红利。依据权利义务对等原则，其责任范围应以实缴出资为限；就合同预期而言，由于可以从公司登记文件中查询公司出资数额，并可据此判断公司的责任能力，交易相对方完全可根据公司已出资情况评估交易风险，因此以实缴出资承担责任与交易相对方的合同预期并行不悖。鉴此，股东应以实缴出资为限承担责任[18]。
与此相关的一个问题是，按照分期缴纳制度，尚未完全缴纳出资的股东在公司中享有什么样的权利，其利益如何分配？这一点新《公司法》中并没有作出明确规定。根据新《公司法》第四十三条规定，有限责任公司“股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”与旧法不同的是，本条补充规定了公司章程可以自主规定股东行使表决权的原则。由于有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质，这样的规定，一是体现了公司自治原则，二是兼顾了有限责任公司的人合与资合的双重性，更加符合有限责任公司的特点和实际情况。这里明确赋予股东通过意思自治可以协商另外的表决权重，如果股东没有在章程中另行安排，这里的“出资比例”应当理解为按实缴资本的比例行使表决权。如果股东尚未缴足其出资，也即仅履行了一部分的出资义务。如前所述，出于权利义务对等原则，其权利当然也只是部分享有；再者，如果允许股东以其认缴股份比例行使表决权，而后来该股东并不能实际缴付出资，那么他行使过的尚未缴付的出资所代表的表决权就缺乏资金的支持和道德的基础，有可能引发股东之间的利益纷争。这一解释已得到学界的普遍认同，但也有学者提出了不同的见解，认为将此处的“出资比例”解释为实缴资本比例存在问题，有损害尚未缴足出资股东的利益之嫌，不过在有限责任公司中，股东可以通过公司章程作出令自己满意的安排，所以将“出资比例”解释为实缴资本比例可能带来的后果并不严重。但如果放到股份有限公司中则会产生更大的风险，基于此，涉及股份有限公司时，应将其解释为“认购股份”为宜[19]。由此看出，尚未缴足出资的股东表决权重仍存在学理上的争论，对于此等法律上的模糊规定，还有待我们从立法理念与立法意图上更充分地去求证合理的解释。
分期缴纳制度还面临股东优先认缴权的问题，也即当公司新增资本时，股东是以实缴的出资比例还是以认缴的出资比例来优先认缴出资。对于此问题，新《公司法》第三十五条作了明确的回应：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。由此看出，股东优先认缴权的规定与前述债务承担及表决权重的通常解释保持一致，即以实缴的出资比例为标准。同样，在股东优先认缴权的设计上，新《公司法》给全体股东留下了意思自治的空间，允许股东约定增资时的优先认缴权重，这更充分地体现了公司自治的原则。
关于利益分配的问题，新《公司法》第三十五条也有明确规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利。同时，新《公司法》第三十八条关于有限责任公司股东会的职权安排第六项，即“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”；股份公司则按第八十二条规定，由“公司章程应当载明事项”中的第九项“公司利润分配办法”设定，也可以按公司法第一百条的规定，即适用第三十八条第一款由股东大会决定。
其次，分期缴纳可能导致管理成本提高。依据新《公司法》第七条规定，实缴资本与注册资本将一并成为公司营业执照上记载的必要内容，以便让交易相对方了解公司的资金实力和已经实缴的股东出资数额。值得注意的是，股东约定的出资期限安排将影响到实缴资本的记载。在两年的期限内出资缴纳的次数越多、安排越细，更改营业执照的频率会越高，公司、验资机构及工商机关的管理成本也随之升高。为避免这一不利影响，公司在成立时应当合理设计出资的期限安排。当然，为配合这一安排，公司的财务会计账簿应随时作出相应的跟进调整，以准确记载公司股东的权益和资产负债关系。
再次，分期缴纳制度自身存在事后缴纳不足的风险。凡采纳分期缴纳模式的国家，均认识到了这一机制的最明显的弊端：事后缴纳不足的隐患、股东怠于缴纳对价的倾向。对于这一弊端，各国通行的回应机制是设定严格的催交程序、责任机制及救济机制。
基于分期缴纳存在的以上问题，英国公司法甚至建议取消这一制度，其中英国公司法名家Gower教授也是持此种观点[20]，我国也有专家认为：“对于公开发行股份并且上市的公司，为了保护股份的流动性，根本就不应当采取分期缴纳出资制度”[21]。笔者认为，我国将分期缴纳制度写入立法有很大的进步意义，对公司、股东、债权人及社会来说都是一个利大于弊的博弈选择，其利好性如前所述。当然，我们也不能忽视其固有的风险与弊端，在实行分期缴纳制度后，关键要完善与之相配套的运行机制，特别是具体操作层面的设计，包括催缴制度、股东拒不履行出资义务的责任规制（如失权程序、追缴出资和损害赔偿等）等方面，以期发挥其筹资机动性的最大功效。 [1]傅穹：《重思公司资本制原理》，83页，法律出版社，2004
[2]赵旭东：《从资产信用到资本信用》，载《法学研究》，2005 (3)
[3]江平：《现代企业的核心是资本企业》，载《中国法学》，1997 (6)
[4]见1993年《公司法》第二十三条、第七十八条。
[5][加拿大]布莱恩·R柴芬斯著，林华伟、魏*译：《公司法：理论，结构和动作》，2页，法律出版社，2004
[6]同[5]，3页。
[7]傅穹：《重思公司资本制原理》．146页，法律出版社，2004
[8]方流芳：《公司法修改建议：参考条款和理由》，法学时评网，www. lawintime. Net
[9]卢炯星主编：《中国外商投资问题研究》，244～ 297页，法律出版社，2001
[10]例如：美国学者Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel对最低资本额要求所存在的问题进行了经典的解释，详细内容可参见Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel,The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 1991 , pp. 60 -62。国内学者朱慈蕴教授在其《正确理解法定最低资本额的功能》一文中提出：公司的业务性质和规模大小不等，而一视同仁的法定最低资本额之规定根本不可能对每一公司都完全适用；并且法律具有相对稳定性，当经济发展或货币出现贬值时，我们也无法要求公司法根据实际状况及时调整法定最低额的数量，这也使得该制度保护债权人的实质功能大打折扣。
[11]参见蒋大兴在华东政法学院2005年11月21日举办的公司法律论坛中的发言。
[12]参见赵旭东在华东政法学院2005年11月21日举办的公司法律论坛中的发言。
[13]傅穹：《重思公司资本制原理》，147页，法律出版社，2004
[14]参见蒋大兴在华东政法学院2005年11月21日举办的公司法律论坛中的发言。
[15]石少侠主编：《公司法教程》，113页，中国政法大学出版社，1997
[16]参见蒋大兴在华东政法学院2005年11月21日举办的公司法律论坛中的发言。
[17]方流芳：《过度管制导致的挫折》，载《经济观察报》，2001年12月3日。
[18]周宇：《资本信用神话的终结》，载《董事会》，2006 (2)。
[19]参见彭冰：《未完成的改革-以股东分期缴付出资制度为例》，载《华东政法学院学报》，2006 (1),
[20]Paul L．Davis, Gower's Principles of Modem Company Law, 5th Ed. Sweet &Maxwell,2000, 237-238.
[21]彭冰：《股东分期缴纳出资制度研究》，载《金融法苑》总第六十三辑，中国金融出版社，2005,
2006 > 2006年总第72辑