诚如弗里德里希·冯·萨维尼所言：“就像一个民族的语言、构成和举止一样，法律也首先是由一个民族的特性，亦即‘民族精神’(Volksgeist）决定的”，“法律，就其本意来讲，乃是同一个民族关于公正与正义的看法相一致的”。由于历史及现实层面的原因，国外各主要国家公司法中关于公司资本制度尤其是资本形成制度的规定可谓“远近高低各不同”。比较各国之立法例，辨其良莠，取其精华，实为完善我国公司资本形成制度之良方。
公平与效率始终是立法的两大主旋律，尤其是对于变动不居的商事法而言，如何将此二者揉捏得恰到好处是衡量立法技术好坏的重要标准之一。崇尚自由、效率的普通法系国家公司法中对公司资本形成制度的规定较为宽松、灵活，这与其有强大的司法机制作为后盾不无关系；注重安全、公平的大陆法系国家的规定则属严格，对公司设立规定了较为严格的资本门槛。本文以英美法系的美国、英国，大陆法系的德国、日本为例，分析国外公司资本形成制度之立法及司法，以求为我国提供些许参考。
一、国外公司法中最低注册资本额之规定
20世纪是公司资本制度大变迁的时代，在最低注册资本额方面各主要国家规定变化之大令人侧目。从各国立法变迁来看，放宽对最低注册资本额的要求是各国立法的发展趋势。各国理论与实务界人士在经历了诸多市场事件的历练后，逐渐形成了一个共识，即最低注册资本额对提高设立公司质量、保护债权人利益作用有限。以下对美、英、德、日四国公司立法中最低注册资本额之规定及其变化的历史背景作一评述。
（一）美国立法例
美国在20世纪70年代之前，各州法律中均规定有最低注册资本额，公司如需开业，必须收到达到最低注册资本额的资本。如董事在股东未缴足最低注册资本额的情形下即开始营业，其需承担个人责任。各州规定的最低注册资本额通常为1000美元，也有的州规定为500美元或其他数额，另一种立法方式是规定实缴资本占授权资本百分比的最低限额。但美国1969年修订的《示范公司法》开了取消最低注册资本额的先河，各州纷纷效仿。至20世纪末仅有十分之一的州仍保留有最低注册资本额的规定，这些州多将其规定为1000美元或500美元[1]。
由此，依据修订后的《示范公司法》及已取消最低注册资本额的各州公司法，理论上仅需一美分便可成立一家公司。
删除最低注册资本额规定的主要理由如下：(1)任何有关最低注册资本额的规定都是武断的，且难以真正起到保护债权人利益的效果。实践中公司注册资本高企，但由于公司经营不善，净资产日益缩减直至资不抵债，债权人利益无法得到保护的情形比比皆是。经历了不断试错的过程后，绝大多数州终于痛下决心取消最低注册资本额的规定。(2)最低注册资本额条款没有考虑到特定业务对资本的特殊要求。对有的公司而言，正常开业时需要100万美元的资本，但有的公司只需100美元即可。此类条款对这种情形不加区分一律规定为1000美元显然是不合适的。此外，将最低注册资本额定为1000美元或许在五六十年代起过一定作用，但到了80年代，由于通货膨胀等因素的影响，这个数字已无实际意义[2]。
值得关注的是大多数州取消最低注册资本额所带来的影响。取消最低注册资本额，绝不意味着置债权人利益保护与公司经营能力于不顾。相反，由于有强大的判例制度作为支撑，确立了“刺破公司面纱”(piercing the corporate veil）等原则，在出现滥用公司法人格情形时可以追究股东、发起人及董事的连带责任，公司对债权人利益的保护并未受到削弱，反而促进了公司资本的有效利用。此外，在仍保留最低资本要求的州，主要的约束机制是让那些同意公司在尚未收到法定资本金的情况下开业的董事对尚缺的部分资本承担连带责任。过去一些州还有所谓“警示法”，规定董事对最低资本金缴足前发生的所有公司债务承担个人责任，即使资本金缺额很少，发生的责任也很大。现在，保留最低资本金要求的州似乎没有一个属于这种情况[3]。
（二）英国立法例
就最低注册资本额的立法而言，英国立法改革的方向与美国正好相反。1985年之前，英国公司法中并未对有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本额作出规定，理论上仅需1英镑便可成立公司。
但作为欧共体的成员国，英国的法律不应与欧共体的规定相抵触。欧共体第二指令规定，在欧共体成员国注册股份有限公司需要25000欧元的最低注册资本额。为与欧共体之规定相符，英国在其《英国公司法》第118条规定，在英国注册股份有限公司应有50000英镑的最低注册资本并授予州务卿根据本条规定作出适合于本州的不同规定[4]。
有意思的是，英国股份有限公司最低注册资本额与欧共体的最低标准相比高出许多（欧共体的为25000欧元，英国的为50000英镑）。英国国家贸易部对此作出的解释是：“采取更为严格的标准，是保证公众公司资本维持的更为有力的措施”[5]。然而许多学者对规定如此高的最低注册资本额提出批评，认为高企的最低注册资本额不仅无法达到保护债权人的目的，而且抑制了创业，使得许多高新技术企业无法设立。
（三）德国立法例
作为大陆法系国家的典型代表，德国法律对公司最低注册资本额的规定历来较为严苛。依据德国《股份公司法》第7条规定，设立股份有限公司的最低注册资本额为500OO欧元，股票的最低票面价值为1欧元。《有限责任公司法》第5条则规定了有限责任公司最低注册资本额为25000欧元，每个股东的出资至少为100欧元。
在实践中可能出现这样一种情形，即股东在公司设立阶段缴付了等于或高于法定最低注册资本额的股金，但在公司设立的过程中，出现前期亏损，导致公司设立登记时资本达不到法定最低注册资本额，此时股东的出资义务是否可以免除。前期的司法判例根据不同的情况而作了不同的判决：如果公司合同中规定了较高的出资额，则股东就履行了出资义务；如果属股东自愿多交，那么，只有在公司登记时公司依然没有使用该项股金时，才免除股东的出资义务。然而，在德国法律中取消禁止公司设立前期亏损的责任后，德国联邦最高法院撤销了这一判决，并认为这种缴付具有免除股东出资义务的效力。但主流观点却认为：因为前期亏损责任所带来的风险，只有全体股东都同意上述这种额外的缴付，才具有出资的效力[6]。
（四）日本立法例
在日本的公司法律制度上，有限公司的股本原来只要求在10万日元以上，而对股份公司则没有规定，以至于实践中出现大量名为股份公司，实属个人企业的情况，从而大大削弱了股份公司制度主要适用于大型企业的应有作用。因此，1990年日本修订商法与有限公司法，对其进行了修正[7]。《日本商法典》第168条之四规定，股份公司资本额不低于1000万日元。日本《有限公司法》第9条规定有限公司资本总额不低于300万日元。
法律必须是稳定的，但不可一成不变。经过1990年的修订后，2002年日本又进行了大规模的修改商法、有限公司法的工作。不过此次修法，并未对最低注册资本进行修改，而是出台了《中小企业挑战支援法》，“设置了商法、有限公司法的最低资本金限额的特例，自2002年度开始，对于符合一定条件的创新企业，只要向日本经济产业省提出申请，原则上1日元资本额也可设立股份公司，但须在公司成立后5年内达到1000万日元”[8]. 2005年日本的公司法发生了根本性的变革。继2004年12月8日确定《有关公司法制现代化纲要试案》后，日本于2005年6月29日通过了《日本公司法典》，并于同年7月26日公布，于2006年4月施行。《日本公司法典》将原属于商法典中的股份公司法独立出来，并且实现了有限公司与股份公司的一体化。在最低注册资本额方面，《日本公司法典》废除了原《日本商法典》（第168条之四）对设立股份有限公司的最低注册资本额1000万日元与《有限公司法》第9条规定的设立有限责任公司的最低注册资本额300万日元的限定，使“1日元创业”得到恒久化[9]。
日本立法发生如此大之变化有其背景与理由：(1)首当其冲的是经济方面的原因。众所周知，20世纪90年代日本经济出现全面滑坡，经济形势一片严峻，原有的增长势头一去不复返，企业开业率连创新低，失业率居高不下。在这样的背景下，降低最低注册资本额，促进中小企业创业，成为经济复苏的必由之路。(2)互联网的普及成为降低最低注册资本额的催化剂。通过互联网进行交易活动，拥有高技术的大学进行创业比较容易。为谋求公司设立的简单化、容易化，他们对现行的最低资本金制度重新审视的要求非常强烈。(3)就最低资本的功能而言，尽管日本公司法中的最低资本金制度是以当时的欧共体第二指令与欧洲各国的规定为参考，“但日本与作为其参考的欧洲各国的最低资本规制是不同的，日本的包含最低资本金制度的资本制度并不是为公司债权人而维持与资本额相当的财产的制度”[10]。鉴于此，日本对其最低注册资本额作出如此大的变化也就势在必行了。
二、资本缴纳制度之各国立法例
（一）美国之立法
自由、民主理念根深蒂固的美国在公司法的规定上可谓灵活多样，授权资本制的采用更是带来了一股新鲜血液。在资本缴纳方式上，美国《示范公司法》与大多数州的公司法均选择了较为宽松的资本缴纳制度。
美国《示范公司法》与《特拉华州公司法》、《特拉华州有限公司法》均规定董事会可以决定一次缴足，还是分期付款或依据董事会催缴通知而缴付。由此可见，这些法律均采取授权董事会决定的立法模式，并不强制股东在公司设立时缴纳多少资本金，也不强制其在规定期限内缴足，而是将权力授予董事会，由董事会根据业务需要决定是一次缴纳还是分期缴纳，以及缴纳数额的多少。
（二）英国之立法
在加入欧共体之前，英国对其公司法的规定较为宽松，对公司资本形成制度的各方面大都未作限定。加入欧盟以来，为与欧共体的规定尤其是欧共体第二指令相协调，英国公司法作了大幅度修改，并且大都以成文形式出现。而这些修改所体现的趋势与美国公司法的变革趋势恰恰相反，也即英国公司法的变革是由宽松到严格。
在资本缴纳方式上，1985年的《英国公司法》第101条规定，股份有限公司设立时最少应缴纳其声明资本（nominal value of theshares）的1/4。结合股份有限公司的最低注册资本额50000英镑可知，实际上设立股份有限公司时，第一期出资至少为12500英镑，其余资本由公司向股东催缴[11]。然而英国的公司法学者对此提出质疑，认为这些规则把公司资本看做是存放在保险柜里的固定不变的数额，是违背现实的。事实上，公司的资产时刻处于变动之中[12]。
（三）德国之立法
德国公司法对资本缴纳制度因出资形式的不同而大相径庭。对于现金出资，允许分期缴纳。德国《股份公司法》第36a条第I款规定：“现金出资所要求支付的款项，不得低于股票票面价值的1/4,溢价发行的股票所要求支付的款项还必须包括溢价。”此外，该法第36条第2款还对由一人发起的公司进行限制，即规定如公司仅由一人设立，该发起人还应另外对超过所要求数额金钱投资提供担保。德国《有限责任公司法》第7条第2款规定：“只有当每份基本出资—倘若尚未约定以实物—的1/4已经缴付之后，方得申报。对于基本资本所缴付的总额—即已经缴付的货币出资的总额加上实物出资缴付的基本出资的总额—必须至少达到第5条第1款规定的最低基本资本的半数。公司仅由一人设立，则只在至少本款第1句和第2句规定的数额已经缴付并且该股东已经为其余的货币出资提供担保的情况下，方得申报。”
对于实物出资，德国《股份公司法》第36a条第2款规定：“实物出资必须全部缴清。实物出资有义务将一种财物转交给公司的，必须在公司商业登记簿登记注册后五年内履行这一义务”。德国《有限责任公司法》第7条第3款规定：“实物出资必须于公司为在商业登记簿上登记而申报之前，以业务执行人能够对其完全自由处分之方式交付公司。”
（四）日本之立法
尽管借鉴了美国授权资本制中的相关做法，但日本公司法较之美国的规定显为严苛。《日本商法典》第 170条第1款规定：“发起人在公司设立之际取得全部发行股份时，须立即按各股发行价额的全额缴款，并选任董事长及监察人。”同时该法第172条规定：“实物出资者须在缴纳日期里将出资标的财产全部给付”。如发起人未足额缴纳出资的，将影响公司的成立。但对于新股发行则有例外规定，“存续中的股份公司发行新股的情况下，即使未予认缴，也并不影响新股发行的效力”[13]。
日本《有限公司法》第12条第1款规定：“董事应敦促各股东全额缴纳出资或全部给付现物出资标的财产。”并且该条的第3款还有一个准用性规范，即规定商法典第172条关于发起人全额缴款的规定准用于有限公司。
但为谋求公司设立简易化、迅速化，促进中小企业创业，刺激日本经济的发展，2005年通过的《日本公司法典》放宽了对设立公司时资本缴纳制度的限制。《日本公司法典》第34条规定“发起人认购设立时发行的股份后，须立即就其认购的设立时发行的股份，全额缴纳作为出资的金钱或交付作为出资的金钱以外的财产”，但该条的但书条款规定了“经全体发起人同意，登记、注册及其他权利的设定、转移等为对抗第三人所必要的行为，可在股份有限公司成立后进行”。
三、出资形式之各国立法
（一）美国法
在立法技术上，《示范公司法》与《特拉华州普通公司法》、《特拉华州有限公司法》不约而同地采用了概括式与列举式相结合的立法模式对出资形式进行规范。《示范公司法》第6.21条第2项规定：“董事会可基于任何有形或无形的财产对公司有益之对价而授权发行股份，包括现金、本票、已提供的劳务、将要提供劳务的合同或该公司的其他有价证券。”《特拉华州普通公司法》第152条规定：“……依照此方式发行的资本股票，下列情形应视为被完全支付且不可估价的资本股票：[1］如果公司已收到了以现金、提供的劳务、财产、不动产、不动产的租赁或综合形式支付的全部对价数额……”《特拉华州有限公司法》第18 -501条规定：“成员向有限责任公司的出资可为现金、财产、已提供的劳务或本票，或提供现金、财产履行劳务的其他责任。”
不难看出，《示范公司法》与《特拉华州公司法》、《特拉华州有限公司法》在出资形式上之规定如出一辙（在劳务出资上有区别，下文将予以论述）。以下主要以《示范公司法》为例，对此三者中现金以外的出资形式作一阐释。
1．债权出资
美国《示范公司法》规定董事会可以认可为发行股票而收受的价金，包括能使公司享受的利益，此处的利益应作广义理解，包括了责任的减少和请求权的放弃。《特拉华州公司法》第152条规定公司可接受股票购买人的有法律约束力的债权[14]。上述三部法律对债权出资均是大开绿灯，股东可以其对公司的债权出资。
2．有价证券出资
根据修订前的《示范公司法》规定，发起人不能以本票（prom-issory notes）作为出资形式进行投资。譬如，如约翰·D．洛克菲勒欲作为发起人之一设立一家公司，在旧《示范公司法》下，他只能以现金、其他有形或无形的财产，或以真正提供给公司的劳务或服务来出资，而不能以他的本票出资，哪怕他的本票“像黄金一样值钱”[15]。
修订后的《示范公司法》则取消了此条限制。将出资形式变更为“现金、本票、已提供的劳务、将要提供劳务的合同或该公司的其他有价证券”，从而允许期票作为出资形式之一。
3．劳务出资
在各种出资形式中，劳务出资效力的确定是一重大难题。劳务具有人身属性，并且有价值上的难以评估性与不可转让性，导致劳务与其他出资相比受到颇多掣肘。《示范公司法》与相当多的州公司法以及判例法中确立了区分已履行劳务（services performed）出资与尚未履行的劳务（future services）出资的原则，即允许已履行的劳务（真正提供给公司的劳务）作为出资形式之一，而将未履行之劳务排除在有效出资之外。
实践中，由于立法过于严苛，发起人无法以劳务出资而导致公司无法设立的情况比比皆是。显然，此与美国公司法自由主义的理念背道而驰，同时与合同预期理论格格不入。此外，随着信息革命的到来，技术在经济发展中扮演愈来愈重要的角色，一味排斥劳务出资已为实践所不容。对公司资本形成制度中的劳务出资进行修改已是大势所趋。
修订后的《示范公司法》取消了上述区别，在该法第6.21第2项中将允诺提供劳务的合同纳入合法的出资形式中，足见美国立法之宽松。但一个旨在实现正义的法律制度，会试图在自由、平等和安全方面创设一种切实可行的综合体和和谐体。在允许未履行劳务作为出资方式的同时，《示范公司法》第6.21条第5项中还规定将以未来提供劳务的合同或利益视为附条件的股份，或作出其他限制该类股份转让的安排直至劳务获得履行、本票获得支付或利益已为公司接受，如果劳务未获履行、本票未获支付或利益未被公司接受，则附条件的或被限制的以及用分配所充抵之股份，可由公司全部或部分废除。
尽管美国《示范公司法》修改其规定，允许未履行劳务作为出资形式，但执美国各州公司法牛耳的特拉华州公司法在此却踯躅不前，仍然坚持将劳务分为已履行劳务与尚未履行之劳务区别对待。
（二）英国法
英国公司法中，出资形式灵活多样可谓闻名遐迩。在立法技术上，英国公司法采用概括式立法。《英国公司法》第99条规定，公司的股份及附于其上之费用，可通过现金或具有现金价值之物来支付。这些非现金出资的标的，应是能作出经济评估的财产。
对于债权出资，《英国公司法》第206～209条规定，“重新组织新公司，原有之旧公司之债权人，就原有债权，改为新公司之公司债或优先股。无担保之一部分以现金抵还，其余部分依折算另交付新公司的股票和公司债”[16]。由此足见，英国公司法采用有限承认原则，即在重新设立公司时，方允许旧公司债权人以债权出资。
对于劳务出资，英国公司法规定得最为宽松。Re Eddystone Ma-rine Insurance Co. (1893)一案所确立的原则一直沿用至今。该原财认为公司提供劳务以换取股权的协议是可以接受的，可作为公司股权的约因[17]。
（三）德国法
在立法技术上，德国对于出资形式采用概括式立法。对于现金出资无须赘言，对于实物出资，德国《股份公司法》第27条第2款规定：“实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物；劳务不能算作实物出资或实物接收。”需要指出的是广义的实物出资包括以下类型：(1)狭义的实物出资，即股东直接以实物来履行其出资义务。(2)实物接受，即如果公司通过与股东进行债权性质的交易获得而股东用由此获得的价款兑换其所欠的现金出资义务。(3)混合实物出资，即用以出资的实物的价值超过了股东应该出资的数额，公司应将超过部分返还于股东。除非可以将股东支付的实物进行分离，否则必须同样地适用有关实物出资义务[18]。以下对几种特殊的实物出资作一分析。
1．债权出资
德国《股份公司法》与《有限责任公司法》均规定不准许股东以对公司的债权抵消其出资义务，如对公司的薪水债权不得抵消股东的出资义务，同样无效的是来回支付的情形，即股东用公司为清偿其债权而向股东支付的资金，再交于公司以履行其出资义务，但公司合同明确此为有效且用于出资之债权是严格依照实物出资或实物接受之规定而缴付的除外（《有限责任公司法》第26条第4款）。
社会正义观的改变，常常是法律改革的先兆[19]。尽管立法排除了债权出资的合法性，但随着学界对债权出资的功能与安全性的重新认识，对债权出资正当性有了重新定位，且实践中以债权出资的现象层出不穷，因此，德国司法实践并不排除债权出资。但司法实践中，对于债权出资有着严格的标准，股东出资的债权必须是“已到期的、可转让的和足值的”[20]。
股东的债权出资可分为两类：股东对第三人的债权与股东对公司的债权。其中后者在增资中十分普遍。但如属有替代自有资本性质的贷款，且该贷款受《有限责任公司法》第32a条、第32b条或第30条、第31条规定的约束，就不能免除股东出资义务。但对于股东以因公司设立前后与公司交易产生的报酬请求权出资，德国法院则持否定性意见，而且没有时间上的限制，只要在股东交清其全部出资数额之前。与此相关类似的是，以未来盈利和薪水请求权出资同样未能得到德国法院的宽宥。在德国联邦最高法院审理的一起案件中（BGH. NSW. 1979, 216)，公司破产管理人要求被告股东履行其出资义务，该股东提出抗辩，认为其已缴纳一部分出资，另一部分股金以其对公司拥有的工资请求权支付。联邦最高法院未采纳此种观点。由于该实物出资未在合同中约定，不属于符合《有限责任公司法》第19条第5款的实物出资。而工资请求权的抵消有悖于《有限责任公司法》第19条第2款的规定[21]。此外，就功能而论，限定出资形式之立法的目的在于确保公司实际收到出资。但上述案例中，公司股东以工资请求权出资并未确保公司实际收到出资，尤其是公司破产的情况下工资请求权是一或然性较大的债权，难有确保实际出资之功能。
2劳务出资
依德国《股份公司法》与《有限责任公司法》之规定，劳务不能算作实物出资或实物接收，但由于德国法律中实物出资概念外延相当广泛，部分劳务出资可归入实物出资的范畴。与美国早期对劳务出资划分类似，德国将劳务出资分为已履行劳务和未履行劳务，对于已履行劳务出资持肯定性意见，对未履行之劳务出资则持否定态度。
当然，对于实物出资，法律规定了在申报登记时出资不足的差额补充责任（《有限责任公司法》第9条），以确保实物出资的安全性。
3.隐性实物出资
自从法律诞生的那一刻起，法律规避就伴随着其始终。法律规定了实物出资，实践中就出现了五花八门的规避实物出资规定的现象。在各种规避方式中，以下两种最为普遍：(1)采用双重支付来代替结算，即股东首先以现金交付股金，之后又将该股金作为其向公司出售实物的对价从公司中收回（所谓的付来付去方式）。(2)在公司进行商业登记后，再进行实物转让，即所谓追加实物设立（后继设立）[22]。
对于此两种实物出资方式，德国学界与实务界中主要有两种争论意见，一种意见主张严格依照法律条文的字面意义解释其内容，他们认为法律规定并不涉及上述规避情形；而另一种意见主张对法律规定按照逻辑关系进行系统的、符合目的的解释，他们认为法律规定的首要目的是保护公司资本。司法判决中显然支持后一种观点。其理由在于：(1)由于各种隐性实物出资的形式是可以相互转换的，而且在实践中蕴含着极大的发明的潜力，所以采用不同的方法处理同样的案件是难以想像的。(2)严格的资本保护还有预防功能和教育作用：可以要求股东有效地缴纳设立有限责任公司所需的—从经济上考虑—不多的股金，并努力确保公司的真实筹资[23]。
司法实践中的难题在于如何准确界定法律规避。界定必须依照客观标准进行。关键是看是否在出资与交易之间存在着实质上和时间上的联系，从而使实物出资与用股金支付的交易看来就像一个可替换的过程。界定法律规避的界限时，必须考虑所有相关情况，重要标志是现金出资的数额与实物的价款相等，公司也没有与第三者进行交易的特别动机[24]。
（四）日本法
日本近代公司立法深受德国的影响，在出资形式方面与德国公司法相差无几，被称为德国法的“小型微缩版”，虽经过几次修改，但出资形式尤其是现物出资上，并无太大变化。为确保公司能够实际收到股东出资，《日本商法典》和《有限公司法》设立了相应的限制措施：现物出资，只限发起人可以实行（《日本商法典》第168条）；现物出资人，应于缴纳期日将出资标的财产全部给付（《日本商法典》第172条）；并且规定了对现物出资人严格的检查人调查。《日本公司法典》则承继了《日本商法典》与《有限公司法》的规定，并未作出太大变化，只是在公司设立宽松化的影响下，放宽了现物出资、以公司设立为条件的财产受让以及有关人员的责任（例如，出资者的填补责任改为过错责任等）（第33条第10款、第207条第9款、第212条第2款、第213条第2款第2项、第3项但书）[25]。
对于几种特殊的出资形式，日本立法及司法界的态度如下。
1．有价证券出资。与现物出资、财产认购相关联的财产被标定了公正的价额，只要在该价额以下进行出资，关于评价的适当性就不会发生特别的问题。因此，有价证券可作为出资的一种形式。
2．债权出资。尽管日本商法规定不得就股款缴纳以抵消对抗公司，但1990年商法修改后司法实践中突破此条规定的情形时有发生。为对应数额提高的最低注册资本额制度，中小公司的所有者以对公司享有的金钱债权对公司进行出资的做法，就被一般地得到允许，尤其是对于履行期到来的金钱债权[26]。
3．劳务出资，对于劳务出资的效力，属大陆法系的日本也采取否定性评价。一位日本学者解释道：劳务作为公司债权者的担保机能是薄弱的，它不是现实存在的业务[27]。
四、结语
在20世纪公司法变迁过程中，就大陆法系和英美法系主要国家而言，其公司资本形成制度有着显著的放松管制的趋势。随着各国公司法学者、实务从业者对公司资本功能的重新认识，资本信用的理念为资产信用所取代，最低注册资本额渐趋取消与降低、资本缴纳方式逐渐灵活化，公司出资形式渐渐多样化已是水到渠成。各国公司资本形成制度的变革深深地打上了“自由化”的烙印。 [1][美]杰西·H．乔波（Jesse. H. Choper)、小约翰·C．科菲（John. C. Coffee)、V纳德.J．吉尔森（Ronald. J. Gilson):《公司法-案例与资料》，242页，中信出版社，2003
[2]赵旭东等著：《公司资本制度改革研究》，64～65页，法律出版社，2004
[3][美]罗伯特·汉密尔顿著，李存捧译：《公司法概要》，37页，中国社会科学出版社，1999
[4][英]珍妮特·丹恩（Janet Dine)：《公司法》( Corporate Law) , 12页，法律出版社，2003
[5]冯果：《现代公司资本制度比较研究》，81页，武汉大学出版社，2000
[6]参见【德】托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，414页，法律出版社，2005.
[7]参见昊建斌：《最新日本公司法》，50页，中国人民大学出版社，2003
[8]同[7]。
[9]参见崔延花译：《日本公司法典》，前言1 ～2页，中国政法大学出版社，2006
[10]参见于敏译：《日本公司法现代化的发展动向》，98页，社会科学文献出版社，2004
[11]［英］珍妮特·丹恩（Janet Dine)：《公司法》(Corporate Law) , 12页，法律出版社，2003。
[12]赵旭东等著：《公司资本制度改革研究》，78页，法律出版社，2004。
[13]吴建斌：《最新日本公司法》，49页，中国人民大学出版社，2003。
[14]赵旭东等著：《公司资本制度改革研究》，137页，法律出版社，2004
[15][美]罗伯特·汉密尔顿著，李存捧译：《公司法概要》，97页，中国社会科学出版社，1999
[16]赵旭东等著：《公司资本制度改革研究》，138～139页，法律出版社，2004
[17]冯果：《现代公司资本制度比较研究》，68页，武汉大学出版社，2000
[18]参见【德】托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，419页，法律出版社，2005
[19]博登海默著，邓正来译：《法理学-法律哲学与法律方法》，283页，中国政法大学出版社，2004.
[20]参见【德】托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，463页，法律出版社，2005.
[21]参见[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，465页，法律出版社，2005
[22]参见［德］托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，465页，法律出版社，2005
[23]同[22]，424～425页。
[24]参见【德】托马斯，莱塞尔、吕迪格·法伊尔著，高旭军、单晓光、方晓敏译：《德国资合公司法》，425页，法律出版社，2005.
[25]参见崔延花译：《日本公司法典》，前言9页，中国政法大学出版社，2006.
[26]于敏译：《日本公司法现代化的发展动向》，109页，社会科学文献出版社，2004。
[27]赵旭东等著：《公司资本制度改革研究》，144～145页，法律出版社，2004。
2006 > 2006年总第72辑