2006年1月1日，修订后的《公司法》正式实施。修订后的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”这标志着累积投票制度的法律地位正式得到了确立[1]。
某上市A公司运用累积投票制度进行了一场董事会选举。让我们来与直接投票制度进行一个对比，看看累积投票制度在选举相同数量的董事时，能带给我们怎样的“惊喜”。
表1直接投票制度与累积投票制度的比较
┌───┬───┬──────┬─────┬─────┬────┬────┬────┐
│选举 │欲选出│参加投票 │参加投票 │控股股东 │控股股东│中小股东│控股股东│
│方式 │董事数│中小股东 │中小股东 │持股数（控│表决权数│取得董事│取得董事│
│ │ │持股数（控 │表决权数 │股比例） │ │席位数 │席位数 │
│ │ │股比例） │ │ │ │ │ │
├───┼───┼──────┼─────┼─────┼────┼────┼────┤
│直接 │5 │15万 │15万 │70万 │70万 │0 │5 │
│选举制│ │（10%） │ │(70%） │ │ │ │
├───┼───┼──────┼─────┼─────┼────┼────┼────┤
│累积 │5 │15万 │5x15万 │70万 │5 x 7O万│1 │4 │
│投票制│ │(10%） │ = 75万 │(70%） │= 350万 │ │ │
└───┴───┴──────┴─────┴─────┴────┴────┴────┘
累积投票制度下董事候选人得票分布如图1所示。
我们看到，在直接投票制度下，控股股东可以毫无悬念地控制董事会人选。而累积投票制度下，代表中小股东的A候选人，得票高于所有控股股东希望的候选人，在董事会中取得了宝贵的一席！看来对于当前我国仍然普遍存在的控股股东侵犯中小股东权益的情况，累积投票制度或许不失为一剂对症的良方。然而我国修订后的《公司法》却只是对累积投票制度采取了许可主义的立法模式，即是否选择适用该制度由公司章程或者股东大会决议来决定，这又是为何呢？
一、累积投票制度：优势与局限
累积投票（Cumulative Voting)，作为与直接投票（Straight Vot-ing）相对应的一种投票制度，最早出现在英国的政党选举中。19世纪70年代，美国最早将该制度引入公司治理领域，其基本思想乃源自“公司民主”( Corporate Democracy）理念。在累积投票制度下，一个股东在选举董事时可以运用的投票权数，等于他所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其所有的投票权投给一个或者几个董事候选人。这种方式有助于少数派股东的代表当选为董事[2]。而在直接投票制度中，股东持有的每一股份最多只有一个表决权，而且股东将其全部表决权集中投向一个候选人时其拥有的投票权总数，不超过其股份总数。
根据美国公司法学者威廉姆斯（C. Williams）和康贝尔(Campbell)在20世纪50年代的研究，股东运用以下公式可以精确地计算出自己欲选出特定董事所需的股份数：X= (Y xN1) / (N2+1) +1。其中，X代表股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数；Y代表股东大会上投票的股份总数；N2代表股东大大会应选出的董事总额；N1代表股东欲选出的董事人数[3]。如，在上面的案例中，Y是15万＋70万＝85万股、N1是中小股东最少选出1人、N2是本次选举欲选出的董事总数为5人。所以代人上面的公式可以算出，本次选举中小股东最少要持有141167股就可选出一名自己的董事，而中小股东总计持有15万股，所以最终如愿以偿。
累积投票制度在世界各国的立法实践中有两种制度设计：许可主义和强制主义。许可主义是指法律允许公司在章程中选择是否采用累积投票制度，强制主义则不允许公司自由选择。许可主义还可以分为两种表现形式，一种为选入式（Opt-in Election)，即除非公司章程明确规定采用累积投票制，否则不适用累积投票；另一种为选出式（Opt-out Election)，即除非公司章程明确排除采用累积投票制，否则直接适用累积投票。我国修订后的《公司法》采用的就是许可主义选入式的立法模式。
从前面案例中的选举结果，可以看到采用累积投票制度的优势是显而易见的。
累积投票制度的适用，给予了中小股东在选举董事、监事人员时更大的权重。原本中小股东根本不可能在董事会、监事会中有自己的代表，在累积投票制度下，中小股东却能够有机会通过合理利用手中的表决权，在董事会、监事会中选出自己希望的人选。从理论的角度分析，这对于中小股东来说意义重大。首先，这意味着，在董事会的决策过程中，代表中小股东利益的董事、监事可以进行直接的参与和监督，看护着中小股东可能被控股股东侵犯的利益。当中小股东的利益受到威胁时，可以在第一时间采取防御措施；其次，在董事会决策过程中，中小股东有了自己的代言人，拥有了对公司事务的直接发言权，可以更加积极地参与公司的经营与管理。从而在一定程度上改变了在直接投票制度下，中小股东的意志“轻如鸿毛”，几乎无法运用自己权利的命运，同时也可以迫使控股股东选出的董事更谨慎地对待公司决策。
同时，中小股东行使累积投票权参与董事会并没有损害资本多数决的原则。因为每个集团所选出的董事人数随持股比例的不同而不同，持有多数股份的股东在董事会中仍然最有可能选出最多的代表自己利益的董事，具有更大的影响力；而持股数量十分微小的中小股东仍然没有办法选出代表自己利益的董事。这并没有抹杀大小股东在持股数量上的差别，只是此时中小股东的利益不能再像直接投票制度下一样被轻而易举地完全忽略。
累积投票制度的特点还在于，累积投票制度使中小股东进入董事会、监事会并非无条件的，而是要用智慧的选举策略来在一定程度上弥补自己持股数量上的不足，给自己所持的股份更大的权重。也就是说，累积投票制度只是为中小股东赢得了更大的博弈空间，而真正实现还是要靠中小股东的智慧和团结。运用累积投票制度选举董事的过程，不单纯是资本与资本互相较量的过程，还是表决各方综合运用自身资本力量与智慧力量，互相竞争、互相博弈的过程。在各自持股数额一定的情况下，无论是大股东还是中小股东都有权选择自己认为最佳的累积投票策略。而这个过程中就可以更好的激发中小股东与可能损害自己利益的大股东进行博弈的动力。
可以看出，累积投票制度一定程度上实现了中小股东对控股股东的制衡，且并没有破坏公司法上的效率原则。
然而，凡事总有对立的两面。累积投票制度在能够提高中小股东的权重的同时，其固有的局限性也表现得颇为突出。
首先，累积投票制度是对一股一票原则的否定。累积投票制度没有否定选举制度的资本多数决原则，但却是对一股一票原则的挑战。在公司治理结构中，一股一票的表决原则是表决权制度的基础规则。其经济学基础坚如磐石：投票权于投票者在公司中的剩余利益如影随形，剩余利益的相等份数必须带有相同的表决权数，否则在公司管理层面，将产生不必要的代理成本。如果投票者的代理权与表决权不成比例，则他们无法获得自己努力所带来的等同于其表决权比例的利益份额，这使得他们不可能有动力作出合理的选择。而累积投票制度正是在一定程度上否定了一股一票的原则。累积投票制度下，中小股东所持股份的表决权权重被放大，而其所能期待的剩余索取权却不能被相应放大，我们有理由怀疑中小股东是否会作出认真而合理的选择。而大股东的表决权的权重却相应减小，不能按其控制的公司股份来行使控制权，也会影响到大股东参与公司经营决策时的积极性。所以，累积投票制度的根本缺陷就在于，股东获得了与其剩余索取权不相称的表决权重，从而引发高昂的代理成本[4]。
其次，累积投票制度对中小股东利益的保护作用有限。其一，建立了累积投票制度并不一定能使中小股东在公司的董事会、监事会中选出自己的代表，这还取决于中小股东的持股数以及在选举中的选举策略。根据上面提到的公式可知，中小股东要选出自己的代表仍然必须要以持有一定量的股份为前提，如果持股比例与控股股东悬殊太大，则即使采用累积投票制度也于事无补。而如果中小股东又把有限的持股投向分散的目标，则其胜算也就更小。其二，中小股东即使通过累积投票制度选出了自己的代表，也并不一定能够在董事会上影响董事会的最终决策，代表其利益的议案也并不一定会得到通过。因为董事会的决策最终还是得由代表持股比例更高的大股东的董事“一锤定音”。
再次，累积投票制度会使公司在决策过程中产生不确定因素。累积投票制度使得中小股东在公司的董事会、监事会中有机会取得相应的席位，从而保证中小股东在董事会、监事会，以及公司的决策过程中能够表达自己的声音。然而，现代公司是建立在秩序和政策连续的基础上的，而代表中小股东利益的董事的增加，可能会造成董事成员之间偏好各异，这样公司将会面临不能作出连贯的或者符合市场逻辑的决定的危险，董事会甚至可能议而不决。对于公司经营而言，董事会固然有监督经理层的职责，但是董事会和经理层之间的团结和信任也殊为重要[5]。在市场风云变幻、机会转瞬即逝的背景下，有时这种风险所造成的损失可能是无法估量而且不可挽回的。
最后，存在减损累积投票制度效果的机制。由于累积投票制度的特性，有一些做法可以规避其作用。
根据其公式X= (YxN1)／(N2+1) +1，可以看出，X的值与N1的值成正比而与N2的值成反比。也就是说股东选出自己希望的董事、监事需要的股份数与其希望选出的董事、监事的人数成正比，而与该次股东大会应当选出的董事、监事数成反比。如果该次股东大会要选出的董事、监事人数越少，该股东要持有的股份就越多，当然对于中小股东来说就要花费更大的人力、物力、财力来征集股份，难度也就更大。所以减损累积投票制度的做法主要有：第一，缩小董事会和监事会规模。缩小董事会和监事会规模就是从总量上减少股东大会要选出的董事、监事的人数，根据以上分析，其必然会加大中小股东选出自己的董事、监事的难度；第二，对董事会和监事会分类选举。这种办法也叫错开法，就是指在董事会或监事会中，把董事或者监事分成几类。当实行累积投票制度来选举董事或者监事的时候，每次只对某一组进行投票表决。与缩小董事会规模一样，这样也是通过减少每次选举要选出的人员的数量来提高中小股东选出自己人选的难度；第三，代表大股东的董事还可能刁难少数派董事[6]。刁难少数派董事的目的就是要把他们在董事会中的作用压缩到最低限度。经常的做法是：在召开董事会会议之前，先在多数派董事间召开非正式会议，以统一观点，或者把董事会会议故意安排在对少数派董事非常不方便的时间或地点；还有一种事后减损累积投票制度作用的做法，就是解任当选者[7]。因为一般公司法规定，不需要理由就可以把董事解任。如果中小股东通过累积投票制度选出的董事能够被有大股东控制的董事会随意解任，则累积投票制度的作用也终将难以发挥。也就是说，控股股东可以在不违反法律的情况下，使累积投票制度不能够发挥其作用。
累积投票制度的优势与不足究竟孰轻孰重，或许很难达成定论，但是利弊共居一隅的特性却决定了其在各国的运用过程中，必然会经历风雨曲折。
二、境外国家和地区累积投票制度的路径选择
国外对累积投票制度的运用已经走过了130多年的历程。国外公司立法对累积投票制度的路径选择，能给我们什么样的启示呢？
（一）美国的累积投票制度立法
美国在19世纪70年代将累积投票制度引入公司治理领域。最早由伊利诺伊州分别在其州宪法和公司法中进行规定，随后各州纷纷效仿，至1955年美国有20个州在其宪法或制定法中规定采取该制度。
但是，正是因为对于累积投票制度的利弊一直没有共识，所以随着公司治理结构的不断完善，尽管目前在美国有些州还对累积投票制度实行强制主义（如加利弗尼亚州公司法§ 708)，但大多数州的现代公司法已趋向许可主义。这一点可以从美国《标准公司法》对该制度的态度演变得到印证。1950年美国《示范公司法》的序言中指出：累积投票制度在任何情形下均应该保留，而不应只由发起人决定，他们有可能通过在公司章程中的省略或声明而害及此制。但到了1955年时《示范公司法》同时规定了两种平行的、具有选择性的立法体例，一是强制主义累积投票制，二是许可主义累积投票制，并规定了许可主义中的选出式和选入式两种立法选择。1984年修正的《示范公司法》更加明确地采纳了选入式，该法第7章第28条（b)项规定，“除非公司组织章程有此规定，股票持有人无权累积他们的选票。”[8]
现在美国各州纷纷取消累积投票制度，“至1992年初，美国各州立法仍保留该制度的只剩7个州，且是肯塔基、怀俄明等工商业不发达地区。”[9]
为什么美国的公司法会经历一个这样的发展过程呢？这是与美国不同时期的公司治理的发展阶段相关的。因为在公司制度发展的早期，现代公司逐步取代古典式的企业走上历史舞台，很多平民百姓成为了拥有股票量不多的股东，而当时股票交易量小，流通不发达，在公司中大小股东的对峙比较明显和固定。中小股东的权益经常受到侵犯，对其利益的保护在当时就显得特别重要。所以累积投票制度引进美国之初，多采用强制主义的模式。而实际上，由于累积投票制度固有的不足，使得强制的立法并不一定对所有公司来说是都是最有效率的，甚至可能会阻碍公司作出最符合其自身利益的选择。同时，累积投票制度的特征决定了即使在强制主义的立法模式下，公司仍然可以采取减损累积投票制度的措施（比如上面分析的减小董事会规模、错开选举等）来规避累积投票制度。而且，随着美国现代公司制度的发展，股权的分布越来越广泛，股票的流通也越来越频繁。这样一来，中小股东对比自己用手投票与“用脚投票”的成本，更愿意选择成本更低的后者，使得股东直接参加表决的积极性下降，从而也降低了累积投票制度的实施效果。所以，美国各州本着理性的态度，逐步弱化了对累积投票制度的要求，选择许可主义的立法模式或者取消了累积投票制度。
（二）日本的累积投票制度立法
由于累积投票制在维护中小股东利益、防止控股股东全面操纵董事会、降低集中决策风险和实现“公司民主”等方面能够发挥作用，日本、韩国、我国台湾地区等国家和地区公司法也相继采纳了累积投票制。
日本于1950年修改其《商法典》时仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之3项，规定了股东的累积投票制度。
受美国立法态度的影响，日本对累积投票制度也经历了由强制主义向许可主义的转变。1950年日本修改《日本商法典》时追加了第156条之3项，规定：即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度，但若有持股占公司已发行股总数四分之一以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制度。但是，日本在1974年通过第21号法令对该条进行了修改，规定：“以两人以上董事的选任为目的召集股东大会时，股东于章程另有规定的场合除外，可对公司要求以累积投票进行。”[10]2005年7月公布的《日本公司法典》第89条也规定了，公司在设立时“可以请求发起人”以累积投票制度选举董事[11]。
（三）韩国的累积投票制度立法
在韩国，近年来，由控股股东垄断经营的弊端非常明显，为强化对经营者的监视措施，1998年修改商法时引进了该制度，在《韩国商法》第382条之2项作出规定，要件包括：欲选董事的人数超过2个以上、章程上无规定、股东请求等，为许可主义累积投票制度[12]。
（四）我国台湾地区的累积投票制度立法
我国台湾地区于1966年修改其《公司法》时为保护少数股东利益，抛弃董事与监事联选的多数决方法，改用累积投票制。
我国台湾地区《公司法》对累积投票制度采取选出式的许可主义。该法第一百九十八条规定：“股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举较多者当选为董事。”对于该规定的理解，有专家提出，累积投票制度“可能导致董事会内部之对立，而增加许多困扰。又本法以考量董事之选任方式乃系公司自治事项，故令规定得以公司章程排除累积投票之适用”[13]。
可以看出，在累积投票制度发源地美国，经过长时间的实践，各州最终选择了许可主义的立法模式或者取消了累积投票制度；而后来引进累积投票制度的国家和地区也都最终普遍选择了许可主义的立法模式。这或许起码可以给我们一个启发，就是强制主义的立法模式并不具有坚实的实践基础。另外，笔者认为这也反映出各国在实践中对累积投票制度作用的定位更加理性。
首先，建立累积投票制度的初衷是保护中小股东的利益不受大股东的侵犯，其有一个并不必然成立的前提就是：中小股东的利益与大股东的利益是对立的。由于公司大小股东所持的每一份股份上面承载着等量的剩余索取权，在更多的时候，他们的利益是一致的。其获益都来源于公司的合理经营与发展，大股东在公司经营决策过程中更多地是为了公司能够更好的发展，大小股东都可以从这个过程中获益；而中小股东的如果其权益没有能够实现，他们都选择转让该公司的股票，这会影响该公司的股价，从而影响该公司的继续融资，大股东的利益也会因此受到影响。实际上，大股东与中小股东之间更应当是兴衰与共的利益共同体。
另外，如前一部分所述，利用累积投票制度，使得中小股东能够进入董事会，是否会对公司的发展起到积极作用本身就是很值得怀疑的。由于中小股东的表决权对公司的决策很难起到决定性的作用，而单个理性的小股东行使表决权的成本与其收益相比又显得过大，他们必然不会有太大的动力去认真对待自己的表决权，所以理性的中小股东更多地是怀着投机的心态来持有股份。他们选出的董事是否能够胜任其职责也会有很大的风险，同时还会增加董事会决策的难度。而控股股东的利益与整个公司的发展却有着更直接的联系，他们更能够认真地对待自己的决策权。所以中小股东选择“搭便车”，在投票时选择“理性的沉默”，笔者认为在某种程度上讲是市场机制作用下一种更有效率的选择。
而且，笔者认为采用许可主义的立法模式，并不会出现有些学者所担忧的公司普遍排斥累积投票制度适用的情况[14]。在确立累积投票制度后，一个上市公司是否适用该制度，会成为投资者眼中评判上市公司投资风险的指标之一。投资者决定在资本市场投资时出于对自身利益的保护，当然更愿意投资适用了累积投票制度的公司。因而不论上市公司的大股东及管理层是否心甘情愿，很大一部分公司都会选择适用累积投票制度，来标榜自己的公司治理结构的科学与公平，从而提高公司对投资者的吸引力。当然，有远识的企业也会适用累积投票制度，从而主动为自己的决策建立一种监督机制。总之，市场机制的作用会使得选择适用该制度的公司在融资市场竞争中占据更为有利的地位，所以大部分的公司还是会选择累积投票制度。
正是基于上面的分析，笔者认为我国修订后的《公司法》在引入累积投票制度时，尊重公司的自治权利，采用许可主义的立法模式是有其必然性的。
三、我国累积投票制度：未来出路
当前，我国大股东“掠夺”小股东利益的现象仍然严重，无偿占用、替自己担保、直接借款、向公司高价出售劣质资产、虚假出资、关联交易等都是大股东侵犯中小股东权益的常用手段[15]。大股东可以依靠对董事会席位的控制来影响整个公司的决策，中小股东的声音完全埋没于大股东的意志中。中小股东别无选择地成为“希望获得回报而对筹资者没有任何有效控制权的资本借与者（Lender ofCapital) ”[16]，逃不脱“人为刀俎，我为鱼肉”的命运。不甘利益被侵犯的小股东只能选择“用脚投票”，但损失的利益已无法挽回。修订后的《公司法》明确规定累积投票制度的立法目的就是针对上市公司中，中小股东的权益得不到保护的现状。
我国修订后的《公司法》只是对累积投票制进行了相对原则性的规定，如何为优势和不足同样明显的累积投票制度找到发挥最大作用的平台，是我们面前的一个现实问题。笔者认为，我国的累积投票制度的未来出路，应当从以下两个方向铺就。
（一）构筑多元化保护中小股东的法律制度体系
实现对中小股东利益的保护，仅靠累积投票制度是力所难逮的，而是要靠构建一个多元化的法律制度体系来达到。作为一个体系，其内部的各个制度之间可以相互制衡，相互促进。多元的制度相互配合就可以既发挥累积投票制度的作用，又有效地克服其不足。
1．尽快建立投票权征集制度：开辟道路
如前所述，累积投票制度只是加大了中小股东所持股份在董事、监事选举中的权重，并不一定就能够选出自己的代表。在特定的选举中，只有在掌握了大于一定比例的股份时，中小股东才能如愿以偿地选出至少一名自己满意的董事或者监事。很显然，这个过程中最大的障碍就是如何把分散的中小股东持有的股份集合起来。对于股份有限公司而言，由于公司的股份处于高度的流动状态，小股东实际上已变成了一个不特定的群体，各个分散的小股东很难协同一致地利用累积投票制来推选出代表自己利益的董事、监事。因而，在其中采用累积投票制不仅增加了选举的难度，降低了选举结果的可预见性，且其实际效果也会大打折扣[17]。所以建立起一个方便中小股东征集投票权的机制，降低其征集投票权的难度和成本是保证累积投票制度发挥作用的必要前提。当前我国虽然在修订后的《公司法》第一百零七条中明确规定了表决权的代理行使制度，但是，对于投票权征集仍然没有涉及。从20世纪90年代开始，虽然实践中出现了很多上市公司征集投票权的现象，但到由于在制度上无法可依，出现了各种各样的问题，征集投票权的效果很不尽如人意（典型案例如胜利股份案）。健全的投票权征集制度与累积投票制度相互配合，对这两个制度作用的发挥都能起到极大的推动作用。
2．发挥股东诉讼制度的保障作用：最后防线
我国修订后的《公司法》第一百五十二条和第一百五十三条，已经规定了股东代位诉讼制度和股东直接诉讼制度，这是对累积投票制度保护的中小股东利益的事后补救。由于中小股东虽然可以在董事会中选出自己的代表，但正如前面分析的，这些董事在董事会中仍不足以起到决定董事会决策的作用。然而，如果这些董事在参与决策的过程中发现大股东的决策损及中小股东的利益，而又没有办法进行阻止，则中小股东仍然不能得到切实的保护。而股东代位诉讼制度和直接诉讼制度的建立对保证累积投票制度的作用将会起到强有力的保障作用。
投票权征集制度与事后补救诉讼制度，两者一前一后，能够极大地为累积投票制度发挥最佳的效果提供支持，最大可能地保护中小股东的权益。
（二）制定累积投票制度实施细则
由于修订后的《公司法》对累积投票制度的规定过于原则性，对于现实中如何运用该制度还缺乏明确的规范。比如，对于如何应对减损累积投票制度效用的手段以及对于在选举董事和监事时，是应当同时选出还是应当分类选出等问题，法律并没有明确的规定，但实施起来却会对中小股东的利益有直接的影响。
笔者建议，《实施细则》中至少应当明确：
1．改善董、监事人选的提名机制，实行严格的差额选举制度
从我国目前累积投票制度的实践来看，有一个普遍的问题，就是现实操作中，很多公司在进行董事会选举时实际上实行的是等额选举的制度[18]。而在等额选举的制度下起决定作用的就只有提名程序，使用何种选举制度都是无足轻重的了。
《实施细则》中应当明确规定，提名的人数由股东持股比例在各股东之间进行分配。小股东持股数量不足以分到一个名额的可以多个股东联合提名一个董事、监事候选人。可以规定中小股东在选举前的一定时间之内，提出自己的候选人提名。
2．防止减损累积投票制度效果的措施
如本文第一部分所述，减损累积投票制度的手段可以将累积投票制度应有的效果消散殆尽。所以《实施细则》应当规定，不得随意缩小董事会、监事会的规模，不得恶意运用分类选举的方式来规避累积投票制度。鉴于公司对变更董事会、监事会的规模和如何进行选举应当具有自主权，对此两点不宜在法律或者法规中进行一体的强制规定。故而，笔者认为可以在《实施细则》中规定，在中小股东有理由认为大股东试图缩小董事会、监事会或者进行分类选举，而可能影响中小股东利益时，赋予中小股东诉权。由司法机关在实践中根据具体情况来判断，大股东缩小董事会或分类选举的理由是否合理。
应规定股东大会不得无故更换由累积投票选出的董事、监事。
3.董事、监事人员的选任应当同时进行，“双管齐下”
这样做的好处有两点：一是根据累积投票制度的性质，董事、监事选举一起进行，可以增加“该次选举应选出的董事、监事人数”，从而减少中小股东选出自己代表人的难度，从而可以把累积投票制度运用得淋漓尽致；二是同时选举董事会、监事会成员可以有效地割断董事会和监事会成员人事上的利害关系。另外，考虑到我国修订后的《公司法》规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成的状况，所以应当明确该选举仅限于股东代表出任的监事人选。
另外，在这种情况下，如果出现一个候选人被选为董事和被选为监事的票数都足以当选时，应当尊重其自己的意愿选择其一，然后再从其后得票数多的候选人中追加一人补充空缺。
总之，累积投票制度的利弊相生，使我们对其作用要有更加准确的定位。其作用的发挥必须要通过多元化的制度设计，扬其长而避其短。可以想见，随着修订后的《公司法》明确确立了累积投票制度，在今后的实践中各种各样的新情况和新问题一定还会不断出现，我们的立法也应当及时调整和完善系统化的制度设计，从而满足我国公司制度不断发展的要求。 [1]我国首次引入累积投票制度是在2002年。中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》第三十一条规定，“在董事的选举过程中，充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应当积极推进累积投票制度。控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采取累积投票制度。采用累积投票制度的上市公司应当在公司章程里规定该制度的实施细则。”然而《上市公司治理准则》毕竟不具有法律上的效力。
[2]See Black's Law Dictionary, West Publishing Co（1979 Edition)，p. 343.
[3]刘俊海：《股东累积投票制度：股东以小博大的制度设计》，载《中国证券报》，2005-04-05 。
[4]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔著，张建伟、罗培新译：《公司法的经济结构》，82页，北京大学出版社，2005。
[5]罗培新：《公司法的合同解释》，213页，北京大学出版社，2004。
[6]马亮：《论累积投票制度在我国的构建》，33页，对外经济贸易大学2005年法律硕士学位论文。
[7]梁上上：《论股东表决权》，92页，法律出版社，2005。
[8]卞耀武：《当代外国公司法》，42页，法律出版社，1995。
[9]梅慎实：《现代公司机关权利构造论》（修订版），491页，中国法制出版社，2002。
[10]卞耀武：《当代外国公司法》，639页，法律出版社，1995。
[11]崔延花译：《日本公司法典》，37页，中国政法大学出版社，2006。
[12]李慧玲：《累积投票制度浅析》，载《湖南省政法管理干部学院学报》，2000(3)。
[13]王文宇、林国全、王志诚、许忠信、汪信君：《商事法》，95页，元照出版社，2004.
[14]于家妹：《略论累积投票制度及在中国公司法上的适用》，载《当代法学》，2005(5)。
[15]马贤明、魏刚：《寻找小股东的权益》，80页，经济科学出版社，2004。
[16]L C. B Gower, Gower's Principles of Modem Company Law, Sweet＆Maxwell, (1992)5th ed, p. 9.
[17]张修祥：《中国建立累积投票制度的法律分析》，载《重庆商学院学报》，2002(2)。
[18]张明远、甘瑛：《累积投票制度涉及的若干法律问题》，载《上海证券报》，2005-04-06。
2006 > 2006年总第73辑