漫谈中国银行业的“内部控制”

　　
这里讲的“内控”指金融机构防范风险的内在动力、机制、手段和效果的总和。在讲这个问题之前，我给大家发一张《中国艺术报》，上面有两个版面是我的狂草书法。我想先说一说什么样的人适宜搞银行“内控”。我认为一种是内敛性格的人，循规蹈矩，让干啥就干啥。这种人适合搞“内控”，但只能是一种被动型、执行型的银行内控管理人员；还有一种是特殊发散型性格的人。艺术家是发散型性格的人，所以普希金写完诗就要和情敌角斗，但他们还属于一般发散型性格。特殊发散型性格，在具备艺术家气质一面的同时，还要具有理性收敛的一面，能够从艺术上的大张跳到理性的大抑，越抑越产生张的冲动，越张越出现抑的警醒。张抑结合，越张越抑，越抑越张，大张大抑，达到平衡。那种只张不抑的人不能搞银行内控，因为连自己都控制不了；那种只抑不张的人也只能是被动型、执行型的银行内控人员，只会刻舟求剑、守株待兔；只有张抑兼备，才能从积极进取的角度做好银行内控，而不只是把“内控”看成简单的文字规定和数字堆砌，看成枯燥无味的被动执行。这是开场白，下面根据这次研讨会的主题，我讲三个问题。
　　一、中国银行业“内部控制”的简要回顾
　　回顾中国银行业的内控，首先要回顾一下中国金融监管的历史。中国的金融监管大体经历了三个阶段，一是20世纪90年代以前的“大一统”阶段。20世纪90年代以前，由中国人民银行承担中央银行职能和对银行、证券、保险业的统一监管职能。二是20世纪90年代初到2003年“大分化”阶段，其中1992年证券监管职能从中国人民银行分离，成立中国证监会，负责对证券业的监管。1998年成立中国保监会，负责对保险业的监管。中国人民银行实行大区分行制，仍负责对银行业、信托业的监管。三是2003年至今的“一行三会”阶段。2003年成立中国银监会，中国保监会升格为部级单位，自此形成了“一行三会”的分业监管格局并延续至今。
　　与上述中国金融监管历程相联系，中国银行业内控建设也大体经历了三个阶段。
　　第一个阶段是1997年以前的探索起步阶段。长期以来，中国银行业的内部控制以“双人临柜、相互牵制”为控制手段，以财务复核为主要特征，以“账平表对”和会计“六相符”为基本标准，实际上是一种原始的内控方式。1995年，以《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《中国人民银行法》）和《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）颁布为契机，中国银行业内部控制建设开始提上日程，主要围绕“强化管理、完善体制、健全制度、监督检查”十六字开展工作。“强化管理”当时主要体现在强化信贷管理上：一是实行审贷分离的信贷管理方式；二是实行资产负债比例管理的信贷管理体制；三是实行总行统一资金调度的资金管理模式；四是强化贷款风险管理的信贷管理要求。这些措施在强化统一法人管理体制的同时，加强了对整体业务运行和内部管理制度的规范和约束。“完善体制”主要表现为组建成立稽核机构，建立了行长领导下的总稽核负责制。“健全制度”主要表现为各家商业银行开始建立健全各种内部控制规章制度，规范经营管理行为。“监督检查”主要体现为监管当局和银行自身开始针对内部控制的问题进行各项监督检查工作。
　　第二个阶段是1997年至2001年的初步构建阶段。在此期间，中国人民银行颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》，一些商业银行先后制定了《内部控制实施细则》。内部监督机构不断加强，内部控制制度不断完善，内控管理措施更具针对性和实效性。
　　第三个阶段是2002年开始到现在的快速发展阶段。2002年中国人民银行发布了《商业银行内部控制指引》。中国银监会成立后，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》），中国银监会发布了《商业银行内部控制评价试行办法》，还制定了《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行授信工作尽职指引》、《商业银行市场风险管理指引》等部门规章和规范性文件，对商业银行加强内部控制提出了新的要求。商业银行全面提升了内部控制在经营管理中的地位，开始按照现代金融企业的要求逐步建立完善的公司治理结构和相互制约的内部组织架构、以及垂直管理的内部审计体制和内部控制体制，实现了内部控制的连续化、系统化和透明化。
　　二、中国银行业“内部控制”的哲学思考
　　通过对十几年来中国银行业内控建设的回顾，我认为从哲学角度去认识“内部控制”在中国银行业稳健经营过程中的作用十分重要。
　　（一）从内外因关系角度认识银行业内部控制的重要性
　　毛泽东主席讲过一句话，“内因是变化的根据，外因是变化的条件，外因通过内因而起作用。鸡蛋因得到适当的温度而变化为鸡子，但温度不能使石头变成鸡子。”商业银行经营中必然要发生风险，所以商业银行经营中必须防范风险。商业银行防范风险靠外部监管更靠内部控制。从内外因关系的角度讲，如果商业银行不能加强内部控制，好比驾驶员自己不扣安全带，高速公路无论多少警察检查，他都可以将安全带假装搭在身上，或者放在身外假装插进卡里，蒙混过关。我在国内就多次遇到这种事，这些人不懂得加强内控是为他们自己好。所以如果内因不起作用，无论如何加大外部监管都不起决定作用。
　　（二）从系统论的角度认识银行业内部控制的重要性
　　我们过去提出过银行监管“五道防线”的工作思路，即“内部控制、行业自律、中介参与、外部监管、存款保险”。这五道防线形成一个完整的银行监管系统，其中内部控制处于第一道防线。第一道防线顶住，整个防范系统就安然无恙；第一道防线坍塌，失去的不单单是物理意义上的防线，对后几道防线还将产生“冲击叠加”效应，对后几道防线产生的心理冲击，就好比淝水之战时苻坚部队的“草木皆兵”一样。
　　（三）从重点论角度认识银行业内部控制的重要性
　　长期银行监管实践使我们逐渐认识到，银行监管工作千头万绪，但最主要的有这么几个矛盾：第一是过去中国人民银行总行监管商业银行总行、省行监管省行、支行监管支行的监管方式与商业银行作为一个统一法人的矛盾。第二是风险监管与合规监管的矛盾。过去，银行监管以合规监管为主，重点放在是否超规模、超比例上。1997年以后，银行经营中的风险越来越突出。尽管我们对不良贷款进行了几次剥离，但商业银行不良贷款还是继续增加；尽管国家对国有银行进行了注资，但国有银行的资本充足率还是达不到监管要求，对商业银行风险监管的要求迫切需要提上日程。第三是外部监管与内部控制的矛盾。虽然外部监管的力量不断加强，但商业银行防范风险的内在积极性没有调动起来，内控不足的矛盾越来越突出。第四是由于监管力量有限，需要提高商业银行信息披露的透明度，让商业银行接受全社会的监管。1997年以后，这四个矛盾突出地反映出来了。2001年，我们把抓这四个主要矛盾概括为“管法人、管风险、管内控、提高透明度”。中国银监会成立后又将这些正式对外公布，成为中国银监会的监管理念。当年在中国人民银行工作时，记得有一次一位领导同志问我银行监管目前最主要的问题是什么，我说一是监管机构规格低。在中国，行政级别是衡量人与人关系的“一般等价物”。当然这是表现出来的，真正从内心里，人格才是衡量人际关系的“一般等价物”。但由于这种表现出来的“一般等价物”，所以要想加强某项工作，就要提升某项管理部门的级别；所以天上掉下一架飞机，民航局就要升格为正部级，变为民航总局；收不上税，税务局就要升格为正部级，变为税务总局。金融监管也如此，小小监管员没法对部级大银行进行监管。二是银行内控不到位。我说你看电视里一个罪犯要几百名警察围追堵截，上有直升机，下有对讲机，还是抓不住。现在全国监管人员一两万名，面对几百万的监管对象，我不是说监管对象是“罪犯”（当然监管对象里也有罪犯），只是一个“比喻”，比喻能够形象说明问题，但比喻不是“等于”，这里我主要是想从两类情况的不同人员比例角度说明监管力量不足，说明这个比例同公安机关抓捕罪犯的比例太不匹配了，同防范金融风险的任务太不匹配了。当然，我也知道编制部门不可能给配那么多人，这种情况下怎么办？就要大力抓内控。所以，我们就把“管内控”作为银行业监管的主要矛盾之一，作为新的银行监管理念之一提出来了。
　　三、更重要的是建立内控文化
　　目前，由于次贷危机影响，美国已在反思自己的监管制度。美国财政部部长保尔森不久前宣布推出金融监管体制改革方案。按照保尔森的方案，日常银行监管事务将由目前的多部门负责归口为一个机构负责；基于证券和期货业务的相似性，证券交易委员会和商品期货交易委员会也将合并；考虑到抵押贷款市场的混乱，将专设一个相关监管部门；同时在财政部下新设保险业监管办公室，加强对保险市场的监管。在多个部门被裁撤、合并的同时，作为中央银行的美联储的权力则大幅扩张，美联储除监管商业银行外，还有权监管投资银行、对冲基金等其他金融机构。保尔森的目的在于整合监管资源，强化监管力度，防范金融风险，也不排除推卸监管责任的动机。按这套改革方案的长期目标，将催生三大金融监管体，即成立“市场稳定监管者”，由美联储担当，确保金融市场的稳定；成立“金融诚信监管者”，负责对银行业的监管；成立“商业行为监管者”，负责规范商业活动并保护消费者利益。对于美国的金融监管改革方案，我们目前要拭目以待，不便妄加评论。但根据我掌握的信息，还不知道保尔森是否同时考虑了金融企业的内控问题？美国的金融企业仍然躲不开哲学的“射程”，仍然需要从内外因关系的角度考虑自己的风险防范。中国的金融监管体制是从美国学来的，如今老师摔了跟头，中国不应因老师摔了跟头就全面否定老师，毕竟美国搞了几百年的市场经济，有许多方面值得我们学习和借鉴。但老师的跟头说明老师也并不那么神灵。我们要学会用自己的眼睛看世界，既要看，又要用自己的眼睛。要做到“学习不照搬，引进不丢权，维护不失信，坚持不偏见”。美国是崇尚法治的国家，这是我们的弱项。但中国自有中国的特点。中国的银行业必须加强法规建设，同时又必须建立起自己的企业文化。业务是枝，体制是干，文化是根。金融文化是中国金融业的弱项，而内控文化又是中国金融业弱项中的弱项。为此，我呼吁，要大力加强包括内控文化在内的金融企业文化建设。