次贷危机与公允价值计量的命运

　　2008年10月3日，美国众议院以263票对171票的投票结果通过了总额7000亿美元的救市方案，其中有一项措施是对以市场为计量（mark-to-market)[1]的会计准则设置了特殊条款—要求美国证券交易委员会（SEC)　90天内提交相关调查报告，此后国会有权根据调查报告投票决定是否中止该会计准则。[2]
　　美国的调查正在进行中，欧盟（EU）和国际会计标准制定机构则更早一步，将不再要求严格遵循所谓的“按市价计值”会计准则。新规定将允许银行将某些资产重新列为长期投资，这一变化将给银行在决定这些资产的价值以及它们在这次金融危机中的损失方面以更大的灵活度。[3]
　　现实中的争论引导笔者从梳理公允价值的历史演进出发，分析次贷危机与公允价值计量会计准则的关系，并给出自己关于公允价值判断的一些思考。在文章最后将整理一下我国《企业会计准则》对公允价值计量的态度及展望。
　　一、公允价值计量的历史演进
　　公允价值，按照美国财务会计准则委员会（FASB）第157号准则（SFAS157）的定义，指在公平交易中，熟悉情况的自愿当事人进行资产交换或负债清偿的金额。[4]
　　传统会计的计量属性主要有历史成本、重置成本、可变现净值、现值几类。[5]
　　公允价值引入会计中是非常晚近的事情。虽然在会计思想史上，运用公允价值进行会计计量的思想早已有之，但作为一种被广泛接受的会计计量属性，公允价值计量还是发轫于美国。20世纪80年代，美国境内2000多家金融机构因从事衍生产品金融交易而陷入财务困境，但此前的财务报告仍然显示公司的经营业绩健康。这一事件引发了一场广泛的争论。1990年9月，SEC主席布雷登在美国参议院银行、住宅及都市委员会作证时，指出历史成本计量下的财务报告对于预防和化解金融风险于事无补，首次提出引入公允价值作为金融工具计量的属性。经过SEC、 FASB及AICPA（美国注册会计师协会）联席会议的讨论，决定由AICPA下属的准则执行委员会负责制定和研究。1991年10月，FASB正式接手制定该准则，并于2006年10月正式发布关于公允价值计量的第157号财务会计准则，该准则于2007年11月15日生效。目前美国公认会计原则（GAAP)中已经有40项准则明确要求或鼓励报告主体采用公允价值计量。[6]
　　根据FASB的观点，SFAS157增强了GAAP中公允价值计量的一贯性和可比性，并扩大了公允价值计量披露的范围，以改善财务报告信息质量。
　　由于美式会计的巨大辐射作用，很多国家也纷纷引入公允价值计量。我国2006年《企业会计准则》就引入了公允价值计量。《企业会计准则—基本准则》第四十条规定了五种会计计量属性，第五种就是公允价值，并给出了公允价值的定义—在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
　　有趣的是，当年被认为能够有效化解金融危机手段的公允价值计量，在次贷危机中却成了人人喊打的过街老鼠。
　　二、次贷危机与公允价值准则
　　在次贷危机中，为什么刚刚出台两年的公允价值准则成为众矢之的了呢？
　　这是因为，公允价值计量准则对于市场不活跃时有关资产应如何定价没有提供足够的说明指引。尤其是在资产市场价值急剧缩水的情况下，如果采用以市场价值为基础的公允价值计量，反映在资产负债表里的金融资产账面价值也会急剧缩水。企业为使资产负债表不过分难看，会出售这些市值不断减少的资产，但这种做法将进一步加剧资产的贬值。减值损失也将影响利润表，使企业的利润大为减少或者变为亏损。而在市场丧失信心的情况下，最终将影响企业的现金流量（因为评级下降无法筹集足够的借款或股款），使企业无法支付经营现金或偿还到期债务。雷曼公司就是因为交易对手会每天按mark-to-market计算CDS ( credit default swap）的价值，每天都要交割，在市场剧烈动荡的情况下，无法支付保证金而申请破产保护的。[7]这就为在次贷危机中该准则遭到质疑、攻击留下了隐患。
　　前述报道指出，按GAAP的要求，金融机构必须每季度都用公允价值评估资产负债表上的资产，如果资产价值下降则必须在财报中进行披露。据惠誉（Fitch Ratings）统计，截至2007年年底，欧美数家大型银行、投行需要按照公允价值计量的资产平均达到总资产的一半。2007年夏天次贷危机爆发以来，金融机构减计资产对应的数字逐季增大。以雷曼公司（Lehman Brothers）为例，其第二季度减计资产接近30亿美元，第三季度则飙升至40亿美元以上。减计资产直接影响金融机构在资本市场中的运转，如信用等级下降、借贷成本抬升、担保金不够充足等。因此，每当财报公布巨额减计前后，金融机构都会传出以各种形式融资的消息。雷曼公司就在其第二季度财报出炉之际不得不融资60亿美元自救。而如果按非公允价值的传统会计准则，即使市场情况不乐观，银行持有的某些资产价值已大打折扣，财务报表上也不会迅速即时地反映出来。[8]
　　再以花旗银行第二季度报表为例，花旗2008年第二季度从机构客户处得到证券与银行业务收益为5.39亿美元，相比于2007年第二季度的84. 14亿美元，减少了94%。其中，次贷相关损失就达59亿美元。[9]
　　在会计处理上，以比较简单的交易性金融资产为例，其公允价值上升时的会计处理如下（如果公允价值下降则作相反处理）：
　　借：交易性金融资产—公允价值变动
　　贷：公允价值变动损益
　　可见，公允价值对于市场价值下降时企业的资产，尤其是金融资产或衍生产品的价值会造成多么巨大的冲击。而如果不采用公允价值计量，则不论市场价格增加多少，都不影响其账面价值。
　　公允价值计量颠覆了传统的以历史成本为计量基础的会计计量属性。在以历史价值为计量属性的会计处理中，需要记录的仅仅是历史价值，在期末或出售时只有资产市场价值低于账面价值的，才提取减值准备以改变账面价值。而公允价值则关注资产的市场价值，并根据市场提供的公允价值，不断调整资产的账面价值。显然，对于需要灵活决定投资政策的金融产品以及大量根本不需要初始投资（从而没有历史价值）的衍生产品，公允价值计量有巨大的优越性。
　　但是，更关键的问题是：哪个价格是公允的，由谁判断，如何判断，判断出的公允价值一定公允吗？
　　从SFAS157来说，这一切是一个技术问题。SFAS157确立了一系列理论来支持公允价值计量，包括脱手价计量、市场参与者观、公允价值级次等。[10]笔者将从法律技术角度给出一些自己的思考。
　　三、公允价值的判断—法律人的视角
　　公允价值对于法律人并不陌生。法律人每天似乎都能接触到公平[11]，比如法律的目标就是追求公平等等。衡量公平与否不仅仅是会计人的专利，法律人也具有发言权。那么法律（民法）如何衡量公平呢？
　　有学者认为，“公平（正义）”为法的最终目标，具有最高程度的抽象性及模糊性的特征。可以说，基本法和一切部门法，均以“公平”为指导思想。而民法之对于公平观念，必须通过民法“自己的”基本原则加以具体表达，并进一步通过具体规范对于民法基本原则的贯彻，使之得以实现。换言之，民法上的公平，正是通过“平等”、“意思自治”等基本原则加以表现的。由此，没有必要在民法上通过“公平”原则的表达来重复宣示法的一般价值。[12]合同法学界通说也认为，合同法采用主观等值原则，即当事人主观上愿以此给付换取对等给付，即为公平合理，至于客观上是否等值，在所不问。[13]也就是说，一个行为从民法上看是否公平，主要看是否遵循了平等和意思自治两项基本原则。如果交易做到了双方主体平等，是双方意思自治的体现，不管外人看来是多么的不搭配，这一交易仍然是符合公平原则的。前述我国《企业会计准则—基本准则》对公允价值的描述，对法律人来说，就像是公平原则的会计学表述。
　　如脱手价理论就认为，公允价值计量的目标是确定计量日出售资产收到的或转让负债支付的价格，即脱手价格，亦即下一买家支付的价格就是资产或负债的公允价值。对于存在可观察价格的资产和负债，公允价值一般表现为市场价值。对于不存在活跃市场的资产和负债，公允价值计量要估计其重置成本或未来现金流量现值，在具体会计实务中一般演变为“管理层判断＋某一估价模型”。[14]对于表现为市场价值的公允价值，一般不会有太大争议。问题在于，如果资产丧失了流动性，在没有交易相对方，亦即没有交易双方的意思自治，管理层判断或模型是否能真正衡量资产的公允价值？管理层往往倾向于作乐观的估计，模型也有很大的适用局限性，这时争议似乎不可避免。
　　如果会计纯粹是管理层的自娱自乐也就罢了，但财务会计的目的不仅仅是帮助企业管理层核算自己的经营成果，财务报告使用者也不仅仅只是企业及管理层自身，企业的投资者、债权人、政府以及有关部门和社会公众都可能成为财务报告的使用者。不存在市场价值而由管理层判断决定的价格是否公允，会受到各方利益主体的质疑。而且，这种质疑无法通过企业自己开发出各种精确的模型或者使用一整套复杂术语来消除。这也就是笔者认为的，公允价值计量存在的最大问题，即不同主体对公允价值的判断存在不同理解，管理层认为公允的价值很可能被其他利益主体认为是不公允的。尤其是，在资产不断缩水的情况下，与其说公众质疑公允会计准则，不如说公众在质疑此时的公允价值是否真的公允。
　　综上所述，关于公允价值原则，至少有以下两个问题需要解决：问题一，是否能够形成一个各方普遍接受的公允价值，即公允价值是否存在；问题二，在缺少交易相对方时公允价值如何有效计量。
　　对于第一个问题，笔者相信公允价值一定存在，正如相信公平一定是存在的。会计并非是一门科学，它与法律一样实际上是对利益进行分配的规则。[15]正如GAAP所表达的，它应当是广泛（generally)被接受的（accepted)，而不是一门纯粹的专家之间的智力游戏。各方利益主体如果能够达成一致，那么遵照该准则确认的价值就应当被认为是公允价值。例如，在公允价值准则出台后，金融类企业广泛使用公允价值计量其金融资产，但是相应的财务管理理论和资产评级理论仍然没有相应跟进。在次贷危机中，用传统财务理论或评级理论衡量受危机影响的企业的财务报告就会进一步降低投资者的信心。因此，会计专家等利益相关者应当和财务管理专家、资产评级机构等进行广泛协商。但是，各方利益主体达成一致是一个长期的过程，需要不断进行磋商和讨价还价。
　　对于第二个问题，在目前的情况下，“管理层判断＋某一估价模型”这种办法仍是必然的选择[16]，但是可以进行一定的完善。抛开复杂的估计技术、模型设计，从法律角度，对于管理层判断，应当要求管理层保持足够的注意义务，并明确管理层履行注意义务的标准。同时，为避免管理层过于小心谨慎，可以考虑对管理层的判断适用商业判断规则。对于设计和使用模型估价，应当遵循某种正当法律程序的要求，以达到程序正义。比如应当尽量应用第三方估值[17]或者聘请专业模型设计公司为公司设计金融模型，如果是公司内部机构负责设计模型，公司应当保持良好的内部控制机制，不应当使该部门成为被管理层控制的工具。
　　四、我国《企业会计准则》对公允价值计量的态度
　　我国2006年通过的《企业会计准则》中重要成果之一就是引进了公允价值计量，表现在《企业会计准则—基本准则》明确公允价值计量是会计计量属性之一，在38个具体准则中涉及会计要素计量的有30个，其中有17个不同程度地运用了公允价值计量属性。有学者总结为下表：[18]
　　┌──────────┬──┬──┬────────┬──┬──┐
　　│准则名称　　　　　　│初始│后续│准则名，　　　　│初始│后续│
　　│　　　　　　　　　　│计量│计量│　　　　　　　　│计量│计量│
　　├──────────┼──┼──┼────────┼──┼──┤
　　│准则1—存货　　　　 │√　│x　 │准则12—债务重组│J　 │x　 │
　　├──────────┼──┼──┼────────┼──┼──┤
　　│准则2—长期股权投资 │√　│√　│准则14—收入　　│J　 │x　 │
　　├──────────┼──┼──┼────────┼──┼──┤
　　│准则3—投资性房地产 │x　 │√　│准则16—府补助　│√　│x　 │
　　└──────────┴──┴──┴────────┴──┴──┘
　　续表
　　┌────────────┬──┬──┬──────────────┬──┬──┐
　　│准则名称　　　　　　　　│初始│后续│准则名称　　　　　　　　　　│初始│后续│
　　│　　　　　　　　　　　　│计量│计量│　　　　　　　　　　　　　　│计量│计量│
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则4-固定资产　　　　　│√　│X　 │准则20—企业合并　　　　　　│√　│x　 │
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则5—生物资产　　　　 │√　│√　│准则22—融工具确认和计量　　│√　│√　│
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则6—无形资产　　　　 │√　│x　 │准则23—金融资产转移　　　　│√　│√　│
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则7—非货币性资产交换 │√　│x　 │准则24—期保值　　　　　　　│√　│√　│
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则10—企业年金基金　　│√　│√　│准则38—首次执行企业会计准则│√　│x　 │
　　├────────────┼──┼──┼──────────────┼──┼──┤
　　│准则11—股份支付　　　　│√　│√　│　　　　　　　　　　　　　　│　　│　　│
　　└────────────┴──┴──┴──────────────┴──┴──┘　
　　尽管我国新会计准则中公允价值的运用范围较为广泛，但这种运用是有条件的、谨慎的。这主要表现在公允价值运用的非主导性和苛刻的限制条件两方面。[19]《企业会计准则—基本准则》第四十三条规定：“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。”这一规定明确我国仍采用历史成本计量为基本计量属性。在具体准则中，对公允价值计量的使用，都规定了较为苛刻的条件。例如，《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》第三条规定，可以运用公允价值的非货币性资产交换必须具有商业实质并且换人资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。第四条和第五条对商业实质的判断以及考虑的因素作了界定。种种限制都反映出企业会计准则的制定者对公允价值的复杂心态。
　　我国《企业会计准则》中对公允价值计量的估值技术没有提供详细的指南。财政部某官员自己也承认，实务情况较为复杂，特别是估值技术的应用，如何选择估值模型和相关参数假设等，新准则没有提供详细的指南。该官员提出，要借鉴美国财务会计准则委员会公允价值计量准则的经验。[20]也就是说，美国下一步的任务是完善现有的估值技术，中国则是借鉴他们现有的估值技术。不过从美国最新的消息来看，借鉴美国的经验应该会推迟一段时间了。
　　五、小结
　　不论是美国的SFAS157还是我国《企业会计准则》中对公允价值的使用，都是近年来才出现的，因此远远谈不上完善。如果经济持续增长，以公允价值计量的资产水涨船高，有关各方都皆大欢喜，没有人会去挑公允价值计量的毛病，大家都会认为公允价值真正反映了资产的价值。一旦市场急速下跌，以公允价值计量的资产又会随着市场价值的下降而急速缩水。这时，包括公允价值计量在内的一切制度，都成了替罪羊。借用刑法学上一句名言“可耻的是罪行，而不是绞架”，在此似乎可以改为“罪魁祸首是贪婪，而不是计量工具”。
　　当然，任何具有深远意义的改革都是在大萧条之后开始的。人性就是这样，没有人愿意在顺风顺水一派繁荣时搞改革。大萧条的出现会把利益集团的阻挠减少，改革的成本也变得最低。1929年经济危机导致了美国证券法的联邦化，开启了证券法治的新时代。而次贷危机对美国金融领域、金融法治的影响也将是持久而强烈的。会计史上的重大改革也多是在重大危机之后。
　　作为应对20世纪80年代金融危机的直接产物，公允价值计量虽然在次贷危机中被调查，其命运悬而未决，但笔者相信，SEC的报告以及美国国会不会终结公允价值准则，而会就该准则进行大规模的修订。这一修订将不会是短期的，必然伴随着各方的吵吵闹闹，退让与妥协。[21]对此，笔者将进行跟踪研究。　　[1]mark-to-market，可翻译为以市场为计量、按市价计值、公允价值计量等，本文亦使用这些译法。
[2]新闻来源：华尔街“会计门”直指公允价值计价标准，载《21世纪经济报道》。关于该措施可见于美国证券交易委员会主页，SEC Actions During Turmoil in Credit Markets。资料来源：http: //www. sec. gov/news/press/sec-actions. htm, 2008年10月20日访问。
[3]《欧洲调整会计规则　银行更易避免冲销》，资料来源二http ： //chinese. wsj. com/gb/20081020/beu152900.asp? source= baidunews, 2008年10月20日访问。
[4]中文翻译采葛家澍、徐跃：《会计计量属性的探讨—市场价格、历史成本、现行成本与公允价值》，载《会计研究》，2006 (9)。
[5]简单地介绍一下几种属性的含义。历史成本，又称实际成本，是取得或制造某项财产物资时所实际支付的现金或者其他等价物。重置成本，又称现行成本，是指按照当前市场条件，重新取得同样一项资产所需支付的现金或现金等价物金额。可变现净值，是指在正常生产经营过程中，以预计售价减去进一步加工成本和销售所必需的预计税金、费用后的净值。现值，是指未来现金流量以恰当的折现率进行折现后的价值，是考虑货币时间价值因素等的一种计量属性。转自：中国注册会计师协会编：《会计》，2008年度注册会计师考试辅导教材，21～22页，中国财政经济出版社。
[6]王海：《公允价值的演进逻辑与经济后果研究》，载《会计研究》，2007 (8)。
[7]《雷曼死亡诱因：CDS保证金？》，载《21世纪经济报道》，2008-09-23。
[8]《华尔街“会计门”直指公允价值计价标准》，载《21世纪经济报道》，2008-10－15。
[9]花旗银行的财务报告见http: //www. citigroup. com/citi/fin/qer. htmo
[10]于永生：《美国公允价值计量准则评介》，载《会计研究》，2007 (10)。
[11]公允价值fair value，也可翻译为公平价值。
[12]尹田：《论民法基本原则之立法表达》，载《河南省政法管理干部学院学报》，2008 (1）。
[13]［德〕拉伦茨：《德国民法通论》（上册），63 ～ 64页，法律出版社，2003;［德〕梅笛库斯：《德国民法总论》，657页，法律出版社，2000；王泽鉴：《民法债编总论．基本理论．债之发生》，70 ～71页，三民书局，1993；转自崔建远：《合同法总论》（上册），42—43页，法律出版社，2008。
[14]于永生：《美国公允价值计量准则评介》，载《会计研究》，2007 (10)。
[15]因此，笔者不同意前述《21世纪经济报道》中将华尔街的心态比喻成“温度太低而归罪于温度计”，公允价值计量准则并不是精确的科学，尤其是在市场发生剧烈变动的情况下，对该准则进行修改以反映真正的公允价值是必需的。
[16]参见FASB: Determining the fair Value of a Financial Asset When the Market for That Asset Is Not Active (10/10/2008)。该报告主要内容就是建议在市场不活跃的情况下，公司应尽可能多使用可观测数据，尽可能少使用不可观测数据，通过模型估计未来现金流并折现，得到的现值可以作为资产的公允价值。当然，如果采用不同的方法可能计算出不同的现值，具体采用哪个数据是管理层的权力。报告还给SFAS157增加了一个相关例子。
[17]《债券公允价值计量：“第三方估值”受关注》，资料来源：http: //new& hexun. com/2008-10-07/109549524.html，访问时间2008年10月曰自日。当然，在一个不活跃的市场中，通过第三方估值获得的公允价值可能还不如企业管理层根据掌握的信息作的判断更有效。这是FASB的观点，参见FASB: Determining the Fair Value of a Financial Asset When the Market for That Asset Is Not Active (10/10/2008)。
[18]王乐锦：《我国新会计准则中公允价值的运用：意义与特征》，载《会计研究》，2006 (5)。
[19]王乐锦：《我国新会计准则中公允价值的运用：意义与特征》，载《会计研究》，2006 (5)。
[20]财政部网站：《企业会计准则在我国上市公司得到了全面有效实施—财政部会计司司长刘玉廷就企业会计准则在上市公司实施情况答记者问》，资料来源：hup: //www. mof. gov. cn/kjs/zhengwuxinxi/zhengcejiedu/200807/t20080704_56001. html, 2008年10月22日访问。
[21]目前针对完善公允价值计量的报告主要有SEC: SEC Office of the Chief Accountant and FASB Staff Clarifications on Fair Value Accounting（09/30/2008)；FASB : Determining the Fair Value of a Finnncia1 Asset When the Market for That Asset Is Not Active（10/10/2008）；IASB: Expert Advisory Panel draft: Measuring and disclosing the fair value of financial instruments in markets that are no longer active (09/16/2008)。