一、对冲基金及相关概念的界定
美国的证券法律没有区分对冲基金和其他基金，也就不存在对冲基金的法律概念。[2]在美国，无论实践中还是联邦证券法、商品交易法中，都没有关于“对冲基金”的准确定义。对冲基金通常即为私募基金的代名词，被视为私人组织的、不对公众广泛开放的、面向富裕个人和机构投资者的不受监管的私人投资工具。[3]典型的对冲基金成立的目的是利用卖空和看涨看跌期权对冲高杠杆的多头头寸。对冲基金可以通过做多、做空以及进行杠杆交易（即融资交易）等方式，投资于包括衍生工具、外币和外币证券在内的任何资产品种。对冲基金一个显著的特征，就是经常运用对冲的办法去抵消市场风险，锁定套利机会。
私募基金也是非注册的投资工具，聚合投资者资金从事证券投资，但是私募基金一般是长期投资。一般地，私募基金是指为了追求投资回报而非公开宣传地向少数或有专门投资经验、不需政府特别保护的特定投资者募集货币资金，并以基金方式运作的集合信托投资。
对冲基金经常设计为私人有限合伙以获得“穿透税”待遇( pass-through tax treatment)。同时，此结构设计使其豁免于那些适用于其他投资工具，如共同基金的法律规则。正是这种豁免的法律地位，使对冲基金具有独特性，对投资者产生巨大的吸引力。
二、美国对对冲基金的监管真空
美国的对冲基金监管制度主要由相关证券立法中的大量豁免规定构成。但实际上，若干年以来，对冲基金均免于SEC的注册要求，这与其说是有意为之倒不如说是疏忽的结果。[4]SEC虽然一直在对对冲基金进行研究，但是一直没有采取措施将其纳入《投资公司法》或者《投资顾问法》的监管之下。有关法律都是将基金从整体上看做投资公司，并在其中规定法律豁免的条件，任何基金如果符合这些条件就可以豁免。对冲基金通常通过设计其运行结构，满足其中的特定要求，以达到豁免的目的。
（一）1933年《证券法》登记的豁免
对冲基金不必遵守《证券法》第5条项下有关注册和披露招股说明书的要求是依赖于《证券法》第4 (2)条相关规则提供的私募豁免。大部分私募基金，包括对冲基金，主要是利用该条的私募豁免，设计其发行结构，选择非公开发行，避免基金登记。根据《证券法》第4 (2)条豁免任何“发行人不包含公开发行的交易”所要求的注册。[5]1982年以前，规则要求发行人依赖第4 (2)条确认受要约人对财务和商业事务拥有足够的知识和经验（sufficient knowl-edge and experience）从而使那些受要约人能够评估未来的投资的价值或者这些受要约人能够承受投资的经济风险。
（二）1940年《投资公司法》的豁免
对冲基金为了实现其灵活的投资策略，往往还利用1940年《投资公司法》的有关规定达到豁免登记为投资公司的义务。该法将投资公司定义为主要从事证券投资或交易业务的发行人。根据该法，投资公司必须向SEC登记。国内的投资证券的对冲基金被视为投资公司，因为其经营业务在于代表其股东进行证券投资。
对冲基金之所以寻求《投资公司法》项下的豁免，是因为对冲基金豁免登记后，与受到监管的投资公司（如共同基金）比较，可以免于该法有关投资策略限制，如杠杆[6]、卖空，及在某一行业、公司或部门集中持仓等，而这些灵活的投资策略对于对冲基金而言必不可少。并且对冲基金不受适用于登记的投资公司的估值要求的约束，后者必须每天按市场价格对其资产组合进行估值。如果没有市场价格，则按合理价格估值。当然有关反欺诈规定，对冲基金仍然应当严格遵守。[7]
虽然大部分对冲基金和私募基金符合投资公司“主要从事投资、再投资或者交易证券活动”的定义，[8]为了避免被定义为投资公司，对冲基金的典型做法是，设计其运行结构以满足《投资公司法》第3 (c) (1）条和第3 (c) (7）条规定的豁免要求。
首先，《投资公司法》第3 (c) (1)条规定，对受益权人不超过100人，并且没有公开发行，也不打算公开发行其证券的任何投资工具都豁免于投资公司的定义。同时，根据第3 (c) (1)条的规定，对冲基金的每个投资者都被视为一个受益权人，除非投资者是一个“投资实体，，(investment entities)。对冲基金能否将一个投资实体称为一个受益权人，取决于投资实体是否持有对冲基金的10％以上的具有投票权的证券。如果低于10%，则视为一个受益权人；反之，若达到或高于10%,《投资公司法》则要求对冲基金“穿透”该投资实体，将实体中的每一个投资者计算成为对冲基金的一个受益权人。但是对冲基金可以把自己设计为股东少于100人的形式，从而不构成公开发行证券，因此符合上述定义的除外条款。
其次，《投资公司法》第3 (c) (7）条规定，对于任何仅向“获许购买者”（qualified purchasers）销售，并且没有公开发行，也不打算公开发行证券的投资工具豁免于投资公司的定义。获许购买者是指：第一，拥有至少500万美元投资的自然人；第二，拥有至少500万美元投资的家族公司；第三，某些信托；第四，任何拥有2500万美元投资的实体。第3 (c) (1)条豁免规定不同的是，第3(c) (7）条豁免不限制投资者数量。但是利用第3 (c) (7)条豁免的对冲基金，一般都将投资者限制在500人以内，以避免1934年《证券交易法》规定的报告要求。对于此，对冲基金往往设计为股份在取得这些证券时是“获许购买者”的人专有，从而获得豁免。
（三）1940年《投资顾问法》的豁免
《投资顾问法》项下投资顾问的定义是：“任何人，以获得报酬为目的，无论采用直接的或通过出版物或著作，就证券的价值，或者购买或出售某证券进行投资的可行性，向他人提供咨询业务……”由于对冲基金及其经理一般不被视为经纪人、交易人，其原因在于经纪人是“为了他人的账户，从事促进证券交易的活动”，对冲基金及其经理并非为他人的账户进行证券交易，而是为自己的账户。因此对冲基金及其经理不需要向SEC登记。
同时，《投资顾问法》下的规则203 (b) (3)规定，过去12个月内顾客少于15名，且既未向公众自称是投资顾问也未担任根据《投资顾问法》注册的任何投资公司或根据该法第54条选择成为商业发展公司且未撤销其选择的公司的投资顾问，就可以豁免登记。这样的“安全港”规则在1985年被采用，但是SEC2004年以来试图通过改变“客户”的定义将其取消。[9]
为了避免根据《投资顾问法》要求的登记及随之而来的有关法律义务，对冲基金经理经常精心设计其运行结构，利用《投资顾问法》下的规则203 (b) (3)，以获得其中的“安全港”的豁免待遇。其设计要点如下：
第一，顾客限制。豁免要求对冲基金经理在前12个月内，顾客数量最多为14名。根据规则203 (b) (3）对顾客的定义包括自然人与非自然人。规则允许将一个有限合伙视为一个顾客，而不是将其中的每个有限合伙人视为一个顾客。对于采取有限合伙形式的对冲基金和其他私募基金予以长期豁免的核心设计在于管理合伙人被认为是只有唯一的客户—有限合伙。[10]
第二，对外身份。该法要求投资顾问一般不能向公众宣称其为投资顾问。SEC指出在下列情况下，构成向公众表明其投资顾问的身份：一是在电话或商业目录中作为投资顾问列明；二是向现有顾客或其他人表明愿意接受新顾客；三是使用信函表明其作为投资顾问所从事的活动。规则203 (b) (3）一（1) (c）规定，投资顾问不因其参加了有限合伙的非公开发行收益分配，就构成向公众宣称其身份。并且，他们的管理人一般就收益的一定比例收取管理费用，这不同于注册投资顾问。
三、对冲基金监管需求
对于对冲基金的监管需求本质上来源于投资者保护的目的，其原先的规则体系面对新的金融和社会环境无法满足投资者保护的需求，具体主要包含以下两方面的因素：
第一，“安全港”不再“安全”。D条例506条款是包括对冲基金在内的私募联合投资组织（privately offered investment pools）赖以获得发行和销售证券豁免保护的“安全港”。D条例规则501 (a)条款将“获许投资者”（accredited investor）定义为包含“购买证券时，个人资产或与其配偶的共有资产净值超过100万美元的自然人或者最近两年内其个人收入超过20万美元，或与其配偶的合计年收入超过30万美元，且在当年能合理地预期年收入达到该水平。”1982年确定该项标准是基于当时这些标准提供了适当的和客观的标准，符合确保只有这样的人有能力评估一项私募投资的收益和风险的目的。[11]但是，2003年SEC的一份报告声称由于通货膨胀，伴随着财富和90年代收入的稳定增长，使得大量的投资者跨越“获许投资者”的标准。[12]这就使得上述门槛对于21世纪的投资者来说显得过低了。
第二，复杂的对冲基金“零售化”。对冲基金工具已经变得越来越复杂，并且包含迥异于其他证券的发行风险。不只是因为采用复杂的投资策略，更关键的是公众能够获取的信息极少。据说投资者可能没有途径知道通过证券注册系统所能够提供的信息，因此将会很难理解这些投资的风险，包括未被披露的利益冲突、复杂的交易结构和伴随这些投资的预期回报的高风险。
与此同时，对冲基金投资者结构发生变化，“零售化”趋势逐步显现。对冲基金传统的主要投资者为高资产净值的个人投资者，2000年其投资占对冲基金托管资产的83%。但自2001年以来，随着美国股市业绩的下降，对冲基金以其逆市操作的性质和良好的业绩把越来越多的机构投资者、退休基金以及各种捐赠基金会吸引过来，作为分散其整个投资组合风险的“另类投资”。据统计，机构投资者投入资产占对冲基金管理资产总额已超过50%。退休基金、保险投资基金在对冲基金资产占比的迅猛增长使得作为基金受益人和保单持有人的普通投资者间接提高了自身遭受对冲基金投资损失导致的风险敞口，这是“零售化”一种较为隐秘的表现形式。[13]
这些盲区使得监管者不了解对冲基金持有的次贷产品的风险敞口，也不清楚投资银行控股公司的风险资产状况，造成的直接结果是监管者无法及时发现次贷危机所可能引发的严重后果，这也是被认为酿成此次金融风暴的主要原因之一。上述的情况使得SEC不得不考虑对于这些投资工具的监管。面对不断出现的投资基金欺诈案例，SEC开始关注到投资者可能没有足够的能力理解购买的对冲基金产品可能存在的风险，对于对冲基金对证券投资组合的定价机制可能诱发系统性风险也心存疑虑。[14]尤其是考虑到对冲基金的监管真空将会危及其对投资公司和投资顾问的监管，理由很简单，如果这样大规模地集中投资不受SEC监管，那么SEC将被边缘化( marginalized)，投资者和基金的管理人可能会质疑SEC严格规制投资公司的正当性。以上的理由促使SEC开始着手对对冲基金进行监管。
四、SEC的监管努力
SEC着手对对冲基金的监管是从修改和制定新的规则入手的，规则的出台过程所反映出的对对冲基金监管法律制度建设中复杂多变的博弈关系，以及所牵涉的各方利益的动态冲突可谓“云谲波诡”，颇值得细细体味。
（一）SEC出台“新规则”
为了亡羊补牢，2004年12月2日，SEC修订了1940年《投资顾问法》，采纳了规则203 (b) (3)等相关规则（以下简称新规则）。这些新规则要求所有股东或者私募基金的受益人（beneficiary)在计算根据《投资顾问法》豁免规则所要求15人的客户的时候，被看做是一个单独的客户，并且任何前12个月内顾客（也就是投资者）超过14名，并且管理的资产达到3 000万美元的对冲基金顾问，必须在2006年2月1日前向SEC登记为投资顾问。[15]
新规则还要求，在前12个月内任何具有超过14名美国投资者的离岸顾问必须向SEC登记。即主要管理机构和办公地点在美国境内的对冲基金，如果该基金的投资顾问管理资产超过2 500万美元，该顾问要向SEC登记；而如果主要管理机构和办公地点都在国外的话，该离岸投资顾问只有在其有多于14个美国国籍委托人时才须登记，此时不以其管理的资产数量作为登记的条件。换言之，对冲基金要想不受美国新监管规则的限制，可以设立在其国外，并且不得多于14个美国国籍的委托人。显然，美国执行了以委托人的国籍来确定对冲基金是否应接受美国监管的原则。因而，对冲基金如果要规避美国的登记监管制度，就可以利用这一规定。这对于对冲基金来讲比较容易，美国也可以继续放任对冲基金继续在其他国家进行投机活动。[16]
向SEC登记为投资顾问意味着全面遵守《投资顾问法》及其相关规则，主要包括：(1)准备和呈交表格ADV ; (2）禁止向不符合“获许顾客”条件的投资者收取业绩费；(3)遵守书面程序要求并任命一名主要负责人；(4）采纳书面道德规范；(5)向第三方募集机构以现金支付介绍费时的某些披露要求；(6)报告保存要求加强；(7）顾问保管其顾客资产时，额外的报告和审计要求；(8) SEC的定期检查。这些规则的目的在于，使SEC通过更彻底地收集对冲基金的信息，以监察其运营，以尽早发现其存在的问题，阻止欺诈行为的发生。
（二）Goldstein v. SEC案推翻“新规则”
但是SEC上述努力被美国哥伦比亚巡回法院在2006年Goldsteinv. SEC.[17]案中推翻。这对于SEC来说，已是其短短几个月内再次遭受挫折，因为在2006年4月，法庭就已驳回过SEC提交的要求对共同基金加强监管的法规。
SEC对此前不受规制的对冲基金要求向SEC进行注册的新政策的辩护理由在于：伴随着对冲基金不断发展，对冲基金欺诈行为日益增多，但与此同时，越来越多的小的投资者、领养老金者和其他投资者涉及对冲基金的情况被揭发出来。但是，其他的联邦金融监管机构并不认同SEC应该增加其对于对冲基金监管职权的主张。[18]
哥伦比亚巡回法院驳回SEC要求对冲基金注册的规则的理由在于，其对于《投资顾问法》中“客户”(client)的解释是不合理的。巡回法院强调投资顾问和构成客户的决定性因素之间有着本质区别。因为对冲基金的有限合伙人是消极的投资者，他的投资决定受限于他投资的基金，基金本身就是投资顾问的客户并对基金负有信托责任，因此传统上投资顾问和客户之间的关系在对冲基金中根本就不存在。对于法院而言，SEC“未能充分地从其原先对规则203 (b)(3)条款的解释中获得新的解释的正当化依据”。法庭在详细援引相关《证券投资法》后认为，SEC的法规是“任意和武断的”，“该机构没有充分说明必须采取强制性措施的必要性”。
当时，学者对此次判决作出如此的评价：除非发生对冲基金对美国金融体系造成重大冲击事件，对对冲基金进行立法和直接监管都不太现实。未来美国对冲基金监管模式的演化也注定是渐进式的。[19]没想到，仅仅一年过后，评价变成了现实，金融风暴的来临成了检验SEC“新规则”和上述判决的最好的法庭，但那是后话了。
（三）总统工作小组的报告
2007年2月26日，美国政府主管金融市场的总统工作小组(President's Working Group）和主要机构负责人共同发布的一份报告提出，投资者应当提高警惕性，但并未给出任何新的针对对冲基金的监管规定。此报告是在总统工作小组此前发布的一份指引的基础上拟订的，将会作为评估市场新动向的一份框架性文件，尤其是在关注投资者保护和防范系统性风险方面。报告认为，应当把对冲基金的投资来源限定于“更成熟的”投资者，这将有助于化解对风险的担忧。在风险控制方面报告称，投资者应当保证他们在对冲基金战略、条件和风险管理方面具备充分的信息，以便作出正确的决策。
针对政府出台的指引和报告，美国对冲基金业内反响积极，私人投资公司联盟（The Coalition of Private Investment Companies）的Jim Chanos发表声明称：“这份报告是一份共同路线图，既能检视过失，又能兼顾对冲基金为美国资本市场带来的至关重要的利益。”然而批评者认为，考虑到目前对冲基金庞大的规模以及诸如“不凋花”(Amaranth)巨额亏损等类似事件，有必要对对冲基金加强管控。康涅狄格州检察长Richard Blumenthal称政府发布的指引没有提供实质性内容，而随后发布的报告需要更加具体的内容。[20]
（四）SEC的“获许自然人”(Qualified Nature Persons）举措
纽约州巡回法院的判决，使得SEC不得不面临这样的窘境：它无法确认对于基金资金池的投资者受到顾问欺诈的场合，是否有职权提起反欺诈诉讼。SEC决定在1940年《投资顾问法》的框架下制定另外的关于反欺诈的规则对对冲基金进行监管。
SEC采取了两项规则解决上述问题，其一是禁止集合投资工具的顾问作出虚假或误导性陈述或欺诈投资者，其二是修订涉及自然人的“获许投资者”定义。[21]对于前者，SEC制定了新的规则206(4)-8，适用于所有的投资顾问，无论注册与否。此项规则禁止顾问作出虚假或误导性陈述或者欺诈集合投资工具中的投资者和潜在投资者。对于后者，重新定义投资顾问法中“客户”( client)的新规则未能成功地获得哥伦比亚巡回法院在Goldstein案件中的支持之后，为了校正先前的将对冲基金（hedge funds)豁免于对证券投资顾问和证券投资公司的监管的政策，SEC利用了“获许投资者”的概念。
SEC的“获许自然人”定义，限于适合的投资特定私人混合投资工具的投资人。SEC修改了D条例项下的“获许投资者”的概念，主要是为了将私人投资工具中的投资者纳入其中。新的定义为：任何自然人，符合私募豁免中净资产或者收入要求，并且在购买私人投资工具发行的证券时，依据D条例或者1933年《证券法》第4(6)条，个人或与配偶合计拥有不少于25万美元。居住用不动产( Residential Real Estate）将排除在投资之外。并且，25万美元的资产要求将根据通货膨胀情况每五年调整。新的定义将不适用于风险基金。
上述规则将不改变规则501（a) (4）条款和规则215（d)中所描述的自然人投资标准。上述定义类似《投资公司法》第3 (c)(7）条的“两步走”的路径。[22]这一路径延续立法者一直追寻的提供一个客观的和清晰的标准的目标，用以确定是否一个私募投资工具证券的购买者在财务和经营方面有足够的知识和经验并使得购买者能够评估未来的投资的价值或者这些受要约人能够承受投资的经济风险，或者雇用人去做以上的事情。[23]
五、美国对冲基金监管最新进展及结论
在本次金融危机中，对冲基金虽不是最直接的爆发原因，但其对金融稳定性的风险传导和放大作用却是不容忽视的。为此，对冲基金也付出了惨重的代价。除个别做空的基金外，对冲基金遭遇了30年以来最严重的缩水，多家公司濒临破产的边缘。
G20峰会首次提出，将与对冲基金相关的可能引发系统性风险的金融机构、产品和市场均纳入相应的监管范围。[24]首先是扩大监管范围，将对冲基金纳入监管措施的适用范围内，要求对大型对冲基金实施注册制，并需披露包括杠杆率和流动性状况等在内的相关信息，评估对整个金融系统的风险。同时，对冲基金必须具有一定的风险管理能力。其次是提高信息披露的要求，由金融稳定委员会建立相关信息披露机制，加强宏观审慎监管，建立一套适用于所有相关机构的审慎监管标准。
在奥巴马政府的金融改革计划中，对对冲基金和其他私人资本确立了十分明确的目标，如及时发现基金规模和杠杆化程度是否相互关联等。美国财长盖特纳在2009年3月提出了金融市场全面监管改革方案，“对于对冲基金，提议所有在SEC注册的基金管理人管理下的对冲基金，都应纳入监管的范围；此外，提高信息披露要求”。[25]7月份奥巴马政府正式向国会递呈了新金融体系改革草案，该草案要求注册的公司向政府定期提交报告，详尽披露其资产规模、杠杆比率、资产负债表外业务、交易对手风险敞口以及交易头寸。为防止对冲基金将资产转移海外以逃避注册，草案进一步要求美国客户数超过15名的或者管理资产规模超过2 500万美元的对冲基金、私募股权投资基金和风险投资基金共同遵守该草案。此外，草案还要求所有注册对冲基金公司针对利益冲突、反欺诈禁令以及记录留存等细节建立一项守约计划。但是该草案并未具体涉及如何规范对冲基金的做空、杠杆操作、交易及报告非资产头寸。
是否应当对对冲基金进行监管以及如何对对冲基金进行监管涉及非常复杂的金融结构分析，不是本文关注的重点。回顾美国对对冲基金监管的立法出台艰难的过程，我们不难发现，有两条主线是非常清晰的，一是在投资者保护与市场自由之间寻求并维持相对平衡的关系，二是作为广义上的政府机构之间（立法、行政与法院）复杂多变的博弈关系，无论是基于利益关系的支撑还是专业视角的差异，本质上都是在对上述两类关系的边界问题作出的不同判断之间寻求另外的平衡。如果前者主要是一个价值判断的维度，后者则将这种维度具体化并通过立法、判决等将某个时间点的价值平衡关系固定下来。经济环境的变迁，社会重大事件（如此次金融风暴）的发生都会对这种平衡关系造成冲击，并催生出新的不稳定状态直到下一个临界点的来临。在动态中寻求平衡是对对冲基金监管的一般性逻辑，而其面对风险所展开的角力博弈过程，对我们理解美国整体金融监管体制和运作机制，以及金融市场一般性的监管逻辑无疑具有参考价值。 [1]北京大学法学院硕士研究生。
[2]Joseph Hellrung, Hedge Fund Regulation: Investors are Knocking at the Door, but canthe SEC Clean House Before Everyone Rushes in, North Carolina Banking Institute, April 2005,p. 3
[3]Stephen M. Schultz &Steven B. Nadel, Handling Hedge Funds-Navigating the Regula-tory Maze, Business Law Today, Vol. 6, 1996, p. 54.
[4]Roberta S. Karmel, Regulation by Exemption: the Changing Definition of an AccreditedInvestor, Rutgers Law Journal, Spring, 2008.
[5]Small Business Investment Incentive Act of 1980, Pub. L 96-477,§602 ( Oct. 21，1980) (codified at 15 U. S. C. 77d (6)）．
[6]Staff Report, SEC, Implications of the Growth of Hedge Funds, Sept. 2003，pp. 37－39.
[7]Bibb L Strench, The Days May Be Numbered for the Regulation-free World of HedgeFunds, Insights, September 2002．
[8]Investment Company Act§3 (a)（1）(A)，15 U. S. C.§80a-3 (a) (1) (A)(2000).
[9]Registration Under the Advisers Act of Certain Hedge Fund Advisers, Investment Advis-ers Act Release No. 2333, 69 Fed. Reg. 72, 054, 72, 055-056 (Dec. 10, 2004).
[10]17 C. F. R.§275.203 (b) (3）-1 (2008)．The safe harbor provided for in thisrule would also apply to private funds doing business as corporations, LLCs or trusts.
[11]Securities Act Release No. 6758 (Mar. 3, 1988)[53 FR 7866 (Mar. 10, 1988)]
[12]2003 Staff Study, See Implications of the Growth of Hedge Funds, Staff Report to the U-nited States Securities and Exchange Commission, http://www.sec. gov/spotlight/hedge-funds. htm, 2009年6月15日访问。
[13]王刚、张赞松：《对冲基金的最新发展与监管框架重构研究》，载《现代财经》，2007 (9)。
[14]Recent Developments in Hedge Funds: Hearing Before the S. Comm. on Banking,Housing, and Urban Affairs, 108th Cong. 32-39 (2003)．
[15]Bryan Cave Hedge Fund Team, SEC Final Rule requiring registration of certain hedgefund advisers, http: //www. hedgeweek. com, 2009年6月5日访问。
[16]陈楚钟、罗思婕：《论对冲基金的国际监管分歧》，载《金融经济》，2008 (1)。
[17]451 F. 3d 873 (D. C. Cir. 2006)．
[18]Adam R. Bolter, Comment, Regulation of Hedge Fund Advisers: A Valid Exercise ofRulemaking Authority or the Promulgation of New Law? 57 Admin. L Rev. 595，606 n. 64(2005)．
[19]《对冲基金已成超级“肇事者”美能否收紧监管大网》，载《中国经济周刊》，2007-07-24。
[20]《美监管对冲基金“第一步”：呼吁投资者提高警惕》，载《第一财经日报》，2007-02-26 (B05）。
[21]Accredited Investors in Certain Private Investment Vehicles, Securities Act Release No.8766, Investment Advisers Act Release No. 2576, 72 Fed. Reg. 400 (Jan. 4, 2007)．
[22]Company Act section 3 (c) (1）or (7)．
[23]SEC Proposed Rules; 17 Cfr Parts 230 and 275, Prohibition of Fraud by Advisers to Cer-tain Pooled Investment Vehicles; Accredited Investors In Certain Private Investment Vehicles,Dec. 27. 2006. Pli Order No. 11315
[24]李婧等：《对冲基金：进入“全面审慎监管时代”》，载《当代金融家》，2009－08-06。
[25]潘荣、赵刚：《美金融改革新政策拟加强对冲基金监管》，载《第一财经日报》，2009-07-20。
2009 > 2009年总第79辑