国际板财务信息披露适用会计准则探析

　　
目前对“国际板”并没有一个公认的定义，本文讨论的国际板是指在上海证券交易所主板市场之外，计划另行开设的一个板块，这个板块专门交易注册在中国内地以外的公司（包括注册在中国内地以外，但是受到中国内地资本控制的红筹公司和注册在中国内地以外，但是不受到内地资本控制的非红筹公司）股票。国际板和主板采用不同的上市交易规则，理由有两个方面：一是为了实现国家经济安全等目标，需要对注册在内地以外的公司上市给予更严格的管理；二是为了吸引更多外资企业来内地上市，减少一些不必要的规制，这些政策都需要慎重选择。因此监管当局选择了谨慎的态度，目前尚未出台相关规范性文件。在这些需要谨慎选择的政策中，研究国际板上市公司需要使用何种会计准则披露其财务信息，具有独特意义。
　　未来的国际板要求其上市公司使用的会计准则问题，不仅仅是一个会计问题，更牵扯到投资者权益的自我保护和监管者以及潜在纠纷的裁判者对投资者权益的保护，是一个应予高度重视的法律问题。本文从国际板的定位出发，尝试提出进行选择的原则，建议以国际会计准则作为信息披露遵循的首选准则，构建国际板财务信息披露准则体系，并对这一建议进行了初步阐释和论证。
　　一、国际板的定位
　　在对国际板上市公司财务披露适用的会计准则进行探讨之前，有必要对国际板本身的政策定位加以确定。如果国际板仅仅是为了红筹股回归，那么没有必要讨论会计准则的适用问题，因为这些公司注册地在香港，但是主要股东和业务都在内地，其在内地的子公司均需按照内地会计准则的要求向工商管理部门提交年报，即使是分公司，在预缴所得税时也必须从符合内地会计准则的数据出发，计算应纳所得税所得额。简易言之，这些公司在上市地依照境外会计准则提供的会计资料本身就经历了一个“翻译”过程，因此，即使简单地要求红筹股回归时按照内地的会计准则披露财务报告也不会给这些公司造成太大负担。如果除了红筹股回归，还允许非中资境外上市公司以存托凭证的方式流通一部分股权，但是不允许这类公司在内地进行首次公开发行股票(Initial Public Offering, IPO) ,而存托凭证与股票可以自由兑换，那么在会计准则选择上适用上市地要求的会计准则，无须强调中国会计准则的适用。但是，如果允许境外注册非中资企业在公开市场上发行新股，就不得不考虑如何确保中国投资者对财务信息的正确理解，以便使资本市场配置资源更加合理，同时更有力地保护投资者权益。因此，确定国际板上市主体和上市方式就成为研究会计准则适用问题的前提条件。
　　（一）是否允许非红筹股上市
　　国际板的提出源于红筹股回归A股的强烈要求。虽然目前拟回归的红筹股不在少数，但是，如果在国际板上交易的只有红筹股，不仅有名不副实之嫌，也与上海建立国际金融中心的目标相差较远。
　　从名称上看，世界主要资本市场未专设国际板块。注册地在中国内地的公司在香港、美国、新加坡上市均有先例。东京证券交易所曾经以“外国部”名义开设过类似“国际板”的板块。在这个板块上交易的主要并非日资背景企业。虽然这个板块2003年被合并入主板，但是至少说明只有红筹股的“国际板”与历史上存在的“国际板”不太一样。
　　从上海开设国际板的目标看，2009年颁布的《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》提出，到2020年，基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，明确指出“适时启动符合条件的境外企业发行人民币股票”。如果这个表述中“符合条件的境外企业”还可以被限定为红筹股的话，上海市政府《贯彻国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心意见的实施意见》则更加明确了“适时启动符合条件的境外企业在上海证券交易所上市，推进红筹企业在上海证券市场发行A股”。从这种表述上可以看出，至少上海市政府认为境外企业在上交所上市和红筹企业发行A股并非完全一致，而是希望能够吸引注册在外国的外资企业通过国际板上市。
　　当然，有人对允许非红筹外国注册公司参加国际板交易有不同意见[1]，最近有人认为“国际板”的名字也只是暂定，或者目前先将“红筹股”回归作为国际板的主要任务。这些政策选择不是本文要讨论的内容。但是从长远看，如果确实需要将上海建设成国际金融中心，提升中国在金融领域的话语权，那么国际板的上市公司不可能仅限于“红筹股”。
　　（二）非红筹股上市方式：IPO还是存托凭证
　　资本市场是连接融资者与投资者的市场。不过，从历史上看，存托凭证这种金融创新主要是为了满足本国投资者对外国上市公司股票的投资愿望，而不是为了满足外国上市公司的筹资愿望。[2]然而随着资本市场的进一步发展，本国投资者对外国股票的投资愿望已经有其他途径可以满足。例如我国已经提供了合格境外机构投资者(Qualified Foreign Institutional Investor, QDII)制度，中国投资者可以通过基金或银行理财产品形式间接对外国股市投资。与这些制度相比，开创“国际板”除了能“给投资找出路”，还可以“给企业找投资”。这也是开放“国际板”不可以用完善QDII等制度取代的原因。如果非红筹股不能发行，国际板将无法做到“给企业找投资”，从而无法吸引足够多非红筹上市公司，最终“给投资找出路”的目的可能也无法完全实现。
　　目前非红筹股IPO问题争议还比较大，反对的主要呼声在于担心外资背景企业利用A股的高市盈率在中国“圈钱”。但是从长远看，没有IPO的“国际板”是不能称为真正意义上的板块的。不过比较确定的是，考虑到允许外国非上市公司来华上市的风险较大，因此这类公司在国际板上市的时间尚难预测[3]，如果允许非红筹股发行，很可能要求发行人已经在其他主要资本市场上市。
　　无论目前“国际板”在主体选择和一、二级市场选择的政策如何制定，探讨允许非红筹公司发行新股的“国际板”上市公司财务披露适用的会计准则问题都是有意义的。或许，正确的会计准则选择可以在一定程度上提高资本市场的有效性，使得上市公司切实为所“圈”之钱给中国投资者支付足够对价。
　　二、会计准则的可选范围与选择原则
　　对国际板来说，可供选择的准则实际上包括内地会计准则、国际会计准则[4]、主要资本市场国家会计准则（如英国会计准则和美国一般公认会计准则）以及其他上市公司注册地会计准则。在这些可选项目中究竟如何选择，如果选择多项，如何确定适用顺序是文章要解决的主要问题，而在确定最终的选择以前，有必要探讨选择所依据的原则。
　　会计准则选择需要在投资者与融资者两个利益群体之间作出平衡。投资者需要上市公司提供便于理解的财务信息，而融资者则不愿意在信息披露上支付太高成本。因此，选择原则可以概括为便于理解原则和适度减轻披露负担原则。
　　便于理解原则具体应该包括以下三个方面内容：
　　首先是便于投资者本人理解。当然，最便于中国投资者理解的财务报告莫过于用内地的《企业会计准则》编制的财务报告。然而，片面强调这一点将会使红筹公司以外的企业对国际板望而却步。实际上，既然国际板是一个单独的板块，便于投资者理解的主要含义应该是便于投资者对这一板块内部的证券进行比较和选择。也就是说，便于投资者本人理解要求国际板内部的各上市公司披露口径保持可比性。美国允许外国公司执行国际会计准则的做法受到的一个非常有力的批评是证券交易委员会为了使外国公司披露的信息与国外财务报表一致，却导致了美国上市公司之间报表的不一致，这是非常荒谬的做法。[5]中国把国际板开设在主板之外，国际板和主板上市公司之间是可以较少地考虑可比性问题的，但是，国际板内部上市公司披露准则应该一致，避免重蹈美国覆辙。
　　其次是便于监管和司法管辖。由于证券市场信息的严重不对称，行政监管和司法管辖对投资者权益至关重要。如果财务报告错误、舞弊引发诉讼，无论根据属地原则还是属人原则，我国法院对红筹企业有管辖权是毫无疑问的。对非红筹上市公司，即使该公司在中国境内无住所，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，均可由中国法院管辖。在允许非红筹公司发行的条件下，由于外汇管制的原因，发行公司一定在内地拥有财产，内地法院行使管辖权是比较方便的；由于境内外股价的差异，内地投资者可能无法搭境外诉讼的便车，内地法院行使管辖权也是必要的。
　　最后是便于审计。财务报告是对大量财务信息的综合，投资者只能看到最终的报告，但财务报告背后的财务信息对投资者也非常重要。在投资者无法充分掌握和理解这些信息的情况下，只能依靠审计人员的帮助。要求报告便于审计实际上是投资者理解财务报告的前提。另一方面，在行政和司法处理财务舞弊案件时，监管机关和法院也需要依靠审计人员。如果事前审计还可以考虑由境外具有相关经验的事务所出具审计报告的话，在行政监管中就必须考虑监管机关所能调动的审计能力，在司法案件处理时则必须考虑是否能找到一个有充分独立性，能得到争议方认可的鉴定人，或者考虑双方能否找到值得信赖的专家证人。
　　表面上看，适度减轻披露负担则是在交易所存在竞争的环境下，为了争取更多的优质上市公司所不得不采取的对策。连美国这样的传统金融中心为了减轻上市公司的披露负担，也不得不对国际上市公司会计准则选择打开方便之门，上海作为亚洲新兴的资本市场要获得竞争力也必然不能在会计准则选择方面过分僵死。然而，适度减轻披露负担是不能以牺牲投资者理解为代价的，只能在确保投资者理解的前提之下，减去一些不必要的披露负担，这种“减负”也有利于避免投资者陷入信息的汪洋大海。
　　不过，从更根本的意义上看，减轻披露负担与确保投资者理解并不矛盾。随着国际会计准则的趋同，投资者和监管者、裁判者对按照国际会计准则处理的财务信息理解能力将逐步提高。与此同时，上市公司、审计部门也将不再把国际会计准则视为一种披露负担。这可能是解决投资者与筹资者价值冲突的根本方法。
　　三、主要资本市场的选择模式
　　有学者总结，当前世界各主要证券市场对于跨国证券融资的会计准则适用采取以下三种模式：单一模式（对于跨国证券发行人，只准许其适用国际会计准则，以伦敦交易所主板市场为代表），选择模式（跨国证券发行人可从证券发行地会计准则或国际会计准则中选择适用一种会计准则）和混合模式（跨国证券发行人可以适用其注册地国的会计准则，但应对其所使用的注册地国会计准则与国际财务报告准则之间的核心差异提交一份阐述报告，以伦敦交易所专业证券板块为代表）。[6]实际上，可能还存在第四种模式，即自由模式。这种模式的典型代表是新加坡。新加坡金融管理局为了吸引更多融资者在新加坡上市，在《招股说明书财务信息披露指南》( Guidelines on Disclosure of Financial Information in Prospectuses)中规定可以使用英国会计准则(FRS)、国际会计准则或美国一般公认会计准则，甚至可以使用以上三种会计准则之外的准则，只要审计意见认为无须重大调整即可将报告重述使之符合以上三种会计准则。
　　四、选择建议和相关解释
　　笔者认为国际板上市公司财务报告披露准则的选择，应该在遵循上述三个原则的基础上，参考主要资本市场的选择方案，建立独特的选择方案。具体而言，这一选择方案应该包括四个层面内容。一是以国际会计准则为披露的首选准则；二是如果使用根据双边协定被认可为与国际会计准则等效的准则为披露准则，应该披露与国际会计准则下财务报告的主要差异；三是原则上不允许选择其他主要资本市场的会计准则（主要是美国一般公认会计原则）；四是在特定条件下可以对采用美国一般公认会计准则的企业进行灵活处理。以下分别作出解释。
　　（一）采用国际会计准则作为首选披露准则的理由
　　其一，根据2002年7月19日，欧洲议会和欧盟委员会通过的《关于运用国际会计准则的第1606号（2002）决议》，欧洲上市公司将依照欧盟认可的国际会计准则编制财务报告。也就是说目前以国际会计准则披露财务信息的上市公司很多，因此，在上文提到的四种模式中，全部把国际会计准则作为一种选项，甚至是唯一的选项。如果国际板把国际会计准则作为信息披露依据，对这些企业不会造成很大负担。
　　其二，会计准则的国际趋同是大趋势。即使是一直游离于国际会计准则体系之外的中国和美国也加快了和国际会计准则的趋同步伐。2007年中国的《企业会计准则》是和国际会计准则趋同的产物；安然事件后，美国联邦会计准则委员会加强了与国际会计准则委员会的协调，开始了准则的国际趋同进程。美国在2007年以前允许外国私人发行者使用国际财务报告准则，但是需要编制调整报告，以使报告符合美国一般公认会计原则，2008年后根据美国证券交易委员会的正式规则调整报告已经无须编制[7]；2008年美国证券交易委员会发布向国际会计准则趋同路线图，拟要求大型企业2014年年报改用国际会计准则编制。[8]显然从长远看，国际会计准则将成为世界各国上市公司会计披露的主要准则，因此，把国际会计准则作为国际板上市公司财务信息披露准则不仅具有现实性，还具有一定的前瞻性。
　　（二）允许等效准则应用但披露差异的理由
　　考虑到目前尚有大量企业使用其他会计准则，如果把国际会计准则列为唯一准则，将会使这些企业披露成本较大。因此，一只能把国际会计准则作为披露的首选准则，而根据互惠协议允许上市公司根据和国际会计准则比较接近的会计准则披露财务信息，但是要求披露两者的主要差异，以有效应对这一问题。
　　首先，以与国际会计准则接近的准则披露财务报表的企业确实不在少数，至少包括根据香港会计准则披露财务信息的香港上市公司，根据英国会计准则披露财务信息的新加坡上市公司和根据日本会计准则披露财务信息的日本上市公司。随着欧洲一体化，英国的会计准则本来就和国际会计准则差别不大，2005年1月1日，香港实行了新的会计准则，与国际财务报告准则全面接轨。[9]2008年12月欧盟委员会也发布了最终决议，宣布日本公认会计原则与欧盟采纳的国际财务报告准则实现了等效。这些会计准则和国际会计准则虽然不同，但是差别并不大，主要披露核心差异，就不会误导投资者，而不必完全重编报告，增加企业负担。
　　其次，内地和香港的会计合作已经给互惠认可会计准则趋同成果打下了良好基础。2007年中国会计准则委员会与香港会计师公会发布《关于内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明》，此后《关于内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编制并由本地会计师事务所审计财务报表的建议架构》也认可了内地上市的香港公司（当然包括红筹股）可以用香港会计准则或国际会计准则披露年报。当然，这只是一个建议，具体内容尚待双方制订和修改相关法规后完成，目前香港方面已经发布《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询文件》，但是咨询结果尚待公布，如果开设国际板，内地方面也应该对等承认香港会计准则作为披露准则的地位。
　　最后，经过双边协商，与其他本地会计准则与国际会计准则类似的国家和地区互相认可会计准则的国际趋同成果，允许国际板企业按照承认的会计准则披露报表，既可以保证国际板上市公司财务信息的可比性，又可以适当减轻上市公司信息披露负担，而且有利于增加中国会计准则国际趋同工作的认同。
　　（三）原则上不采用美国一般公认会计原则的理由
　　美国的一般公认会计原则与国际会计准则从体系结构和指导思想上看差别比较大。一般认为国际会计准则是以原则为导向的，内容相对抽象，篇幅也较小，而美国的一般公认会计原则是以规则为导向的，内容具体，篇幅很长。如果允许两者并存，当然不利于报表的可比性，如果要求把按照美国一般公认会计原则编制的报告转化为按国际会计准则编制的报告，成本将会很高。根据德勤 2008年的一份长达74页的报告对比，两种准则体系差别是主要的。2008年美国证券交易委员会评估，不再要求外国公司把根据国际会计准则编制的财务报告转换为根据一般公认会计原则编制的财务报告，这个披露要求的放松仅仅在20-F表格一项上将为140家公司节省5544000美元，[10]这从反面印证转换将对上市公司披露成本带来较大影响。
　　不仅如此，即使上市公司支付巨大成本把报告转化为符合国际会计准则的报告，在潜在的行政和司法案件中，裁决者将会陷入一种困境。就内地而言，熟悉国际会计准则的财务人员远远超过熟悉美国一般公认会计原则的财务人员。2008年，以国际会计准则为主要学习内容的英国特许公认会计师工会（The Association of Chartered Certified Accountants, ACCA）在中国内地拥有3 000名会员[11]，美国注册会计师协会在内地推广考试较晚，熟悉美国一般公认会计原则的财务人员相对少得多。如果对财务报告真实性发生争议，监管部门几乎没有办法依靠我国国内的力量进行检查，如果出现管辖权冲突，内地法院很可能无力进行管辖。
　　（四）对采用美国一般公认会计原则企业的灵活态度
　　纽约交易所和纳斯达克要求上市公司披露符合美国一般公认会计原则的财务报告。如果否认一般公认会计原则在国际板的适用，可能导致无法吸引一些优秀的美国公司来国际板上市。虽然美国也拟要求大型企业2014年年报改用国际会计准则编制，但是这一计划能否实现尚不确定，在这个时间尚不确定的过渡期内，国际板也可以在不影响报表可比性的前提下，适当放宽对采用美国一般公认会计原则编制报表企业的上市条件。
　　香港对采用美国一般公认会计原则的公司有一种个案豁免的做法殊值参考。2004年香港联交所的一份上市决策议决“甲公司可采用《美国公认会计原则》编制会计师报告，但必须在招股章程及年度财务报表内载有足以让投资者明白甲公司财务表现的账目调整表”，不过这个决策的一个重要依据是“甲公司就业务记录期间资产负债表及损益表提交的账目调整初稿显示，其账目根据《美国公认会计原则》编制与其根据《国际财务报告准则》编制之间的差异属微不足道。”[12]如果在国际板也引入这种个案审查制度，就可以把一部分按照美国一般公认会计原则和按照国际会计准则编制财务报表差别不大的企业吸引过来，在对投资者决策和融资者披露成本影响不大的前提下，扩大国际板的上市范围。
　　五、结论
　　国际板财务披露会计准则选择问题是一个关系到投资者利益与资本市场资源配置的重大政策选择。不仅如此，鉴于A股市场具有市盈率高这一独特魅力，对境外融资者具有一定吸引力，利用这一市场的开放，以及披露准则的选择，促进会计准则的国际趋同，特别是推动主要资本市场承认我国会计准则的国际趋同成果，这将构成国际板开通的一个潜在的意义。　　[1]《中国经济时报》2009年9月15日以“国际板呼之欲出，市场仍存争议”为题简单介绍了不同意见的理由。
[2]通常认为1927年美国JP摩根集团首创了存托凭证业务，旨在解决大部分非美国股票不能轻易地直接在美国进行买卖交易的问题。这种说法首见于刘志勇：《中国企业在美国证券市场融资主要方式》，载《国际经贸探索》，1995 (4) 。
[3]倪俊骥：《设立国际板应注意的四个问题》，载《第一财经日报》，2009-11-04(A13)。
[4]严格说包括2004年以前的国际会计准则(IAS)和2004年以后的国际财务报告准则(IFRS)。
[5]财政部会计司：《SEC研究允许美国上市公司按照IFRS编制报表近期情况综述》，载《中国注册会计师》，2007 (10)。
[6]徐明、蒋辉宇：《外国公司在我国证券发行与上市的法律问题》，载《东方法学》，2009 (2)。
[7]SEC: Acceptance From Foreign Private Issuers of Financial Statements Prepared in Ac-cordance With International Financial Reporting Standards Without Reconciliation to U. S. GAAP,资料来源：http: //www. sec. gov/rules/final/2008/33 -8879fr. pdf, 2010年2月27日访问。
[8]程华：《美国会计准则向IFRS过渡路线图的介绍与分析》，载《中国注册会计师》．2009 (3)。
[9]叶正虹、汪祥耀：《香港会计准则国际趋同的进程与特点》，载《中国注册会计师》，2007(10)。
[10]SEC: Acceptance From Foreign Private Issuers of Financial Statements Prepared in Ac-cordance With International Financial Reporting Standards Without Reconciliation to U. S. GAAP,资料来源：http: //www. sec. gov/rules/final/2008/33 -8879fr. pdf, 2010年2月27日访问。
[11]资料来源：http: //cn. accaglobal. com/upload/1461786638. pdf, 2010年2月27日访问。
[12]资料来源：http: //www. hkex. com hk/listing/listdec/200407-2c. doc, 2010年2月27日访问。