信用中介的责任标准

　　前言
　　现代的金融市场的有效运作离不开信用中介组织，但由于信用中介一般并不是市场交易的直接参与者，对其行为的规制和责任的追究存在一定程度的差异性，在责任的程度和范围上也多考虑信用中介的行业特殊性。审计、评级、保荐等虽为性质不同、侧重点不同的中介服务，但其经济实质均为提供信息担保，而对信息正确责任的探讨则需要辨析信息内容的客观与主观层面，从信用中介责任承担制度中的“合规”到“合理”的不同要求出发，审查中介组织行为专业判断中的主观善意，将“是否善意地作出了合理性的判断”作为标准引入，从而通过正当的制度尝试在信用中介的尽职标准与责任要件中找到恰当的规范路径。
　　一、信用中介归责原则的特殊性
　　（一）信用中介的服务性质
　　信用中介组织能提供的服务多种多样，审计、保荐、评级等不一而足，之所以能够以“信用中介”之名将这些虽然在组织主体和业务对象上有所交叉但作用各不相同的服务形式进行统一称呼，理由在于其提供服务的价值内核是一致的，这便是“声誉资本”。中介服务以自身所具有的“声誉资本”提供担保，使服务对象向市场提供的信息具有更强的可信性，从而克服公众参与的广泛市场中的信息不对称问题，进而降低整个市场运行中的交易成本。因此，无论信用中介组织提供的审计报告、保荐材料还是信用评级，其产品的经济实质均为信用担保。同时，中介机构积累声誉与提供声誉产品均是一个相辅相成无限循环的过程，中介机构通过重复参与为自身积累和保持信誉良好的市场评价，而只有在长时间的市场参与建立起广泛信誉的信用中介才能够持续以其商号为信誉载体，[1]向需要借入声誉资本的主体出借这种资本。因此，在声誉的积累和出借／担保的商业模式下，违规为信息质量不合格者提供声誉担保，对于信用中介来说是短期利益与长期利益的博弈，而正是在市场竞争下，声誉的积累、行为污点的成本和利益分析制约着中介机构的行为，从而为信用中介服务提供了市场认同的基础。[2]
　　（二）责任规制与信息正确
　　正是由于信用中介这种出借资本的服务行为具有特殊性，导致了其在责任承担上与一般的金融市场主体不同，因此，中介机构与其客户之间，中介机构与投资者等其他社会主体之间的法律关系存在特殊性。虽然我们可以在经济性质上认为声誉资本是一类具有价值的资产，所谓的“担保”只是对声誉资本的经济实质的抽象认识，信用中介仅仅单纯地以自己的声誉提供某种保证性的信息，好比并购等交易制度中深具资信与名望的人签发的信用函（letter of credit），虽然由其签发以保障履行，但并不代表特定的法律关系。
　　对于这种非类型化的法律关系，责任方式一般有两种：一是以信用中介直接构成欺诈等为由，提起侵权之诉；二是抛开合同的相对性和一般的侵权构成要件，以特别规定的形式创设违反法定义务的责任。[3]而后者在相当程度上也要以一般侵权的构成逻辑为基础，其构成要件一般有违法行为、因果关系、损害结果等必备要件。因此，信用中介如需向不存在合同关系的市场主体承担责任，必须要确定违法行为的定义。
　　我国的立法实践按照虚假陈述、内幕交易等类型化的行为来区分定义违法行为。但在比较法上，如美国，也有以“欺诈”作为统一抽象规定来统摄层出不穷的违法行为的立法方式，[4]这种统一的抽象立法在金融市场规制上具有相当的优势。“欺诈”行为的文义便是隐瞒重要事实或制造虚假事实使他人作出错误的判断，在中介服务的情况下，发行人等市场主体是信息提供者，中介机构是信息质量的担保人和传递者，信息的真实与正确天然地属于中介行为适法的内涵，所以“欺诈”行为在一定程度上与证券交易不法行为的重要特点十分贴近。在金融市场日益复杂的趋势下，类型化的规制不能囊括花样翻新的不法行为，而欺诈行为规制和广义的信息正确义务的结合可以较为全面地涵摄一类交易不法行为，不得不说是一种更能适应金融市场特点的抽象规制模式。
　　（三）信息正确在主观层面与客观层面上的辨析
　　市场主体和中介机构在一定程度上均属于市场信息提供者，而其需要向市场承担的便是信息不实的责任。但是，在信息真实的大前提下，信息本身符合客观事实与信息提供者达到了依法履行义务的标准之间仍然存在着细微的差别。一个具体的商业信息包括主观信息和客观信息两个层面，客观层面指对于事实层面的陈述，而主观信息指的是对于事实内容的主观价值判断。对于客观信息，基本上只会存在由于技术手段的限制和理性认知的局限而偏离真实信息的可能，这在商业活动中是不可避免的；而在主观层面上，为了便于市场主体通过对于具有共识性的重要内容进行商业上的判断，即具有跨地区、跨时间、跨行业的“可比性”，信用中介组织提供的信息具有不同层次的标准化、模式化，[5]即将本身具有特定价值判断和主观态度的信息规范化为一类客观信息，以实现商业便利和监管需求，例如统一的会计准则、模式化的报表以及标准化的评级指标等。将主观信息客观化是现代商业愈发复杂的情况下交易因素理性化、规范化的秩序体现，不同的信息均含有不同程度的主客观因素，因此，信息正确性便隐含了两项不同的标准：一是符合客观层面的形式化要求，即合规性判断；二是以主观层面的判断表达经济价值的实质含义，即合理性判断。
　　（四）不同信用中介信息属性的辨析
　　信息正确性是信用中介行为合法性的标准，由于各类信息信用中介所提供的信息所具有的功能并不相同，发布信息所针对的对象也并不一致，根据信息的具体用途我们可以尝试细分其主观性执业判断在信息整体中的不同表现。
　　审计的职能一般包括经济监督、经济鉴证和经济评价职能[6]，根据我国《注册会计师审计准则》，审计报告的意见主要应该包括“合法性”，即跨级报表的编制是否符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定，以及“公允反映”，即会计报表在所有重大方面是否公允地反映了审计单位资产负债表的财务状况和所审计期间的经营成果、资金变动情况。[7]会计、审计制度的重心是反映经济实质，以一套可描述的、具有客观可比性的计量规则将数据背后千变万化的经济行为进行现实的归纳，因此会计行为的规范化是与其职业定位密切相关的。而审计报告的功能更多在于合规性评价，以反映客观事实为主，即使存在对于经济事实的价值判断，也以规则本身内涵的价值指标作为判断依据，即仅追求对会计规则所欲定义的价值和所欲了解的实质有所反映。因此，会计、审计信息追求事实记录，而不对经济事实所代表的投资意义进行直接评价。可以说，会计、审计反映的是金融市场的基础信息，是其他信用中介或者市场主体从事经济行为所依赖的事实基础。
　　与会计、审计相比，保荐、承销制度则是在事实信息上加工与深化的过程。以我国的保荐制度和承销制度为例，保荐是信用中介向市场监管者进行的推荐，而承销是信用中介向市场投资者进行的推荐。虽然保荐和承销面向的主体并不相同，但两者的主要作用均体现于基础信息的全面抓取过程，以及向信息需求者的呈现过程中。首先，证券公司需要对会计师事务所等信息提供者所提供的基础信息进行核实，并在保证无误的情况下对公司的业务、财务以及整体信息上附加自身的信用，进而向监管者和市场主体进行推介，对其市场价值和未来的经济表现进行介绍和展望，对于其手中“产品”来说，是“王婆卖瓜”式的更具主观性的评价，包括对基础信息的二次加工与担保。由于保荐和承销行为涉及对其担保对象未来经济表现的评价，因此其职业判断中必然融入更多的原则性因素，表达的是一种对于客观事实的主观态度。
　　评级则是从规则到原则、从合规到合理的光谱转移中较为极端的类型。保荐、承销行为尚需通过自身的督导教育、流程安排等对市场主体的行为进行约束和影响，起到将基础信息整合和间接传递的作用，其对于担保对象经济表现的评价更多地体现在其参与推荐的行为和向对象整体传递的全部信息中。评级机构并不直接参与市场主体的交易行为和交易过程，而主要是以主观的专业判断对评级对象的价值和经济表现作出评价和预测，其表达的评价信息一般也较为简单，由数量有限而又层级分明的指标来划分结果。因此，评级机构是一种较为纯粹的经济判断和价值预测，在数量分析的基础上经由合理的专业性判断而得出。
　　（五）专业判断与合理性原则
　　对于信息的合理性判断，若以法律用语进行描述的话，实际上是条件中主观善意与职业判断的要求，要求在规则的形式判断之外进行实质判断，是一种原则性与抽象性的义务。这种将抽象原则引入作为行为合法性基础的判断，比较典型的是信义义务在广义委托代理关系上的应用。信义义务实现的是信赖关系中的行为约束和利益分配，那么此种义务能否适用于信用中介组织呢？
　　在United States v. Arthur Yong＆Co．案[8]中，卡多佐大法官认为，“通过核实溢价公司的财务报表等公开记录资料，独立的审计机构承担了一个公告责任，该责任可超越他们与客户之间的聘用关系”，“独立的公告会计师事务所扮演该特殊角色时，必须忠诚于公司的债权人和股东以及公众投资者”，“公共看门狗的职责要求会计师与其客户在任何时候保持完全独立的关系，并且要求对公众的信任褒义绝对的忠诚（fidelity） ”。为了支持税务稽查的调卷指令，卡多佐法官明确提出公众对于会计师事务所施加了信赖，因此会计师事务所必须回报以忠诚和信义，调卷指令受到这种必须存在的信义的支持。虽然在语义上的激昂雄辩和价值上的公共政策并不能轻易草率地在委托代理法律关系之外随意创设信义义务，但此处使用了“信义”这一词汇，表明在信用中介提供信息时，对其专业判断的合法性审查不应该仅仅只是对于合规性的形式审查，更重要的是要对其在作出专业判断时的合理判断的善意进行抽象和原则性的审查。
　　由于基于某些对经济现象的主观认识，信用中介提供信息时所用的标准化体系必然是预先设定的，用于反映经济事实的判断体系在实践中可能存在被符号化、空洞化甚至丧失其作为衡量经济事实的信息标准的意义的风险，规范信息的实质与形式始终处于尖锐的矛盾之中。标准的客观化、具体化看似更能体现信息的准确性，但也可能在实际操作中被用于掩盖事实和推卸责任。这一点在安然公司的世纪大案与其后业界对于会计准则的反思中有集中体现。
　　二、安然事件与会计准则的导向
　　（一）安然案件的违法事实
　　科菲教授在其著作中将安然公司形容为“一栋脆弱的纸板屋”，安然公司主要有如下违法行为。
　　1．欺诈性的财产剥离。安然公司在从天然气管道业务逐步转型成为能源交易的中介公司的过程中，为了降低财务杠杆、实现资产转移，将低利润率资产出售给“非合并的关联企业”。美国法下负责规制会计规则的机构为证监会（SEC）和财务会计准则委员会（FASB），两者对于独立第三方应该持有多少股份才无须合并财务报表的问题上并未制定过明确的法规。FASB下属的顾问部门“新兴问题特别工作组”曾经提出通常第三方独立投资至少应该达到3％，而针对此种表态，“会计师事务所和公司界对此表示欢迎，将其理解为一个确定的3％规则”[9]。为此，安然公司通过资产证券化中结构性融资的方式设立了大量SPE，将其以“非合并的关联企业”进行认定，转移了其约为45％的资产。[10]
　　2．长期合同的极端会计处理。长期合同是安然公司交易行为中的主要合同类型，但是长期能源供应合同在计算当期利润的时候需要根据会计处理市值计价来估算限制。由于需要对能源价格、市场利率以及其他综合因素作出长期预测，安然公司在存在极大主观性和不确定的情况下尽量作出了对自身有利的现金流预测和利润估计。
　　3.虚假的套期保值。安然公司竟然以自己控制下的SPE为交易方式进行套期保值，这种虚假的自我交易不具有任何转移风险的实际作用。
　　最终，安然公司被迫承认大幅高估了其1996—2000年度的利润约23％，并修正2000年的财务报表，增加了6.28亿美元的债务（约为公告股权资本的5.5％）,减少12亿美元的股权资本（约为公告股权资本的10％），多年的财务造假行为最终摧毁了盛极一时的安然公司。[11]
　　案情暴露后，从整体上来说，安然公司多年来一直从事的财务操纵行为似乎是确凿无疑、显而易见的，但当从头回顾其一步步经历时，却能发现粉饰财务的行为多多少少是从灰色地带开始的，之后才对既有的会计确认标准尽量作出最极端的解释。科菲教授认为，“会计准则处于转变之中，模糊不清，没有权威的解释，安然公司便对相关条文进行了非常极端的理解，从而能够掩盖真相，隐瞒公司经营的问题”。更为可怕的是，安然公司事发的原因之一还是由于没有遵守“3％标准”从而需要承担10亿美元的违约责任，如果其严格遵守了在经济意义上极为荒唐的“3％规则”，安然甚至可以在更长时间内继续隐瞒其债务规模问题。[12]“实质重于形式”一直是会计行业奉为圭臬的价值理念，但是在安然案中，一向享有卓越声誉并且绝对具有专业能力的安达信事务所，竟然会对安然公司设立SPE来转移资产粉饰财务结构的荒谬行为完全视而不见，市场上的其他信用中介，例如评级机构也从来没有捅破这层纸糊的面纱。
　　信用中介之所以能够心安理得地共同维护安然的谎言，除了咨询费等利益冲突诱惑等原因之外，[13]会计准则的适用方式以及对其法律责任的认识中的“规则导向”便凸显出来。案发后，安达信首席执行官乔·贝拉尔迪诺在接受记者的采访时，竟然感慨道，“安达信无权迫使客户披露隐藏在特别目的实体的风险和损失，客户常说，准则并没有要求对此予以披露，你不能要求我遵循更高的标准”。[14]越来越细致的会计准则，使会计从业人员很大程度上基本放弃了主观性的职业判断而仅依照要求对会计准则机械适用，从而最终导致了安然公司对会计规则的肆意利用以及安达信对此的沉默。
　　（二）安然事件后对于会计准则导向的反思
　　时任国际会计准则委员会管理委员会主席、曾担任过美联储主席的Paul Volker和国际会计准则委员主席David Tweedie在美国参议院安然事件听证会上作为专家证人向急欲加强规制的国会提出了引入“原则导向”的会计制度的建议，提出“国际会计准则委员会认为一套详尽的指南（经常被称为具体数量标准测试）往往鼓励那种规则大全式的操作（arule-book mentality） ”“我们认为这种方式效率低下并助长了那些刻意寻找规避准则的行为而不是力图应用准则来提供有用信息。简言之，增加详尽的操作指南可能会使准则本身更模糊，而不是更具体、明确。这会导致人们只遵守准则的外在形式，而不是其内在实质”。[15]听取了此类建议之后，国会显然慎重考虑了原则导向的会计准则问题，并在萨班斯法案中要求美国财务会计准则委员会（FASB）对现有会计准则的转型进行研究。
　　三、在主观要件下合理原则与中介责任的适配
　　安然与安达信事件引起的争论虽然主要围绕会计准则的导向选择问题，但这一问题不仅仅发生在会计与审计行业，信用中介对于信息真实的义务所应承担的责任范围均可能同样陷入规则导向与原则导向的冲突，及客观合规而主观违法的两难境地。形式上的合规性就如同一套“安全港”制度，在信用中介组织的倾向性解读下容易成为免除责任、逃避诉讼的工具。规则控制的弊端在安然事件中暴露无遗，但是如何借由原则的引入而对信用中介施加法定义务的界限仍然是一个模糊不清的问题。如何敦促引用中介“捅破”合规但不合理的“窗户纸”，必然要引入原则判断而对信用中介的主观善意进行审查。而对中介组织责任的扩张与限缩，在比较法上也正是围绕着主观善意的标准不断进行修正的。根据主观善意和专业性判断来施加法定责任在实践操纵层面进行的调整，尤其是在主观要件上的欺诈恶意程度与责任范围的比例关系，有两条制度线索反映了对于信用中介的欺诈恶意与责任范围的划定的态度，其一是对于会计民事责任范围的司法演进，其二是关于教唆与帮助欺诈责任范围的扩展与限缩。
　　（一）会计民事责任范围的司法演进
　　在普通法世界，起初会计对于非合同相对方并没有承担民事责任的基础，在19世纪早期，由于商业活动范围相对较小，交易相对封闭，不实陈述主要发生在合同关系中，其后果也是由合同关系的当事人来承担，长期以来，普通法的法官们只在合同关系以及信任关系的当事人之间追究不实陈述的责任问题。[16]但随着社会经济的发展，言辞侵权规则出现了极大的发展，英国法上借Hedley Byrne一案确定了“已知第三人标准”，即如果陈述人与受害人之间有一种“特别关系”，导致受害人有理由依赖陈述人的陈述，且陈述人知道或应当知道受害人对其所做陈述的依赖，他对后者就负有法律上的注意义务。这种以类似产品侵权责任思路构建的第三人责任，等于说将责任范围扩大到了不特定的公众全部。其后引入了“可预见第三人的标准”，即以“损失的可预见性＋公共政策的考量”来确定侵权人注意义务的范围，更是使严格的责任标准达到了巅峰。[17]
　　但是，过于严苛的责任其实是将公司治理的附属角色会计师以“深口袋理论”成为责任对象，也有可能过于扩张了责任的范围。20世纪90年代，第三人标准陆续在判例中得到限缩，回归了温和的中间路线，英国的Caparo否定了“可预见性”标准，而将会计师进行审计的注意义务急剧缩小到委托人，认为公司不仅对潜在的股东，即公众投资者没有关注义务，就是对现有的股东依赖经审计的财务报表买入股票的行为也不负责。法院强调英国19世纪确立审计制度的目的仅是为了便利股东集体行使其作为公司终极所有者的决策权，对公司管理层的经营行为进行监督，而不是为了便利股东和公众投资人买卖股票谋利，因此为目标公司履行审计职能的会计师与收购方之间不存在关系上的相近性以及注意义务，即法院与审计制度的目的解释出发全面限缩了陈述对于公众的责任，重新回到了对于“特殊关系”、“相近性”等有限范围的考量。
　　1992年美国加州法院裁判的Bily案，[18]法院提出：（1）要求会计师对可预见之第三人承担责任，给会计师施加了大大超过其过错程度的责任；（2）类似于Bily案中风险投资人类型的商业人士，他们对于风险的承受能力未必比会计师弱；（3）强化会计师对于第三人责任的侵权规则带来的责任效益尚未得到证明。该案的判决，也代表了美国司法裁判中对于责任范围的限缩，回到了会计师通过合同关系等现实情况“已知”的责任范围而不是“可以预见”的责任范围。[19]
　　（二）教唆与帮助欺诈责任范围的限缩
　　1966年布瑞南案是美国法院认定协助教唆责任的基础判例。在该案中，法官借用了美国侵权法上共同侵权人规定，即假如行为人知道其他行为人的行为对第三人构成义务的违反但给予足够帮助的话，该人与其他行为人应当对第三人共同承担侵权责任，因此故意或因放任行为帮助或教唆他人从事违法违规的行为应承担协助教唆责任。其后，在丹佛中央银行案[20]中，联邦最高法院采用了严格的文本解释方法，由于1934年《证券交易法》10（b）条款从来没有规定过所谓的协助教唆责任，因此此种责任不能由法院直接创设。但是法院同时认为如果行为人直接构成了事实上的欺诈，便可以引用SEC规则的10b-5规则的欺诈条款直接承担主要责任。此后，美国大多数法院遵循联邦第二巡回法院的做法对丹佛中央银行案进行了狭义解释采取了“明线标准”，认为中介机构只对其在文件中签字的文件负责，无论其在虚假陈述中的具体作用。
　　美国联邦最高法院在斯通里奇案中又以损害因果关系为由维持着限制责任范围的倾向。教唆责任之所以在司法实践中出现限缩，其原因在于中介信息的公开传播特殊性，由于中介组织信息担保行为的对象可以说广泛针对整个市场，所有利用过、参考过、信任过甚至是听说过该信息的市场主体或者仅仅是市场的参与者（比如在欺诈市场假设下）均有可能是信息担保行为的直接作用对象，在此情况下如果全面追究责任很可能赔偿范围过大而造成不公。因此，基于司法策略的理性考量，只针对那些明知并提供实质性帮助的、特别希望欺诈成功的行为人，即以故意参与信息欺诈的恶劣故意作为责任前提要件。美国司法界和学界围绕协助教唆民事责任的争议并不在于协助教唆者是否应当承担民事责任，其主要的争议在于，由于连带责任制度的运作，即使虚假陈述参与人行为是错误的，由此导致的责任与其行为以及获益程度相比极不相称。[21]
　　以上两个制度线索表达了同一个意思，就是信用中介归根到底并不是欺诈市场行为的主体，要求其全面、连带地向公众承担责任过于严苛。作为信息正确与言辞责任的承担者，信用中介的工作方式必然导致其面向公众进行信息传播，如果对其责任范围的划定过于严格，其责任的负担程度便会极大飙升。在信用中介很可能过失或者存在疏忽的情况下要求其为市场主体的欺诈行为承担责任，不仅仅是一个关乎公正与否的判断，也需要考虑信用中介的行业特点。因此，“特殊关系”中以信赖关系为义务来源，便是强调在针对信赖基础而必须要承担的尽职、尽责的职业主观善意原则；在欺诈的次级责任领域，对于主观恶意的考量，更是衡量信用中介利益与公众投资者利益的重要考量标准。
　　因此，主观善意与合理的原则标准不仅是衡量信用中介是否存在责任的基础，同时也是控制和划定信用中介承担责任范围的标准，其承载着信用中介组织在市场交易中的地位和责任的判断，这也是由于信用中介提供的信息担保具有主观层面与客观层面的综合属性的特点。
　　四、合理原则判断在我国实践中的借鉴意义
　　我国现阶段能够体现合理性与原则、善意导向介入的判读标准并不多，我国《证券法》第一百七十三条规定中虽有“勤勉尽责”的标准，但是没有任何可操作的基础，而“给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”的表述，也是倾向于同质化的严格责任，[22]并没有体现出合理性对于责任判断的影响。而《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条规定：“证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任”，更是将责任判定进一步单一化。对于责任构成的严格要求虽然是出于强化市场规制的考量，但缺少原则导向的规制模式，一方面缺少责任判定会导致逃避责任的漏洞，另一方面未能划清不同主体在欺诈行为中的恶意范围，模糊了责任的范围界限，造成了范围的扩大化。
　　五、结语
　　一般看来，越是细致明晰的规则越是能起到约束个体行为的效果，但是凡是既存的规则都有可能被市场主体精心绕过，标准化控制的责任也可能被信用中介巧妙推卸，因此，从合规向合理发展不失为一个解决规制问题的思路。要求对不同性质的信用中介的信息不实的欺诈行为的善意态度和职业判断进行审查，类似于公司治理等委托代理关系中常常采取的规制对策，也可以被信用中介监管所借鉴。如果将信用中介判断的合理性和职业行为的善意和忠诚作为衡量信息正确的标准，那么在实践中便可以在事前对中介行为形成震慑，在事后构成对中介追责的基础。诚然，就如信义义务在公司法上的具体操作需要无数的案例和复杂的理论进行支撑，“是否善意地作出了合理性的判断”作为一项可操作的规制手段，仅仅简单引入不足以使之对信用中介运用。但万事开头难，既然市场客观上需要加强有效的规制，而信用中介的行为又在事实上存在不同层次的合理性判断因素，因此，从合规向合理角度的变迁有其存在的意义，并需要进一步的研究。　　*北京大学法学院2012级经济法学硕士研究生。
[1]张维迎：《法律制度的信誉基础》，载《经济研究》，2002 （1）。
[2][美]约翰· C．科菲：《看门人机制：市场中介与公司治理》，黄辉、王长河等译，3-4页，北京大学出版社，2011。
[3]冯果、李安安：《内幕交易的民事责任及其实现机制》，载《当代法学》，2011 （5）。
[4]例如，1934年美国《证券交易法》第10条（b）款以及美国联邦证券交易委员会（SEC）规则10b-5。
[5]例如，会计准则的规范化与全球范围内的统一化便体现了这一趋势，相关论述参见刘燕：《会计法》（第2版），第二章，北京大学出版社，2009。
[6]刘燕：《会计法》，473页，北京大学出版社，2009。
[7]刘燕：《会计法》，409页，北京大学出版社，2009。
[8]465 U. S. 805.
[9][美]约翰· C．科菲：《看门人机制：市场中介与公司治理》，黄辉、王长河等译，27页，北京大学出版社，2011。
[10][美]约翰· C．科菲：《看门人机制：市场中介与公司治理》，黄辉、王长河等译，24页，北京大学出版社，2011。
[11][美]约翰· C．科菲：《看门人机制：市场中介与公司治理》，黄辉、王长河等译，28页，北京大学出版社，2011。
[12][美]约翰· C．科菲：《看门人机制：市场中介与公司治理》，黄辉、王长河等译，28页，北京大学出版社，2011。
[13]刘燕：《会计职业改革任重道远—〈索克斯法案）评述之二》，载《金融法苑》，2003（3）。
[14]葛家澍、黄世忠：《安然事件的反思：对安然公司会计审计问题的剖析》，载《会计研究》，2002（2）。
[15]平来禄、刘峰、雷科罗：《后安然时代的会计准则：原则导向还是规则导向》，载《会计研究》，2003（5）。
[16]刘燕：《会计师民事责任研究：公众利益与执业利益的平衡》，101页，北京大学出版社，2004 。
[17]刘燕：《会计师民事责任研究：公众利益与执业利益的平衡》，121-128页，北京大学出版社，2004。
[18]Bily v. Arthur Yong＆Co, 3 Cal. 4th 370, 834 P. 2d 745.
[19]刘燕：《会计师民事责任研究：公众利益与执业利益的平衡》，130-153页，北京大学出版社，2004。
[20]Central Bank of Denver,　N. A v. First Interstate Bank of Denver,　N. A,511 U. S. 164（1994）．
[21]耿利航：《美国证券虚假陈述的协助教唆民事责任及其借鉴省略—以美国联邦最高法院的判例为分析对象》，载《法商研究》，2011（5）。
[22]郭雳：《证券市场中介机构的法律职责配置》，载《南京农业大学学报》，2011（11）。