赤道原则Ⅲ与金融机构角色定位

　　一、问题缘起
金融风暴、次贷危机给人们带来的沉痛教训，乃至全球变暖、环境恶化引致人们的忧心忐忑，都不得不让理论界与实务界重思包括金融机构在内的企业所应承担 的社会责任，赤道原则的产生就是突出事例。赤道原则（Equator Principles, EPs）是一种风险管理的框架，主要为金融机构在项目融资过程中决定、评估、管理环境与社会风险，并为负责任的融资决策提供最低程度的尽职调查标准。 [1]2003年，包括荷兰银行、花旗银行、巴克莱银行在内的十家国际银行宣布开始遵行赤道原则，经过2006年的修订（主要解决赤道原则I在实施过程中 的适用范围、审查程序等方面的问题）以及2013年的修订，赤道原则 III已经于2014年1月对受其约束的新交易正式生效。赤道原则金融机构（EPFI）在提供融资前需要按照赤道原则III的内容进行环境与社会风险影响 的评价，并在风险判断的内容与程序方面进行更为详尽的审查。
同时，赤道原则III设立专章规定了该原则的法律性质与约束力。赤道原则并不向任何公共或私人性质的金融机构施加权利与义务，因此赤道原则金融机构只 是自愿与独立地采用与执行赤道原则，而与国际金融公司（IFC）、世界银行集团（World Bank Group）、赤道原则协会（EP Associations）或者其他赤道原则金融机构没有关联。赤道原则中的要求与法律或规章存在明显冲突时，法律及规章具有优先效力。因此，有国内学者 总结赤道原则的法律性质属于“自我规制型”规范体系的典型范式以及国际金融软法的典型生成形式。[2]
在此，赤道原则III对于金融机构提出的新要求势必会引起金融机构是否有能力、有必要适用赤道原则的争论。金融机构的专业知识与社会责任可能是影响我们对上述问题进行回应的因素，同时也是我们解构与重构赤道原则与金融机构关系无法回避的问题。
二、赤道原则简介及其最新发展
赤道原则的提出至今已有十年，历经两次修订，其主要解决国际项目融资中的环境风险控制问题，即将环境与社会风险因素作为具体项目融资交易顺利进行的前 置标准。对于非经合组织的发展中国家以及经合组织的非高收入国家而言，因其环境法治水平不高，适用赤道原则所提供的最低风险评估与风险管理标准在一定程度 上具备合理性。
借此，金融机构希冀通过自我规制的方式，[3]实现金融可持续发展的目标，并逐渐达到经济效应、环境效应与社会效应的平衡。就目前的数据来看，赤道原 则的适用在全球范围内有逐渐扩散的趋势，目前全球共有78个金融机构采用赤道原则（如图1所示）。从图1可以看出，采用赤道原则的地区主要集中于欧美发达 国家，但是发展中国家也并非完全没有对该原则的实施进行尝试。而赤道原则经过2013年的修订，形成了更加丰富的内容体系，与赤道原则II相比有非常大的 变化（见表1）。2013年修订后的赤道原则III对金融机构施加了更为严格的审查要求。因此金融机构在环境社会风险影响评价方面将进行更加全面的审查， 此外在透明度、公众参与等程序方面也提出了新的要求，这势必会对金融机构适用赤道原则III带来更研究的挑战。
（图略）
资料来源：赤道原则网站关于世界范围内赤道银行的分布列表，http:// www.equator-principles.com/index.php/members-reporting/members-and-reporting,2014年1月14日访问。
图1采用赤道原则的金融机构世界分布图
表1赤道原则III与赤道原则II的对比清单
┌──────────────┬─────────────────────┐
│内容　　　　　　　　　　　　│涉及项目　　　　　　　　　　　　　　　　　│
├──────────────┼─────────────────────┤
│1.应对赤道原则战略评估（EP S│适用范围（Scope）　　　　　　　　　　　　 │
│trategic Review）所反映的优 │　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│先顺序及相应考量作出的改变　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│赤道原则组织成员公开报告内容（EP Associati│
│　　　　　　　　　　　　　　│on Member Public Reporting）　　　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│客户公开报告（Client Public Reporting）　 │
├──────────────┼─────────────────────┤
│2.应对更新后的国际金融公司的│社会（Social）　　　　　　　　　　　　　　│
│绩效标准（IFC Performance St│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│andard）作出的改变　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│气候（Climate）　　　　　　　　　　　　　 │
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│表述统一（Language Alignment）　　　　　　│
├──────────────┼─────────────────────┤
│3.应对赤道原则实施（EP Imple│信息分享（Information Sharing）　　　　　 │
│mentation）作出的改变　　　 │　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│指定国家（Country Designation）　　　　　 │
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│术语表（Glossary）　　　　　　　　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　　├─────────────────────┤
│　　　　　　　　　　　　　　│实施提示（Implementation Notes）　　　　　│
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资料来源：赤道原则网站关于赤道原则III的介绍手册，http://equator-principles.com/index.php /equator-principles-3，以及该网站关于赤道原则III 的变化介绍，http://www.equator-principles.com/index.php/ep3/ep3,2014年1月14日访问。
在应对赤道原则战略评估所反映的优先顺序及相应考量作出的改变方面，赤道原则III与赤道原则II相比，主要在适用范围、赤道原则组织成员公开报告内 容以及客户公开报告三个方面作出了改变。具体来说，在适用范围方面，赤道原则II针对①项目融资，②项目融资咨询；但是赤道原则III针对①项目融资，② 项目融资咨询，③有项目有关的企业贷款，④过桥贷款。在赤道原则组织成员公开报告内容方面，赤道原则II针对①监控以及完成的交易数量与风险种类，②实施 程序的信息；赤道原则III针对①完成项目的数量，具体信息包括项目风险种类、行业、地区以及独立审查是否已经进行，②项目融资交易的具体项目（经交易相 对人同意），③赤道原则实施程序的信息，包括职责、人员、政策与程序，④首年实施赤道原则的强制训练细节。在客户公开报告方面，赤道原则II不适用，而赤 道原则III针对①环境与社会影响评价的在线摘要，②项目运行阶段超过10万吨的二氧化碳的年度温室气体排放量。
在应对更新后的国际金融公司的绩效标准作出的改变方面，赤道原则III与赤道原则II相比，主要在社会、气候以及表述统一三个方面作出了改变。具体来 说，在社会方面，赤道原则II针对①社会风险尽职调查，②无限制前期知情参与；赤道原则III针对①社会和相关人权尽职调查，②在特殊情况下，无限制前期 知情同意的要求，③应对人权问题的明确阐述，④涉及商业与人权等指导性原则的阐述。在气候方面，赤道原则II针对满足世界银行集团环境健康与安全指南一般 尽职调查要求，赤道原则III针对①尽职调查中的注意义务，②高排放项目的替代性措施分析，③应对气候问题的明确阐述，④对于项目中温室气体排放量的报告 规定，分为强制类与鼓励类。在表述统一方面，赤道原则II针对环境与社会风险，赤道原则III针对环境与社会风险及其影响。
在应对赤道原则实施作出的改变方面，赤道原则III与赤道原则II 相比，主要在信息分享、指定国家、术语表以及实施提示四个方面作出了改变。具体来说，在信息分享方面，赤道原则II不适用，赤道原则III增加了标准化赤 道原则组织成员与其他金融机构之间的环境与社会相关信息分享机制。在指定国家方面，赤道原则II中经合组织高收入国家的相应评价制度能够替代国际金融公司 绩效规则；赤道原则m 针对①“指定国家”相应评价制度能够替代国际金融公司绩效规则，②“指定国家”是指经合组织高收入国家，但经不时修订。在术语表方面，赤道原则II不适 用，赤道原则III增加了涉及环境影响评价等详细的术语解释。在实施提示方面，赤道原则II适用于贷款记录；赤道原则III针对①适用于贷款记录，②还将 适用于气候变化、报告制度以及赤道原则适用范围的争议。
三、金融机构有无能力适用赤道原则III
由于赤道原则III新变化在审查内容与程序要求上的改变，金融机构的角色定位成为一个无法回避的问题。在制定赤道原则时，制定者对于金融机构的诸多非 经济职能有所假定，比如金融机构能够有效参与到编制环境社会影响报告的过程中，金融机构能够实质审查环境社会影响报告，金融机构能够自觉执行赤道原则等。 建立在这些假定的基础上，金融机构成为判断环境社会风险因素的多面手，其在融资过程中发挥的作用应当值得肯定。尽管越来越多的金融机构渐次适用赤道原则， 然其究竟是否具有能力适用，则有待思考；对于这些前提假定的正当性，仍待商讨。
第一，金融机构是否具有参与编制环境社会影响报告的能力。尽管金融机构参与借款人环境影响与社会影响评估报告的编制过程，具有编制报告内容的实质决定 权，但因其缺乏专业知识故难以对具体环境社会问题作出针对性的评价。换言之，这种主观性评价很有可能让违规项目达到赤道原则规定的令金融机构“满意的程 度”，从而得到融资支持。[4]况且，金融机构参与影响评价报告编制的过程主要是程序性质的，比如提醒通知，由于金融机构对具体项目并不了解，也很难提出 针对性的改进意见。环境社会风险的评估结果因项目的重点评价因子差异而有所不同。[5]金融机构毕竟不具有甄别各种现存的及潜在的环境问题方面的专业知 识，而其通过赤道原则施加的环境规制义务又迫切需要具有专业知识的主体进行判断，因此依托第三方进行相关评估成为最佳方式。如果从对编制报告具有决定权与 控制权的角度来考虑，那么金融机构应当提出实质性的与项目内容相关的决定，但是第三方评估机构本身也不是其内部机构设置，很难进行内部控制。当第三方已经 出具翔实报告，并且程序上履行了相应的咨询、听证等要求时，很难说金融机构还有其他不满意的理由。而在赤道原则III的要求下，社会风险评价因素还包括了 人权方面的尽职调查，更增加了评估与审查的难度。[6]
第二，金融机构是否具有实质审查环境社会影响报告的能力。赤道原则赋予金融机构相关否决权尽管是出于可持续发展的考量，但是由于金融机构缺乏专业知 识，很难实现环境保护与社会发展意义上的制衡。赤道原则要求在项目贷款的过程中进行持续的环境报告，因为即使在编制报告时预测到了有关问题，但在环境问题 日趋复杂的当下，各种环境问题的持续性影响或许是借款人本身也难以预料的，对这样潜在环境风险的控制就需要进行持续监控。[7]而金融机构很难做到主动监 管，也难以判断报告信息与环境问题之间的关系，毕竟这不是其熟悉的商业风险。[8]项目融资的建设周期长，贷款周期内的持续规制似乎就成了有效手段。但是 报告时间周期并不一定与项目建设所遇到的环境问题时间一致，定期报告可能会错过治理环境问题的最佳时间。
第三，从程序控制的角度来说，金融机构是否能够发挥其功能。比如，赤道原则要求的咨询与听证程序，其设置目的是希望各利益相关者都有表达权利的机会。 这种考虑正是平衡金融机构自身利益与社会利益的表现。[9]但听证咨询等程序往往是政府决策的手段与方式，更多体现在公法领域，金融机构没有足够经验。对 程序的时间控制以及进程把握又与具体投资效率相关，作为营利性主体，金融机构需要对此进行衡量。借款人本身并不具有主动进行听证、参与环境评价的积极性， [10]他们更倾向于选择有利于其环境评价通过的相对人作为听证对象，这就会导致初衷善意的赤道原则沦为规避环境规制的技术性手段。赤道原则对此并没有提 供相应的解决方案，金融机构也很难解决这个问题。即使上述问题都能够得到较好解决，环境问题毕竟涉及多方主体，为各方提供话语表达权并没有解决不同主体间 利益冲突的问题，主体间的合意并不是金融机构作出融资的前提条件。[11]尽管赤道原则III针对特定项目要求利益相关者的前置性同意，但这并不适用于所 有项目。况且利益冲突各方越是实力相当，平衡利益难度就越大，借款人与金融机构进行相应行动的空间也就越小。在这种情况下，程序性的要求似乎就成为阻碍项 目继续进行的重要因素。
第四，金融机构是否具有执行赤道原则的能力。尽管赤道原则作为一种国际软法具有在运作过程中不断自我弥补的灵活性，[12]但赤道原则约束的主体并不 是国家，因此无法适用国家条约义务；相反，由于赤道原则中环境与社会准则供金融机构选择适用，体现出商业惯例的性质。[13]但这种自律的约束体制无法解 决一方成员违反该惯例的惩罚问题。尽管最近成立了赤道原则组织以便统筹指导赤道金融机构的共同行动，但具体行动能力与行动效果还有待实践的检验。同时，赤 道金融机构只能对贷款过程中的环境社会影响来决定是否贷款或者是否继续贷款，但如果此过程中借款人违约（如发生了重大的环境社会问题但没有报告或进行处 理），即使其放弃剩余贷款，金融机构也很难施加惩罚性措施，因其没有强制执行的权力。尽管我们可以假定借款人的商誉影响能够构成一种威慑力，但是对环境已 经造成的负面影响，金融机构很难做到真正的控制与救济。
第五，金融机构是否能够承担因环境问题所引致的责任。按照赤道原则的规定，金融机构对符合环境社会影响审查要求的项目进行融资支持，但这是否意味着借 款人的环境责任就转移到金融机构？如果项目进行中出现了重大环境事故，那么能否向项目建设前已经审核相关环境评价的金融机构追责？如果我们采取否定态度， 那么让金融机构事前进行审查的功能又难以真正实现绿色金融与金融可持续发展的目的；如果我们采取肯定态度，赤道原则毕竟是自愿实施的商业惯例，让金融机构 承担环境责任有可能是一种对其负担过重的安排。赤道原则如何回应事后追责与救济的问题，值得商榷，这也可能是其本身软法性质内生性的问题：未出现问题时， 天下太平；一旦稍有差池，却难以追究责任。
基于以上的疑问与分析，我们有充足的理由质疑金融机构适用赤道原则的能力。
四、金融机构有无必要适用赤道原则III
赤道原则源于金融机构的社会责任问题，而金融机构社会责任又源于企业的社会责任。自20世纪90年代以来，国际上形成了声势浩大的社会责任运动浪潮， 这一运动要求企业在营利的同时承担诸如保护环境、保障人权之类的社会责任。[14]在全球金融危机时代，当企业社会责任中利益相关者的利益存在冲突时，利 益救济存在着一定的优先顺序。企业社会责任的理论也应当相应扩展到资本市场的各个领域。[15]随着企业影响力的扩大以及公共性维度的显著增加，公司的行 为效果已经超出了个体行为的范畴而开始辐射社会和利益相关群体；而金融中介机构作为特殊的公众性、社会性很强的企业，行业特殊性要求其对环境和社会承担更 多的责任。[16]由于金融机构主要掌握了企业融资的重要渠道，因此，有意识地将环境社会责任提前转移至企业融资阶段，并且通过赋予金融机构相关事项的决 定权来进行事前监控，可在一定程度上减少事后监控的成本，这也是将外部成本内化的一种表现。[17]而在处理具体的项目融资问题上，金融机构本身的贷款行 为能够视为对具体建设项目的支持，如果能够从融资的角度就对社会环境风险因素进行适当考虑与筛选，那么将会降低最终项目实现过程中的各项社会环境风险，从 而有利于经济效益与社会效益的共同发展。从这个意义上说，金融机构对项目融资的环境社会风险审查具有一定的积极作用。
同时，也要避免泛化金融机构社会责任的概念和内容。[18]当我们在反思赤道原则与金融机构的社会责任的时候，首先就应当考虑到赤道原则的实现是否是 金融机构社会责任的表现。从利益相关者的相关理论来说，赤道原则III在金融机构开展项目融资等传统业务的过程中考虑到了环境影响、温室气体以及人权保护 的相关因素，体现出很多被金融机构贷款影响着的潜在相关因素。从这种宏观抽象的角度而言，赤道原则III是一套更为丰富的金融机构社会责任的国际原则。
虽然这种宏观抽象的定性为金融机构提供了行为上的正当性，但我们并不能离开具体的操作与实践来讨论这一问题。我们在斟酌赤道原则的适用过程中无法回避 金融机构对环境社会风险评估审查的必要性。一方面，融资本身与具体项目的开展与实施并非同一过程，项目开展过程中的环境社会风险评估本身应由企业进行，而 不应由金融机构来承担。融资上获得支持的企业如果确实在贷款资金到位后产生了环境负面影响，金融机构也无法控制到贷款发放之后的阶段，即使依据贷款协议， 也很难让一个试图规避各种环境规制的企业真正消除对环境社会的负面影响。另一方面，对于社会各项绩效都有突出作用的金融机构，没有适用或者还没有来得及适 用赤道原则也不意味着其没有作出金融可持续发展的努力。[19]对于金融可持续发展的问题，已经积累大量环境与社会风险专业判断知识的非金融机构完全可以 承担相应的审查功能，金融机构没必要重新进行人力资本的再次积累，也没必要接受环境社会风险评估的审查权。
继而，即使在承认赤道原则积极作用的前提下，赤道原则也不是金融机构社会责任以及金融可持续发展的唯一路径。赤道原则只是提供了一种可供参考的选择， 它并没有排除其他促进绿色金融理念实现的可能性路径。国际通行标准也并非只有赤道原则，例如招商银行加入了联合国环境规划署金融行动。[20]而且金融可 持续发展的目标需要金融机构、金融行业，乃至整个社会及国家的共同努力，除了接受国际通行标准外，还要完善国内法制建设、制定行业标准、加强非政府组织监 督作用等。[21]因此，从这个意义来说，存在着其他实现金融机构社会责任的其他路径，赤道原则并非唯一的选择。
此外，由于赤道原则III的提出时间不长，其过于全面的要求并不一定适用于每个项目融资的实施地，而赤道原则III中明确要求对不达到环境要求的项目 不予融资支持。笔者认为赤道原则所体现的融资倾向是一种非此即彼的判断，但这种判断可能会忽视现实交易中的各种情况，而对一个迫切需要资金支持的基础设施 建设来说，应当可以适当放宽环境社会风险审查的标准，过分强调环境的负面影响而否决具体的项目就很有可能延缓一个地区的经济发展，很难说金融机构这样的作 为就是正当履行社会责任的方式。因此，尽管需要推广金融可持续发展的观念，但赤道原则绝不能作为唯一实现的路径。金融机构对环境风险规制的过分强调也可能 冲淡其金融风险规制的功能。金融机构的规制精力有限，让其规制并不熟悉的环境事宜也并不是优化分工的体现。项目融资本身的金融风险识别与监控就需要相当大 的时间投入，如果仅仅因为需要环境规制而影响金融机构对商业风险的正常监管与规制也是得不偿失的。再者，从市场竞争的角度来说，适用赤道原则的金融机构与 没有适用该原则的金融机构之间存在着业务上的竞争，因此适用赤道原则可能会影响其市场竞争力。诚然，适用赤道规则能为金融机构带来较好的声誉，但这也可能 导致其融资业务量下降，从而与商业金融机构营利性相违背。因此，声誉带来的社会价值与由此损失的经济价值孰多孰少有待实践检验。同时，不适用赤道原则的金 融机构也不一定完全不对融资的环境社会风险进行审査，只是其行为不受到赤道原则组织的约束。
再者，大多数项目融资发生在发展中国家，具体项目也以能源开发、基础设施建设为主，这些项目往往在发展中国家获得了主管部门的审批与同意，因此发展中 国家或地区通过审批的方式对融资项目潜在的环境问题进行认同，即在通常情况下已属于可容忍范围内。赤道原则产生的一个假设就是这些经济欠发达国家或地区并 不能准确判断潜在环境风险，因此通过预先施加一定程序要求，能够最大程度地降低风险，促进金融行业的可持续发展。但是既然项目的建设地政府已经容忍这种潜 在风险，那么金融机构对此再次作出评价是否有必要就值得思考。从长远的发展角度来看，赤道原则赋予金融机构环境规制权还会存在制度衔接上的困难。尽管目前 发展中国家的环境法制并没有发达国家那样完善，但这并不代表发展中国家没有进行相关优化环境法制的努力。可持续发展也不仅仅存在于金融领域，依靠现行的赤 道原则尽管可能解决一时的项目融资问题。当适用赤道原则的金融机构不断积累着环境规制经验时，发展中国家也在不断完善自身法制。可以预见的是，当发展中国 家已经建立了相对完善的环境规制标准并贯彻实施之后，赤道原则是否还应当适用？一种解释是发展中国家可以直接借鉴与学习外国金融机构的规制经验，但是这并 不能解决赤道原则下金融机构职能与项目实施地的环境监管者权力之内在冲突。
五、余论：赤道原则在中国
尽管金融机构不具有适用赤道原则II的能力与必要，但是目前诸多金融机构确实适用了该原则。在国际实践层面上，比较著名的案例有 BTC项目案例以及萨哈林2号石油天然气项目案例。[22]前者由于非政府组织的压力而迫使贷款银团聘请独立环境顾问进行评估，后者由于违反赤道原则而受 到原住民以及非政府组织的强烈抗议。但是由于赤道原则 III刚刚生效，因此上述案例反映的是前代赤道原则的适用情况。
是否适用以及在多大程度与范围内适用，也是中国金融机构要回应的问题。目前，中国只有兴业银行适用赤道原则，对其进行相关考察将有助于我们进一步反思金融机构的角色定位。
表2兴业银行适用赤道原则风险类别与审查比例统计表
单位：个
┌─────┬────┬────┬────┬────┬────┬────┬─────┐
│项目　　　│高风险 A│中风险 B│低风险 C│未分类　│适用　　│审查　　│适用　　　│
│　　　　　│类　　　│类　　　│类　　　│　　　　│总计　　│基数　　│比例　　　│
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤
│2009年　　│2　　　 │7　　　 │0　　　 │　　　　│9　　　 │　　　　│　　　　　│
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤
│2010年　　│3　　　 │17　　　│0　　　 │　　　　│75　　　│577　　 │13.0%　　 │
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤
│2011年　　│10　　　│77　　　│2　　　 │23　　　│112　　 │646　　 │17.3%　　 │
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤
│2012年　　│23　　　│97　　　│2　　　 │35　　　│157　　 │727　　 │21.6%　　 │
└─────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴─────┘
资料来源：兴业银行网站2009年至2012年可持续发展报告中关于赤道原则实践情况的介绍，http://www.cib.com.cn /netbank/cn/Sustainable_Finance/Report/20090709_1.html,2014年1月14日访问。
说明：
1.在风险类别的统计口径中，2010年只统计了已经发放贷款的情况而没有包括尚待审核通过已经正在申请中的项目，因此与本表中的总计数量有差异。
2.从2011年开始，兴业银行开始对分类风险进行统计，因此前两年没有相关统计数据。
3.赤道原则按照风险类别分别设置了高中低三类，分别对应ABC 三类风险，对于不同种类的风险进行不同程度的风险排除与审查措施。
4.本表的审查基数是指兴业银行进行适用性判断的基数，而2009年因兴业银行没有提供相关统计数据而未做统计。
从表2中来看，B类风险的数量始终最多，说明目前在中国适用赤道原则的融资项目中，中等程度风险的项目占据主导，这很有可能是目前融资环境社会风险的 一个缩影，因此对于中等程度风险的规制可能成为规制重点。[23]从审查的比例角度看，尽管有逐年增加的趋势，但是最终适用的比例仍然较低。从2011年 开始，兴业银行对于未分类的项目进行统计，但是按照赤道原则的要求并没有这一项。如何处理未分类项目的环境社会风险影响评价还无明确依据，因此明确地提出 了“未分类”的类别就很可能与赤道原则的规定相冲突。
表2数据最重要的信号在于兴业银行基于赤道原则的适用从而对风险项目审批采取了保守态度。一方面，B类风险占据主导，也就是赤道银行更加倾向于将适用 的对象归类为中等程度，高风险项目并不能获得相当程度的支持。另一方面，从审查适用的比例来看，审批通过的项目为数不多。这的确在一定程度上反映出赤道原 则对融资的阻却，但是否能够真正反映出赤道原则对融资过程中的环境社会审查风险控制的实际效果就很值得怀疑。中国实践反映出的保守倾向，进一步反映出适用 赤道原则在中国场域下可能涉及深重的商业背景乃至政治背景。
在具体的操作实践方面，兴业银行存在缺乏有效披露的问题。根据兴业银行2012年年报的披露，山东神达化工有限公司聚丙烯项目适用了赤道原则。但是， 这份披露文件中只介绍了项目的一般信息，对于涉及赤道原则的运用方面，该报告只是概括性地作出了“神达化工主要负责人非常认同本行的可持续发展金融，积极 配合和支持本行的环境与社会尽职调查工作”的说明。因此，赤道原则在中国具体项目中的披露信息目前还不够充分有效。这可能与目前赤道原则的中国实践还停留 在“有”与“无”的阶段有关，也可能与中国语境下赤道原则实施方式或者程序把控流于形式的现实有关。因此，如果站在推广赤道原则实践的立场上，那么目前兴 业银行实践中缺乏有效披露的问题就应当引起高度重视，这是否会影响其绩效的发挥并进而影响其他银行学习模仿的进程就值得反思。
总之，赤道原则III在内容与程序上都给金融机构在规则的具体适用上带来了挑战。赤道原则III主要在应对赤道原则战略评估、更新后的国际金融公司绩 效标准以及对应赤道原则实施三个方面有所更新，金融机构应对这些新要求需要提高自我审查能力。就金融机构的自身能力来说，因其缺乏专业知识，很难对具体环 境社会风险进行判断，而在程序控制上也因为自身的知识储备情况而难以做到真正控制。因此，赤道原则III最低程度的社会及环境风险评价也容易在实践中落 空，其在执行能力与承担责任能力上也有所欠缺。而从必要性方面来看，金融机构的社会责任与其对进行环境社会风险审查也没有必然的因果关系，赤道原则并非是 实现金融持续发展的唯一路径，其适用也可能会冲淡金融机构控制金融风险的应有功能，并对金融机构的竞争能力产生影响。包括金融机构在内的所有企业需要承担 一定的社会责任，这是社会发展的必然趋势，然而究竟要以何种手段来约束或者激励此种责任的落实，将是未来很长一段时间都需要我们冷静思考的命题。
【注释】 [1]参见赤道原则网站关于赤道原则的概述，http://www.equator-principles.com,2014年1月14日访问。
[2]刘志云：《赤道原则的生成路径——国际金融软法产生的一种典型形式》，载《当代法学》，2013（1）。
[3]Ariei Meyerstein, Transnational Private Financial Regulation and Sustainable Development: An Empirical Assessment of the Implementation of the Equator Principles,45 New York University Journal of International Law & Politics 487（2012），p.594.
[4]冯守尊、陈胜：《论赤道原则的脆弱性》，载《上海金融》，2010（1）。
[5]Bede 0. N. Nwete, The Equator Principles How Far Will it Affect Project Finance,2005 International Business Law Journal 173（2005），p.188.
[6]Joshua A. Lance, Equator Principles III: A Hard Look at Soft Law,17 North Carolina Banking Institue 175（2013），p.199.
[7]Anfrian Lozinski, The Equator Principles: Evaluating the Exposure of Commercial Leaders to Socio-Environmental Risk,13 German Law Journal 1490（2012）.p.1510.
[8]Benjamin Richardson, Putting Ethics into Environmental Low: Fiduciary Duties for Ethical Investment,46 Osgoode Hall Law Journal 243（2008），p.291.
[9]张长弓：《中国商业银行社会责任的理论基础——以利益平衡和发展权为视角》，载《法学杂志》，2010（3）。
[10]Robert F. Lawrence & William L. Thomas, The Equator Principles and Project Finance: Sustainability in Practice?19 Natural Resources & Environment 20（2004）， p.26.
[11]Nigel Clayton, The Equator Principles and Social Rights: Incomplete Protection in a Self-Regulatory World,11 Environmental Law Review 173（2009），p.195.
[12]刘志云：《赤道原则的生成路径——国际金融软法产生的一种典型形式》，载《当代法学》，2013（1）。
[13]张长龙：《法律分析国际融资中的赤道原则》，载《时代法学》，2006（3）。
[14]杜中臣：《企业的社会责任及其实现方式》，载《中国人民大学学报》，2005（4）。
[15]刘俊海：《论全球金融危机背景下的公司社会责任的正当性与可操作性》，载《社会科学》，2010（2）。
[16]朱慈蕴：《论金融中介机构的社会责任——从应对和防范危机的长效机制出发》，载《清华法学》，2010（1）。
[17]刘志云：《商业银行社会责任的兴起及其督促机制的完善》，载《法律科学》，2010⑴。
[18]张志峰、张志暹、袁治伟：《对社会尽责，为社会负责——对金融机构社会责任的思考》，载《中国金融》，2009（3）。
[19]Paul Q. Watchman, Angela Delfno & Juliette Addison, EP2, the Revised Equator Principles: Why hard-nosed bankers are embracing soft law principle, 1 Law and Financial Markets Review 85（2007），p.113.
[20]招商银行网站对于其加入联合国环境规划署金融行动的概述，http://www.cmbchina.com/cmbinfo /news/newsinfo.aspx?guid=ef93c5e8-501c -4289-92dd -38c06f63bl0b,2014年1月13日访问。
[21]张长龙、王潇一：《论金融机构在低碳经济发展中的社会责任》，载《宁夏社会科学》，2011（2）。
[22]张长龙：《金融机构的社会责任基准：赤道原则》，载《国际金融研究》，2006（6）。
[23]王汐：《赤道原则：国际金融实践推动绿色信贷》，载《山西财经大学学报》，2012（3）。