2014年3月11日，中国人民银行下发《支付机构网络支付业务管理办法》征求意见稿，如一石激起千层浪，在第三方支付行业内引起众声喧哗。业界人士认为，该征求意见稿所反映出的监管思路一旦落实，将极大地挤压第三方支付企业的生存空间；人民银行则认为自己是为了保证第三方支付安全。[1]但真理究竟掌握在哪一方手中，并非简单的网络口水战可以决定。
本文认为，对第三方支付监管不能用简单的“是”或者“否”笼统而论，而要从第三方支付机构具体从事的业务人手具体分析。不同的业务模式带来不同的风险，不同的风险呼唤不同的监管方式。成为金融机构还是中介服务机构，是摆在第三方支付面前两种可能的选择，本文所要研究解决的便是如何选择这一问题。
一、第三方支付监管——互联网金融的新命题
2005年，当马云在瑞士达沃斯论坛上提出“第三方支付”概念之后，第三方支付服务逐渐融入我们的互联网生活中。时至今日，当我们提到互联网金融的时候，无不注意到，正是第三方支付服务所打通的线上线下资金融通，才构筑成了今日互联网金融这一前沿领域的基石。
第三方支付机构，即在商业交易人与银行之外提供支付服务的商业主体。传统中，交易双方一方提供货物或者服务，另一方支付资金以完成交易。支付方式的不同，形成了金融领域不同的服务内容。当支付以现金完成的时候最为简单，国家以其信用为发行的货币提供担保。当支付需要借助银行票据完成的时候，就落入传统票据法的规制范围，由商法对票据的无因性、可追索性进行规制。当支付不再利用银行的支付体系，进而通过第三方作为媒介进行支付，便出现了如今第三方支付所衍生的大量悬而未决的问题。
在第三方支付机构出现以前，银行一直是支付服务提供者。银行承担了资金汇集与融通的职责，在不同的账户之间进行资金的转移与清算。但是，在互联网经济发生之前，支付活动并非像今天这样频繁。因此，传统银行的支付活动便足够满足经济需求。但是电子商务的兴起，使得银行间支付变得非常频繁。而我国的银行系统间采用的支付方式是以中国人民银行为对手方进行清算，形成星状清算方式。这种清算方式虽然安全高效，但是成本高昂。普通商户如果想要利用这样清算方式进行支付活动，就必须引进银行的专用接口。因此，第三方的出现能够在电子商务的商户与消费者之间架起桥梁，不需要商户在不同的银行开户，也无需专用的银行网络，第三方支付可以方便地利用自己的商业网络，形成资金的转移支付（如图1[2]）。
（图略）
图1传统支付与第三方支付背景下的支付清算系统结构
第三方支付机构将大量小规模的支付聚合起来，形成了海量的交易数据与资金沉淀，将传统银行不屑于参与的小额支付服务做成了自己的专项服务。这是“长尾理论”在互联网支付领域的体现，也是第三方支付发展起来的根本动因。如果把传统银行的资金流动看做是动脉血管的话，那么第三方支付便是经济发展的毛细血管。
互联网金融发展到今天，第三方支付逐渐壮大，对金融领域不断介入。截至2014年9月4日，我国共有269家非金融机构获得了支付业务许可证。[3]2014年第二季度，第三方机构的支付规模已经达到1.6万亿元。[4]第三方支付机构的发展壮大，引起了各界对第三方支付所可能引发的金融风险的担忧。继而，考虑是否及如何对第三方支付进行监管，也成为实务界与学界探讨的热点。
二、支付服务的风险——以备付金安全为中心
对支付服务进行监管，需要回到风险这一起点上。支付活动存在的最大风险是信用风险。在当面的现金交易中，信用风险几乎不存在，“一手交钱，一手交货”，是最简单也最有保障的交易模式。此时，支付风险与交易风险混同，不具有区分意义。但是当支付行为与交易行为出现分离时，支付风险便从交易风险中独立出来。当然，在具体提供支付服务的时候，也存在不同的交易模式，最典型的如储值型支付和转移型支付。前者指客户一次性将一笔资金储值到第三方支付机构账户中，留待日后交易中直接使用；后者指客户将特定的交易款项通过第三方支付机构支付给特定交易对象。这两种交易模式虽然表面看来具有不同的交易性质，但是从交付给第三方支付机构的款项之性质来看，并无本质区别。第三方支付机构向收款方提供的资金，并非直接来自付款方，而是从自己的账户中划转给收款方。而付款方交付给第三方支付机构的资金一旦“融入”第三方支付机构的备付金账户，就与其他特定或不特定的资金不具有区分度。此时，当一笔款项交付给第三方支付机构后，能否成功完成支付，都仅仅取决于第三方支付机构是否有充分的资金以及时将一笔等同于交易数额的款项支付给收款方。因此，本文在讨论支付服务的风险时，并不对储值型与转移型支付进行具体区分。
在第三方支付的交易背景下，如何控制支付风险成为许多交易能否存在的至关重要的因素。以支付宝为例，淘宝网众多买家担心的是，自己买的商品是不是与卖家所承诺的一致，而众多卖家担心的是，买家收到自己寄出的货物之后，能否按照约定将款项支付给自己。支付宝为解决网上交易的支付风险应运而生，它承诺对于每一笔不存在争议的交易都对卖家进行支付。而支付宝能够做到这一点的前提是，在支付行为完成之前，买家预先将货款通过银行交给支付宝。买家收到货物后，除非买卖双方出现争议，否则支付宝便会向卖家支付这笔费用。支付宝凭借自己向买方收取的客户备付金而让卖方具有足够的信赖，而并非卖方对支付宝本身自有资金的充足而产生信赖。从这个角度上说，支付宝提供的服务是货币转移活动，而非信用担保服务。因此，加强客户备付金的监管，避免备付金的流失，才是保障支付安全的根本。针对备付金的监管存在两种模式，分别以美国与欧盟为代表。
（一）消极模式监管——“美国模式”
从上述交易模式可以看出，保障支付能力最有效的方式便是对买方交付给支付宝的这笔费用冻结不动，也就是目前我国监管者所采取的措施。买方为实现交易，提前将货款支付给支付宝，这笔款项在买方确认完成交易前都将留存在第三方支付账户上。业界将这笔还未支付出去的款项称为沉淀资金，即备付金。
我国采用最为保守的办法，不允许第三方动用客户备付金，避免任何潜在的支付不能风险。而对于备付金是否能够使用，欧美发达国家采用了不同的方式进行规制。
美国，基于信用立法的完善，在联邦层面并未有专门法律用来规制第三方支付，而是将原来关于货币转移服务的相关规定直接扩展运用至第三方支付。目前能够对第三方支付起到规制作用的联邦立法主要是《电子资金转移法》（Electronic Fund Transfer Act）。[5]在这部法律中，仅对电子资金转移的定义及相应的消费者权利进行了规定，对从事电子资金转移的机构应当具备何种资质并未明确。事实上，在美国，对电子资金转移进行规制主要由州法发挥作用，并不存在任何专门的联邦立法对货币转移服务机构进行规制。[6]尤其是对于备付金问题，不同的州有不同的做法。作为世界最著名的第三方支付公司之一， Paypal网站上的用户协议，强调了其将按照不同州的法律规定，将备付金进行投资并享受由此得到的收益。[7]
总体来看，美国对备付金的监管并未有统一要求，而是更加强调第三方支付机构对于消费者资金安全为重心的监管。无论是美国的《货币服务法》还是《电子资金转移法》，都强调交易本身的安全，并且要求货币服务机构承担对消费者非授权交易的赔偿责任。除此之外，美国还由联邦存款保险公司（FDIC）对消费者的资金提供安全保障。由于第三方支付机构并不是美国法下的银行，所以不能作为联邦存款保险公司的被保险人。但是，如果非金融机构将积累的消费者资金存入银行账户，便可以获得每名消费者25万美元的存款保险。[8]在这种情况下，一般做法是由第三方支付机构将账户中的资金存放在银行开设的无息账户上，并且严格限制该账户中的资金使用，从而保障第三方支付账户中备付金的安全。[9]
美国法认为货币转移是一种非金融服务，只能够提供货币转移支付，不能够提供信用，因此对其并非按照银行等金融机构的要求进行规制。在这种情况下，对货币支付机构并未施加严格的金融监管措施，其对支付机构的注册资本和保证金责任方面的要求均远低于一般金融机构。即使在美国民间法律组织——美国统一法协会所制定的《美国统一货币服务法》[10]中，要求提供第三方支付服务的企业最低注册资金也不过为25000美元。[11]而联邦层面现有立法中，仅仅要求货币服务机构进行登记和报告，以防范可能发生的洗钱等犯罪行为，并未从资金安全和信用风险等角度对其进行特别规制。
美国联邦层面将第三方支付认定为一种货币服务。货币服务提供商并不被视为金融机构，不能够吸纳存款并提供资金存储账户。进行货币服务，必须与能够存储客户资金的金融机构进行合作。因此，美国对第三方支付机构的定位为货币转移服务，与金融机构的角色定位相比，更像是货币的运输者。在这种规制理念下，客户的备付金处于联邦银行的保障之下，美国并未对备付金的使用进行专门立法以规避风险。
（二）积极模式监管——“欧盟模式”
相对于美国的消极立法模式，欧盟显然采取了更为积极的立法，以对备付金的使用进行监管。欧盟对第三方支付的监管是将其视为发行电子货币。[12]在第三方支付机构能够将客户的资金进行支付之前，必须首先将该笔资金转化为以电子形式记账的“电子货币”，从而将这种“电子货币”通过互联网转移到货币另一方。嗣后，“电子货币”接收方可以凭借电子账户将相对应的资金提现。在欧盟指令中，要求电子货币发行方必须在接收到客户缴纳的实物货币之后，毫无停留地将其转换为电子货币。[13]2009年的《电子货币指令》（Directive 2009/110/EC）的序言部分也规定，随着技术的进步和商业的发展，2007年《支付服务指令》（Directive 2007/64/EC）中所称的支付机构，在《电子货币指令》中对应为电子货币机构，而原版本中的支付服务，在《电子货币指令》应当对应为电子货币发行。[14]
欧盟对于第三方支付的平台，即通过发行电子货币进行支付的服务进行较为严格的监管。欧盟早在20世纪就已经开始对电子货币发行进行立法。目前规制电子货币最重要的法律性文件是《支付服务指令》和《电子货币指令》。在《电子货币指令》出台前，欧盟使用《支付服务指令》对货币支付服务进行规制。在这些文件中，对以电子货币形式进行的支付服务作了详细的规定。上述指令对电子货币发行方的监管主要分为以下几类。
（1）最低资本要求。要求发行方持有并且持续持有35万欧元的自有资本，[15]并且所持自有资本总额等于或者高于机构当期未兑现电子货币的相关财务负债金额或机构6个月内未兑现电子货币的相关财务负债总额的平均值二者中较高值的2%。[16]
（2）投资活动限制。电子货币发行机构在符合一定风险管理要求下可以进行投资，但是只能投向信用风险系数为零并且具有充分流动性的资产项目。[17]并且将不同投资风险的等级进行列表式穷举，最大限度地保障了电子货币发行机构的安全性。[18]
（3）授信业务限制。电子货币发行机构可以为客户提供辅助性和临时性的授信业务。但是这种业务必须符合监管当局的总量控制要求，同时授信的最长期限不得超过12个月。[19]
（4）机构治理规则。电子货币发行机构的股权变更必须向主管当局进行汇报。当股权增减达到总股本的20%、30%和50%时，都应当向主管当局汇报。主管当局有权根据对电子货币发行机构的审慎监管，在其认为某项股权购买行为构成对电子货币发行机构的损害时，进行处罚，认定购买无效及其他相应措施。[20]
欧盟与美国的管制体现了其对待第三方支付的两种态度。欧盟认为第三方支付机构是一种准金融机构，必须进行严格的经营与风险监管；而美国认为第三方支付机构只是提供了一种货币转移服务，并且在联邦层面立法主要关注的是洗钱犯罪和金融欺诈等领域，而对第三方支付机构其他领域的监管一直处于“无法可依”的状态，除了资金转移时的报告与说明之外，并无特别的监管要求。总之，美国将第三方支付机构视为银行体系之外的辅助机构，没有进行特别监管。
（三）美国与欧盟监管差异的原因
美国与欧盟对第三方支付显然实施了不尽相同的监管模式。美国将货币支付机构视为传统机构的辅助者，对其安全性的监管主要通过针对传统金融机构的监管，而对其货币转移的监管，仅强调对具体每一笔货币转移支付过程中可能出现的消费者非授权交易和洗钱犯罪的风险。这体现了美国联邦层面依然将传统金融机构视为系统风险监管重心的特点。美国早在1972年便制定了货币服务的专门法律，因此，美国整个货币服务体系具有稳定性，并未受到互联网金融的巨大冲击，而是将其消化在原有监管框架之内。对于欧盟而言，各国原有银行体系之间本身就面临着整合问题，打造一个统一、自由流动的欧洲市场始终是其关注的中心。因而，在互联网金融逐渐兴起的背景下，欧盟更倾向从实用角度出发，整合不同地区和国家之间的货币服务。同时，美国是世界金融与互联网创新的桥头堡，因此保护金融创新，避免对创新有所压抑是美国当局所考虑的中心。[21]因此，美国更容易对第三方支付机构进行的监管相对较为松散，而这恰恰体现了美国金融监管的灵活性及对金融创新的促进。而欧盟的积极立法，更多的是考虑到欧盟作为一个整体，必须打造一个公平、平等的内部市场，因此采取了更为进取的立法模式。
三、第三方支付机构的金融属性——从资金到信息
酝酿中的《支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》对第三方支付所能够从事的资金转移业务进行严格的额度限制。[22]法律对第三方支付的这种规制，将第三方支付严格限定在小额资金转移者的角色内。要判断这样的定位是否适当，必须首先回答如下两个问题。
（一）第三方支付是否应当被限制在小额支付领域
第三方支付现在从事的大部分交易都是小额支付。从某种角度上说，第三方支付是将传统银行不屑于从事的小微支付承接过来，通过规模效应形成支付竞争。人们不会凭空产生小微支付的需求，支付是配合商业形态进行的。支付宝伴随着淘宝网的成长而成长，财付通伴随着腾讯的发展而发展，微信支付在场景支付中猛然发力，几乎所有的支付创新都是互联网交易模式创新的组成部分。
第三方支付主要从事小额支付的现状，是市场的选择，而不是政策的选择。政策层面将经济层面的实然直接确定为应然，是一种监管先行，将互联网经济发展的创新局限在监管者的视野之内。第三方支付今天扮演了小额支付的角色，并不意味着第三方支付永远只能够进行小额支付，将第三方支付所能发挥的功能在市场竞争中加以确定，更能够给金融创新以发展空间。如果第三方支付未能发展出更值得消费者信赖的大额支付模式，那么淘汰第三方支付的将是消费者与市场，而不是监管者。此外，通过对支付额度的限制，并不能真正实现金融安全的目标。第三方支付起家于小额支付，那么金融风险也同样可以以小额的方式蚕食掉监管者所追求的安全。事实上，真正对消费者资金安全有所影响的因素可能并非是具体交易金额的大小，而是第三方支付机构对客户备付金的使用方式及其对非授权交易的防范。如果我国希望保证消费者的资金安全，则需要建立存款保险制度，并将发生非授权交易时的责任分配给第三方支付机构。如此一来便能够促使第三方支付机构自身不断完善风险防范制度。
（二）第三方支付是否应当被限制在资金转移者角色中
将第三方支付的角色定位为资金转移者，冻结所有的沉淀资金并不是最优的政策选择。显然，从监管者的角度出发，最为安全的监管方式便是现行的管理办法。冻结一切，金融风险固然无产生的可能性。但如此一来，首先监管方能否有效监控资金的流动会成为一个问题，而且即使能够监控，大量的闲置资金也是一种社会资源的浪费。美国学者也对美国目前的监管模式持有反对声音，认为应当制定专门的统一法律对货币转移支付服务进行规制。由于美国目前仅将第三方支付机构的存在视为一种纯粹的货币转移服务，必须通过与银行的合作才能够进行服务，在这种情况下，货币转移支付本身的立法并未达到迫在眉睫的程度。而且，为了避免对创新形成干扰，美国联邦也有意进行“无为之治”。这一切都建立在美国本身的金融服务比较发达的基础之上。而反观我国，正是由于国有银行的竞争不够激烈，所以才产生了第三方支付行业的飞速发展。是经济现实的需要使得我国的第三方支付行业在一开始就具有较强的经济效率，并能够关联不同行业，进行资金融通。如果我国对第三方支付行业进行抑制，反而会削弱金融行业的竞争，不利于我国金融业进一步的效率提升。
第三方支付虽然在形成的初始原因中，是为了满足日益发展的互联网支付，但其在这个过程中形成的大数据却有利于金融的繁荣与风险的分散。通过分析第三方支付机构的交易数据，人们可以知道一个人喜欢喝酒还是喜欢喝茶，月收入的支出模式，甚至可以知道一个人的消费偏好与风险偏好。这些信息的价值能够有效填充金融服务过程中的信息不对称问题，便于商业机构更好更全面地掌握消费者的消费模式。因此，我们才会看到腾讯与阿里巴巴为了争夺客户而展开的激烈竞争。它们争夺的不是支付行为本身所产生的微薄收益，而是争夺在支付数据基础上所形成的客户模型、定价模型及风险模型。目前中国最大的两家第三方支付机构，分别是支付宝和财付通，而其在金融世界中的崛起正是由于其结合了货物或者服务的买卖，从而在消费者人群中拥有超高的使用率。由于第三方支付先天性地“亲近”于实际的消费数据，因此赋予第三方支付机构更多的资金使用权限，有利于使第三方支付机构更加灵活地调动资金。
掌握了商业风险数据，就把握住了金融的关键。因此，第三方支付机构可以做到更为准确地向自己的客户提供小额贷款；同时，大量的交易与强大的信息处理能力能够将交易风险极度分散。在互联网上，由于信息都是以极低的成本被发布与被获取，因此计算机可以直接将供需信息进行配对，形成全民贷款给全民的民主金融、“草根”金融。传统中金融的“一对多”被互联网金融的“多对多”所取代。第三方支付在吸纳了大量沉淀资金之后，必然存在投资渴望，也有能力进行风险分散的投资。第三方支付机构可以通过对大数据的分析和处理，了解和判断某项具体投资的风险值，从而进行风险与收益的匹配；监管结构也可以仿照欧盟建立不同风险等级的投资列表，从而实现风险的监管，在提高对第三方支付机构的风险监管水平的基础上，完全可以赋予第三方支付机构更多的金融权限，以实现效率提升。因此，政策对于第三方支付的定位如果仅仅是货币转移中介服务，必然会脱离互联网金融的发展逻辑，也会削弱金融对整个社会经济的促进作用。美国监管虽然将第三方支付企业视为货币转移服务商，但也并未严格限制其对客户备付金的管理与使用，反而是采用消极立法模式，从事实上给支付企业放松了限制，有利于进行金融创新。
因此，对第三方支付的监管应当追求两个目标：其一，保障第三方支付按约进行支付的能力，即安全性；其二，盘活第三方支付所掌握的资金与信息，即效率性。在现有金融机构之间，在达成安全性与效率性的双重目的方面具有一定经验，如银行业的《巴塞尔资本协议》。第三方支付作为一种新兴服务，在监管过程中，可以吸收借鉴对其他金融机构的监管经验，以确定第三方支付监管的风险边界。
四、第三方支付的再定位——从压制走向竞争
从上面的分析可知，应赋予第三方支付机构以金融机构的身份，在允许它以自己的名义、以沉淀的“客户备付金”从事更多投资活动的同时，加强资金的流动性监管，能够更好地发挥第三方支付机构对金融的促进作用。而长期以来，我国对金融业适用严格管制，这种严格管制思路一直蔓延到互联网时代。曾几何时，非法集资罪成为不少民营企业家在进行金融创新时的达摩克利斯之剑，一旦经营失败可能就会锒铛人狱。银行吸纳资金的业务在管制者眼中看来神圣不可侵犯。因此，无论是在曾经的非法集资认定上，还是第三方支付的业务范围上，都对没有特定商业交易背景下公共资金的汇聚与使用设定了高压线。我国将第三方支付界定为非金融的中介服务机构，看似是对第三方支付的资质要求放松，其实是剥夺了第三方支付进一步发展的潜力。不是所有的第三方支付机构都需要按照金融机构的要求申请牌照，在纯粹的银行与纯粹的货币转移之间，还存在着监管的过渡状态。在现行的法制背景下，第三方支付希望盘活所掌握的资金与信息的目的会受到管制者的重重打压：第三方支付所能够处理的日交易量和投资方向均严格受到限制。当第三方支付仅仅是中介服务机构时，它所掌握的沉淀资金便只能躺在银行账户里睡觉，而伴随着它睡觉的是在服务器中嗡嗡作响的珍贵数据。
如何才能将这些沉淀资金与数据信息进行充分利用？本文认为存在以下几种可能。
一种是银行业进军互联网支付。其实互联网支付是一种轻资产企业，并不需要投资建设厂房、购买贵重机器，而只需要计算机与专业人员的配备。传统银行业所拥有的现有支付专用线路，通过升级便足以应付互联网支付的需求。在这种情况下，银行会与第三方支付展开竞争，能够实现支付便捷性与安全性的企业便能够在支付竞争中得到优势地位。虽然目前第三方支付由于其界面的友好、支付的便利性得到了大量用户，但互联网支付所拥有的用户黏性不会很高，从一种支付服务转向另一种支付服务，并不需要太高的成本。腾讯微信支付通过春节期间的抢红包营销策划，在短短几天内获得大量的银行卡绑定就是证明。而且，支付服务之间并不存在排他性，服务使用人完全可以拥有多个账户，享用多个支付服务方的服务。因此，银行完全有能力也有可能在支付领域与第三方支付企业展开白热化的竞争。
另一种可能是，银行与第三方支付方展开合作。第三方支付继续从事支付的中介服务活动，将其从支付活动中所积累的资金与信息交给银行使用，通过某种利益分配模式，将从事金融活动获得的超额利润与第三方支付进行分享。在国家对第三方支付进行严格管制的情况下，第三方支付方只得将辛苦从事小微支付而获得的信息提供给银行，而银行完全可以凭借自己的经营许可证获得对信息服务的定价权与分配权。这不仅有违经济平等原则，而且也不利于通过竞争实现总体经济福利的最大化。
还有一种可能是，银行与支付企业维持现状。但这无非是逼迫互联网公司办银行，而不具备办银行条件的支付企业只能继续任凭其沉淀资金与信息被白白浪费，这是经济上的双输局面。
因此，使整体经济福利最大化的方式莫过于放开对第三方支付的监管，将其从非金融的支付中介机构重新定位为金融机构，并采用类似银行的监管模式进行监管。引入银行监管的风险准备金制度、规范沉淀资金的投资方向与额度，可能是更为双赢的局面。只有在自由竞争的基础上，第三方支付才能够与银行一同形成金融产品的差异化，共同促进金融市场的繁荣，以满足不同层次投资者与融资者的需求。
【注释】
作者为北京大学法学院2013级经济法学硕士研究生。
[1]新华财眼：《“3月11日”后的马云》，资料来源：http://www.xinhuanet.com/fortune/xhcy51.htm, 2014年9月3日访问。
[2] 杨彪、李冀申：《第三方支付的宏观经济风险及宏观审慎监管》，载《财经科学》，2012（4）。
[3]已获许可第三方支付机构名单，资料来源：http://www.pbc.gov.cn/publish/zhengwugongkai/3580/index_4.html, 2014年9月4日访问。
[4]易观国际：《2014年Q2第三方支付规模达1.6万亿元，环比增长0.2%》资料来源：http://www.199it.com/archives/265532.html, 2014年9月4日访问。
[5] 15 USCS §1693.
[6] M. MacRae Robinson, Easing the Burden on Mobile Payments: Resolving Current Deficiencies in Money Transmitter Regulation,18 N. C. Banking Inst.553（2014）, p.562.
[7]《Paypal 用户协议》，资料来源：https://www.paypal.com/us/webapps/mpp/ua/useragreement-full#13，2014年9月5日访问。
[8] John D. Muller, Selected U. S. Legal issue in Insurance of Electronic Money, 资料来源：http://www.arrayd ev.com/commerce/jibc/9702-17.htm, 2014年9月14日访问；FDIC的存款保险上限在2008年金融危机之后已从10万美元调整至25万美元。
[9] M. MacRae Robinson, Easing the Burden on Mobile Payments: Resolving Current Deficiencies in Money Transmitter Regulation,18 N. C. Banking Inst.553（2014）, p.574.
[10]该法由美国统一法协会拟定，未被立法机关采纳前不具备法律效力，但是该法一般都是由法学界专家拟定，因此具有很强的可操作性，并反映一定的现实需要。
[11] Uniform Money Services Act §207.
[12] 美国虽然并未就电子货币转移支付进行立法，但在立法背景中并未忽略电子货币这一现象，而是将其作为货币转移服务的一种形式。在《美国统一货币服务法》中，已有具体的章节描述关于“电子货币”，并将其作为第三方支付服务中的一种表现形式。Uniform Money Services Act. Section lOl, 访问时间：2014年9月4日。
[13] Directive 2009/110/EC. Article 6，资料来源：http://policy, mofcom.gov.cn/english/flaw! Fetch.action? libcode=flaw&id=060284AB-7BDE-4CEA-880A-1C9B5297C4A2，2014年9月4日访问。
[14] Directive 2009/110/EC. Whereas （9），资料来源：http://policy, mofcom.gov.cn/english/flaw! Fetch.action? libcode=flaw&id=060284AB-7BDE-4CEA-880A-1C9B5297C4A2，2014年9月4日访问。
[15] 原欧盟指令中对不同业务的信贷机构的初始资本（initial capital）给定不同的金额。但是在2009年的《电子货币指令》中统一规定为35万欧元，参见Directive 2009/110/EC. Whereas （9）。
[16] Directive 2009/110/EC，Article 4.
[17] Directive 2006/49/EC，Article 120.
[18] Directive 2006/49/EC，Annex I.
[19] Directive 2007/64/EC，Article 16（3）.
[20] Directive 2007/64/EC, Article 3.
[21] Olujoke E. Akindemowo, Electronic Money regulation: a comparative survey of policy influences in Australia, the European Union and the United States of America,11 J.L.& Inf. Sci.61（2000—2001），p.68.
[22]《支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》第二十五条规定：“个人支付账户转账单笔金额不得超过1000元，同一客户所有支付账户转账年累计金额不得超过1万元。超过限额的，应通过客户的银行账户办理。”第二十六条规定：“个人支付账户单笔消费金额不得超过5000元，同一个人客户所有支付账户消费月累计金额不得超过1万元。超过限额的，应通过客户的银行账户办理。”