经过三年多的公开征求意见之后，2014年8月27日美国证监会对外公布了最终版的《资产支持证券披露与注册条例》（Regulation Asset-Backed Securities Disclosure and Registration, Regulation AB II），2014年11月24日Regulation AB II生效。[1]该条例在吸取美国2007年金融危机教训的基础之上对2005年3月8日生效的《资产支持证券条例》（Regulation Asset-Backed Securities, Regulation AB）作了重大修改，确立了更为严格的资产支持证券的资产信息披露标准（asset-level disclosure）和资产支持证券储架发行制度。[2]同时，Regulation AB II还对资产支持证券的定义和资产支持证券募集文件（Prospectus）的形式和内容做出重要修改，设立了专项适用于资产支持证券的募集文件披露格式（Form） SF -1和SF -3。
我国当前的信贷资产支持证券的“银监会备案+央行注册”模式、深圳证券交易所和上海证券交易所采用的“一次备案多次发行”模式均或多或少地借鉴了美国的证券储架发行制度。但是，从美国市场的情况来看，资产支持证券的储架发行其实是一项相当复杂的工作，2014年之前的美国资产支持证券储架发行制度难言成功，其在保护投资者方面一直存在着很多可以改善的空间。本文拟对Regulation AB II确立的新型资产支持证券储架发行制度作一简要分析，并尝试就如何建设和完善我国资产支持证券储架发行制度提出浅见。
一、资产支持证券储架注册制度的适用范围
当前，美国资产支持证券储架注册和发行除了需要遵守Regulation AB II之外，也要遵守Regulation AB的相关规则。[3]迄今为止，美国资产支持证券储架注册制度尚仅适用于Regulation AB定义的资产支持证券的公开发行。Regulation AB II对Regulation AB确立的资产支持证券定义作了少许修改，将预筹金额（prefunding limit）的比例从资产支持证券募集资金总额（offering proceeds）的50%降至25%。对于不符合Regulation AB定义的资产支持证券，如果以储架注册方式进行公开发行，则只能够遵照普通债券的储架注册规则向美国证监会提交注册文件，并采用一般债券储架发行所米用的基础募集文件（Base Prospectus）和补充募集文件（Supplement Prospectus）的募集文件形式。对于符合Regulation AB定义的资产支持证券的私募发行，为了充分保护投资者利益，在Regulation AB II制定过程中确实有人建议允许其适用Regulation AB和Regn- lation AB II，但是美国证监会最终未予以采纳，留待日后修改时再予以考虑。
美国金融市场实践表明，证券储架发行制度不仅可以为发行人在选择发行时间、捕捉市场机会方面提供很大的便利，也可以为发行人在安排发行规模、证券期限和证券类型等诸多重要事项方面提供很大的灵活性。[4]在2007年金融危机之前，美国证监会一直视资产支持证券储架注册与普通债券储架注册一般无二，相信资产支持证券的发起人和主承销机构能够处理好资产支持证券的信息披露，对于提交的资产支持证券注册文件几乎不作审核。那时的资产支持证券储架注册制度赋予发行人以极大的灵活性。
在Regulation AB II生效之前，美国证监会不仅允许在一个注册文件（a single Registration Statement）里可以包含多个募集文件（Multiple Prospectuses），以便申请注册不同类型资产支持的证券，而且多个存放人（Multiple Depositors）也可以共同使用同一个注册文件。但是，随着金融危机的爆发，美国金融监管机构开始逐步认识到Regulation AB所建立的资产支持证券信息披露规则根本不能向投资者披露有效的证券化基础资产信息，奉行多年的资产支持证券储架注册制度则进一步降低了信息披露质量。
因此，为了维护投资人的利益，Regulation AB II对原资产支持证券储架注册制度的适用进行修改，规定一个存放人（Depositor，美国证券法上的资产支持证券存放人就是我们通常所理解的资产支持证券发行人，Regulation AB定义的Issuing Entity并不是资产支持证券的发行人）[5]只能就一类资产向美国证监会提交一个注册文件。同时，Regulation AB II也禁止了多个存放人共用一个注册文件的传统做法。
此外，为了提高资产支持证券的信息披露质量，Regulation AB II要求无论是储架注册的资产支持证券注册文件还是单一注册的资产支持证券注册文件必须经由下列入士签署：（1）存放人；（2）存放人的主要管理人员（principal executive officer or officers）；（3）存放人的财务总监或主要贝才务负责人（the depositor's principal financial officer and controller or principal accounting officer）；（4）存放人董事会的多数董事，或履行类似职责的人。[6]在Regulation AB II公开征求意见的过程中，有人建议仅需存放人的资产证券化业务高级职员（officer in charge of securitization）签署，不必强制要求存放人的财务总监或主要财务负责人签署注册文件，但美国证监会最终拒绝了该类建议。我们认为，Regulation AB II确立的注册文件签署新规则，不仅有助于提高资产支持证券的信息披露质量，还可以在一定程度上防范发行人滥用资产支持证券储架注册制度。
二、资产支持证券储架发行的交易合格标准
在储架注册完成之后，对于每一次资产支持证券的发行（each takedown off the shelf），Regulation AB II取消了信用等级要求，不再要求发行人提供具备NRSRO （the Nationally Recognized Statistical Rating Organizations）资格的评级机构出具的投资级信用等级的评级报告。但是，Regulation AB II提出了新的发行适格标准，要求在储架注册有效期间的每一次发行必须在高管确认书（CEO Certification）、资产评议（Asset Review）、争议解决（Dispute Resolution ）和投资者联系（Investor Communication）四个方面符合新设的法定要求。其中，与资产评议、争议解决和投资者联系相关的法定要求均需体现在资产支持证券的交易文件（Transaction Documents）里，因此有人称此二项要求为“交易合格要求”（Transaction Eligibility Requirements）。
（一）高管确认书
为了提高发行人高级管理人员对资产支持证券储架注册工作的重视，从而更好地维护投资者利益，对于储架注册完成之后的每一次资产支持证券的发行，Regulation AB II要求存放人在向美国证监会提交终版募集文件（Hnal Prospectus）之际提交其首席执行官（Chief Executive Officer）签署的一份确认书。
该确认书应当包含以下内容：（1） CEO本人已经审阅（Review）了募集文件，在所有重要方面已经熟知了资产池的特征、证券化的结构，以及募集文件所述的所有重要交易文件；（2）就CEO所知，募集文件在重要事实方面不存在不真实的陈述（Statements）或遗漏重要事实；就该等陈述所处的具体情景而言，该等陈述不存在误导；（3）就CEO所知，在证券化资产的特征和所发行资产支持证券的持有风险方面，包括将会影响到用于支付或分配之现金流的资产风险，募集文件和注册文件（Registration Statement）已经公正（fairly）地描述了其所有重要方面；（4）就CEO所知，基于对证券化资产的特征、证券化的结构以及募集文件所描述风险的所有重要方面的考虑，其可以合理认为证券化的结构能够（但不是保证）在时间和金额方面都可以产生预期的现金流，以便依照募集文件支付计划中的利息和最终偿付本金。[7]
对于美国证监会要求CEO签署的确认书，很多美国金融界人士认为这必然会加大CEO的法律责任，CEO们未必心甘情愿地签署这份文件。甚至有美国律师认为，有些资产证券化交易可能会因此转向私募发行市场，因为Regulation AB II不适用于资产支持证券的私募发行。不过，美国证监会允许签署该确认书的CEO可以基于其他机构的确认书或承诺函等出具该等确认书，这在一定程度上可以缓解CEO们的压力。
（二）资产审议条款
美国的资产支持证券投资者发现，虽然资产证券化协议会约定发起人（Sponsor）或原始所有人（Originator）对资产池的资产质量和来源作出陈述与保证（the Representation and Warranties about the Pool Assets），一旦该等陈述与保证未获遵守，则义务人（通常是发起人）需承担回购义务。但是，投资者面对的一个非常现实的问题是，相关协议里没有一个确认违反陈述与保证的机制。因此，Regulation AB II设定一个双叉触发机制（Two-Pronged Trigger Event），要求资产证券化的交易文件（Transaction Agreements）必须约定一个“逾期率（Percentage of Delinquencies）+投资者票决（Investor Vote）”触发机制。
根据Regulation AB II的规定，在资产证券化交易文件约定的一定比例的逾期情况发生时，交易文件约定的一定比例的投资者有权要求召开会议审议决定是否构成违约。不过，Regulation AB II没有规定具体的逾期比率，将确定这个比例的权利交给了相关交易文件的当事人。但是，为了防止证券化交易当事人设置门槛妨害资产支持证券投资者行使召开会议的权利，Regulation AB II规定交易文件设置的有权召开投资人会议的投资者所持利益占全部投资者利益的比例不得高于5%，以及简单多数（A Simple Majority）通过即可作出会议决议。
如果投资者会议决定对资产进行评议，评议对象将是逾期60天及以上的全部资产。Regulation AB II要求交易文件要指定资产评议人（Asset Representation Reviewer），该评议人由证券化的发起机构（Sponsor）遴选。[8]对于资产评议结果，需要将报告全文提交给资产支持证券的信托受托人（Indenture Trustee）。为此，F10- D表格作了相应的修改，以便在相关分配期间（Distribution Period）披露资产评议的触发事件和概要披露评议结果。
（三）争议解决
2007年的金融危机暴露了证券化交易文件里约定的资产回购条款难以履行的困境，相关当事人对于是否触发回购义务各执一词，短期之内根本无法达成共识。在Regulation AB II制定过程中，资产支持证券投资者强烈要求安排一个回购争议解决条款，以便在实践中尽快解决证券化发起人是否需承担回购义务的问题。
为此，Regulation AB II要求每一次发行（Each Takedown）的资产支持证券交易文件必须设定一个争议解决条款。其中约定，如果为资产设立了回购机制，则在回购义务人180天内未履行义务的情况下，提出回购要求的当事人有权决定提交调解（Mediation）或第三方仲裁（Third-Party Arbitration ）。
（四）投资者联系
美国金融危机的实际情况表明，投资者计划召开会议对发起人是否违约进行讨论并作出决定，往往面临无法联系其他投资人的窘境。因此，Regulation AB II要求相关交易文件必须设定一个条款，约定投资者提出联系其他投资者的要求时，必须在分配报告（Ongoing Distribution Report）里披露投资人的该项要求。根据F10-D的要求，应当披露如下事项：（1）提出该项要求的投资者名称；（2）承担信息披露文件提交义务的当事人声明其已经收到了该投资者要求与其他投资者就交易文件履行进行联系的要求；（3）描述其他投资者可以与该投资者进行联系的方式。
三、资产支持证券储架发行的年度合规评议
在Regnlaticm AB II生效之前，美国证监会仅在资产支持证券发行人提交储架注册文件时对储架注册的适格性进行审议；在注册完成之后，每隔三年审议一次该注册是否符合相关储架注册的法律规章。但是，Regulation AB II将该合规审议缩短为一年，这不仅有利于促进资产支持证券发行人及时合规地履行持续信息披露义务，更能够督促发行人严格执行Regulation AB II新设的储架发行合格标准，从而为投资人提供更有效、更有价值的信息。
根据Regulation AB II的规定，储架发行人在其每个财务年度结束后的90天内必须进行年度合规评估，评估事项包括：（1）存放人或其任何关联人设立的同一类资产支持证券的发行载体（Issuing Entity）是否严格履行了1934年证券交易法的Section 13或Section 15（ d）要求提交的所有定期报告（Periodic Reports）；（2）存放人或其任何关联人设立的同一类资产支持证券的发行载体（Issuing Entity）是否及时提交了CEO确认函，以及是否提交了包含信用风险管理人、回购要求争议解决程序和投资者联络的条款的交易文件。
如果资产支持证券发行人未按照1934年证券交易法要求的时间和内容提交任何一个定期报告，存放人将在未按时提交逾期情况报告之后的一整年不得使用注册文件（Registration Statement），不得发行资产支持证券。如果已提交了载明Regulation AB II规定的交易条款的交易文件，则可以在实际提交之日起90天届满之后继续使用注册文件。
四、资产支持证券储架发行的募集文件形式
为了提高资产支持证券募集文件的信息披露质量和使用效率，美国证监会通过Regulation AB II为资产支持证券量身定做了全新名称和结构体例的新格式——SF -1和SF -3。其中，SF -3适用于资产支持证券储架发行，其余资产支持证券的发行则采用SF-1。这一新的资产支持证券募集文件格式体例不仅有助于投资者迅速识别发行人所发行的证券为资产支持证券还是普通公司证券，更为发行人以清晰的逻辑结构向投资者提供资产池和资产支持证券的信息提供了良好的文本框架基础。
在美国证券法律体系下，募集文件是证券发行人向投资者履行信息披露义务的核心载体和工具，也是发行人提交给美国证监会的注册文件（Registration Statement）的最重要组成部分。在Regulation AB II颁行之前，在如何准备和提交募集文件方面，资产支持证券的储架发行与普通公司证券的储架发行适用同样的规则，即资产支持证券储架发行人在申请美国证监会批准其储架发行申请时，申请人不但要提交一个基础募集文件（Base Prospectus），还要提交补充募集文件（Prospectus Supplement），概要描述一下计划中的每一次发行的特定交易信息的编排格式（the format of deal-specific information）。[9]
对于住房抵押支持证券（Mortgage-backed Securities）而言，在旧制度下可能需要准备三个补充募集文件，一个适用于REMIC过手证书（Pass-through Certificates），一个适用于让与信托证书（Grantor Trust Certificates），一个对应着债务证券。[10]然后，在每一次资产支持证券发行时，发行人还必须在其第一次使用之前的2个工作日向美国证监会提交已经填写了该只证券详细信息的补充募集文件。[11]
美国多年的实践表明，这种基础募集文件和补充募集文件文本机制虽然非常便利发行人，但是投资者却承担了沉重的信息分析负担，不利于投资者及时获取有效信息。因此，Regulation AB II对应用多年的基础募集文件和补充募集文件模式作出了重大修改，规定基础募集文件和补充募集文件集合成为一个文本。在向美国证监会提交申请时，储架发行的资产支持证券发行人只需要制作SF-3格式的募集文件。在储架注册有效期间发行每一只资产支持证券时，发行人需按照SF-3的格式再向美国证监会提交一个单一的募集文件（a single prospectus）。资产支持证券发行时提交的募集文件与注册时提交的彼此独立，这两个募集文件都应包括Regulation AB所要求的全部信息。美国证监会相信这种在注册和发行分别适用独立募集文件的做法将会为投资者提供更具针对性的信息。
不过，需要注意的一点是，如果资产支持证券发行人计划在注册文件生效之后添加交易结构特征（new structural features）或增信措施，则必须以独立文件的形式向美国证监会提交已生效注册文件的修正案（a post-effective amendment to registration statement）。至于何为“structural features”，由美国证监会审核人员根据以往经验和市场习惯来判断。
五、资产支持证券储架发行的信息披露时间
为了更好地保护投资者利益，美国证监会对于资产支持证券储架发行程序涉及的时间因素也作出了重大修改。在Regulation AB II公开征求意见的过程中，很多投资者均反映缺乏足够时间阅读和分析资产支持证券募集文件。美国证监会在对发行人和投资人之间的利益进行反复平衡之后，最终决定给予投资者3个工作日的时间来分析募集文件。根据新制定的Rule 430 D，框架注册文件生效之后每一次资产支持证券的发行，发行人必须在所发行资产支持证券的第一次销售（the first sale of securities in the offering）之日前至少3个工作日将符合美国证监会格式和内容要求的募集文件提交给美国证监会。[12]Regulation AB II将该募集文件称为初始募集文件（Preliminary Prospectus）。
客观而言，与普通信用债券相比，资产支持证券储架发行的核心特征在于——挑选资产和组建资产池是一个动态和持续的过程，甚至在定价之前资产池都可能会发生变化。因此，新的Rule 430 D允许，在资产支持证券发行过程中提交给美国证监会的初始募集文件可以不载明以下信息：发行价格、承销团成员（包括注册申请人与未载明承销机构的重要关系）、承销折扣或承销佣金、募集资金额度及其他与定价相关的事项，以及凡是依照Rule 409的规定发行人不知晓或不能合理推定知晓的事项。但是，初始募集文件应当包含特定交易信息（transaction-specific information）和交易结构（the structure of the transaction），以便投资者能够了解和分析与资产支持证券相关的交易结构、资产以及合同权利。
另外，如果发行人提交了初始募集文件之后，资产池或资产支持证券发行条款等发生了重大变化，Regulation AB II要求发行人在资产支持证券第一次销售之前的48小时之内向美国证监会提交补充募集文件（a prospectus supplement）。该补充募集文件必须对发生了哪些变化以及这些变化是如何发生的作一个描述，以便投资者知晓该变化。为了方便投资者理解这些变化，美国证监会希望发行人能够提供标准化的机读资产池数据（standardized machine-readable data）。[13]
对于每一次发行的资产支持证券的终版募集文件（Final Prospectus），根据Rule 424（ b）的规定，发行人应当在以下两个日期当中较早一个日期之后的2个工作日内提交美国证监会^（1）定价之日；（2）第一次使用该文件之日。
六、完善我国资产支持证券的储架注册制度
我国尚未建立统一的资产支持证券市场和资产支持证券法律制度。我国资产支持证券市场基本分为四个组成部分：（1）中国人民银行和中国银行业监督管理委员会主管的信贷资产证券化，包含了汽车金融公司、金融租赁公司和消费金融机构的资产证券化产品；（2）中国证监会主管的资产支持证券市场，目前的发起人（原始权益人）局限于非金融企业；（3）中国银行间市场交易商协会主管的资产支持票据；（4）中国保险监督管理委员会主管的资产支持计划。这四个证券化产品的主管机关分别制定了适用于所主管产品的监管规则。
目前，信贷资产支持证券、资产支持票据和企业资产支持证券的相关监管机构均已经开始探索储架发行。比如，在证券交易所挂牌转让的阿里系列资产支持专项计划产品和京东金融系列资产支持专项计划产品。不过，迄今为止信贷资产支持证券的储架发行所取得效果可能更为显着一些。
中国人民银行在2015年4月发布了“中国人民银行公告〔2015〕第7号”，开始推行我国信贷资产支持证券注册发行制度——“银监会备案+央行注册”模式。中国银行间市场交易商协会随后根据央行的统一安排，在借鉴Regulation AB II确立的新式信息披露标准的基础上陆续颁行了多项资产支持证券信息披露文件。比如，《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（2015年5月15日）《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（2015年8月30日）和《个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（2015年9月30日）。
在“银监会备案+央行注册”模式之下，我国金融机构可以实现类似美国储架注册制度下的一次注册多次发行的实际效果。根据中国人民银行的要求，我国境内金融机构可以自主选择是否申请注册发行，以及自主申请注册的额度。根据现行规定，发起机构向中国人民银行提交的注册文件有注册申请报告、与交易框架相关的标准化合同文本和评级安排等。在取得中国人民银行的注册批准之后，发起机构和名义发行人（发起机构委托的信托公司）可以在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券，并按有关规定在进行产品发行信息披露前的5个工作日将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件和信贷资产支持证券发行登记表送中国人民银行备案。
从已经采用注册制模式发行的信贷资产支持证券信息披露文件来看，目前中国人民银行仅允许每一类资产单独提交注册申请文件，这一点与Regulation AB II的做法相同。但是，在资产支持证券的信息披露文件方面，我国信贷资产支持证券注册发行制度所采用的发行说明书的模式类似于Regulation AB规定的基础募集文件和补充募集文件模式。
对此，无论从信贷资产支持证券储架发行的实际执行情况来看，还是从美国市场的经验和教训来看，未来我国信贷资产支持证券的储架发行制度确有必要借鉴Regulation AB II的做法，采用单一的资产支持证券发行说明书（或称资产支持证券募集说明书）模式，为投资人有效阅读和分析资产支持证券的信息提供制度便利。
同时，毋庸置疑，为资产支持证券设计专用格式的募集说明书也将是一项非常有价值的工作。至于我国信贷资产支持证券及其他类型的储架是否有必要效仿Regulation AB II设立的高管确认书、交易合格标准或年度合规审议，从当前我国资产证券化市场的信息披露质量及相应的尽职调查工作的实际开展情况来看，我们认为确有必要推行高管确认书以及资产评议制度，年度合规审议的执行可能会存在一些障碍。此外，Regulation AB II针对资产支持证券特征为初级募集文件和终版募集文件设计的提交监管机构注册（filing）的时间和内容补充与修改程序的安排，也颇值得借鉴。
七、结语
虽然Regulation AB II在2014年11月24日就生效了，但是美国证监会特意为市场安排一个过渡期。该条例要求，基于SF-1和SF-2的资产支持证券发行，从2015年11月23日开始适用新规则；要求以住房抵押贷款、商业抵押贷款、汽车贷款、汽车租赁和债券（包括再证券化）为基础资产的资产支持证券从2016年11月23日开始适用。因此，目前就对Regulation AB II的实际效果进行评估确实有些仓促。
不过，美国证监会在制定Regulation AB II时就已经预计到新规则可能增加资产支持证券发行人的信息披露成本，资产支持证券储架注册的数量可能会有些许减少。为了减轻投资者对信用评级机构的依赖，纠正金融危机爆发之前美国金融市场上长期存在的一些积习，这些牺牲也许是值得的。
就我国现行资产支持证券法律制度而言，美国证监会从Regulation AB到Regulation AB II的十多年资产支持证券立法历程为我们提供了很好的学习和借鉴对象，希望我国能够尽早建立起符合我国法律传统、满足金融市场实际需求的资产支持证券储架发行法律制度，甚至是统一的资产支持证券法律制度。
（责任编辑：梁晨）
注释＝[1]2014年9月24日，美国联邦公告（Federal Register）正式颁布了Regulation AB II，自颁布时起60日届满后正式生效。
[2]1982年美国证监会（SEC）通过了Rule415，正式确立了美国的证券储架发行法律制度。储架发行适用于各种类型的公开发行证券，特别是依据S-3型募集文件（Prospectus）在美国证监会注册的证券。1992年，美国证监会发布了S-3型募集文件修正案，赋予投资级别的资产支持证券适用S-3的资格，从此资产支持证券的公开发行也可以采用储架发行的方式。参见Jason H. P. Kravitt, Mayer Brown LLP （ ed.）， Securitization of Financial Assets （3rd edition, Vol.2）， Wolters Kluwer,2014, pp.11-26.
[3]Regulation AB II未进行修改的、与储架注册相关的规则主要有：（1） Regulation AB依据1934年美国证券交易法设立的定期信息披露义务；（2）在交割之日（on the closing date）逾期支付的资产占资产池比率低于20%（按照本金余额计算）；（3）除机动车租赁之外，按照美元计算，证券化资产池余额可来源于租赁财产残值（the residual value ）的部分低于20%。
[4]虽然1982年美国证监会就通过Rule 415建立了证券储架发行制度，但是在1992年之前发行人很少会选择储架发行。1992年美国证监会修改了储架发行规则，允许发行人采用“通用”（universal）或“未分配”（unallocated）储架注册，即在一个总的注册金额内可以包括股票、债券或其他类型的证券，但不需要表明每一类证券的计划发行额度。参见Jim Bartos, United States Securitiirs Law: a Practical Guide （3rd edition）， Wolters Kluwer,2006, p.29.
[5]根据Rule 191（ Definition of “issuer” in Section 2（a）（4） of the Act in Relation to Asset-backed Securities）的规定，资产支持证券的存放人就是美国证券法下的证券发行人（“…The depositor for the asset-backed securities acting solely in its capacity as depositor to the issuing entity is the ” issuer“ for purpose of the asset-backed securities of that issuing entity…”）。根据Regulation AB的规定，存放人就是收取或购买并将资产转让或出售给发行载体的人（“who receives or purchases and transfers or sells the pool assets to the issuing entity”）。因此，如果资产转让直接发生在资产证券化的发起人（sponsor）与发行载体之间，那么发起人就是存放人，即资产支持证券的发行人。（“For asset-backed securities transactions where there is not an intermediate transfer of the assets from the sponsor to the issuing entity, the term depositor refers to the sponsor.”）参见John C. Coffee, JR & Hillary A. Sale, Federal Securities Law: Selected Statutes, Rules and Forms （2014-2015 edition）， Foundation Press,2015, p.352.
[6] John Arnholz & Edward E. Gainor, Offerings of Asset-backed Securities （ second edition）， Wolters Kluwer Law & Business,2012, pp.3-27.
[7] Charles A. Sweet, The SEC Finally Adopts Regulation AB II, Journal of Structured Finance, Winter （2015）， p.23.
[8]发起人选择的资产评议人不得是以下机构：（1）证券化的发起人、存放人、服务商、信托受托人及其任何关联人；（2）决定不遵守资产陈述和保证条款是否构成违约的人；（3）证券化发起人或资产支持证券承销商聘用的对资产池或其关联人进行尽职调查的人。
[9] John Arnholz & Edward E. Gainor, Offerings of Asset-backed Securities （ Second edition）， Wolters Kluwer Law & Business,2012, pp.3-57.
[10] John Arnholz & Edward E. Gainor, Offerings of Asset-backed Securities （ Second Edition）， Wolters Kluwer Law & Business,2012, pp.3-57.
[11] John Arnholz & Edward E. Gainor, Offerings of Asset-backed Securities （ Second Edition）， Wolters Kluwer Law & Business,2012, pp.3-58.
[12]该提前3个工作日的要求意味着发行人在发行之前至少得持有3天的资产池，发行人可能将因此要承担市场变化给资产池带来的风险。比如，利率风险。发行人可以考虑采用远期合约（forward contract）进行利率对冲。
[13]依据Rule （h）（2），只要是与入池资产相关的重大变化，必须提交给美国证监会。至于如何判断重大，则视相关事实和情形（the facts and circumstances ）而定。