一、引言
自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称新规）公布以来，相关探讨不绝于耳。既有分析侧重于刚性兑付、资金池等而较少提及第四、第十二条的产品信息披露制度，其原因可能在于，相较强规制力度的禁止性规范，仅涉及如何行为的披露规则尚难对机构的业务过渡带来影响。尽管如此，信息披露仍属重要议题。首先其关乎金融消费者保护。新规将金融消费者保护作为开展业务应遵守的原则，而强制要求机构披露信息是增进金融市场信息完全性、促进市场功能发挥之重要措施，是以金融消费者保护为原点的制度建构的要求。[1]其次关乎规制标准统一，新规诞生前不同资管产品信披规则差异饱受关注。当前新规已“靴子落地”，但其目标是否已实现仍需探讨。
本文意在明确，资管产品信披规则需解决的问题、规制目标为何，以及具体制度设计如何实现前述目标，并以此为据简评新规。为明确问题、目标与制度关系，本文首先将略述资管产品信披规则设计的域外经验。其次，本文将以域外经验为基础阐释信息披露制度的有效性及其检验。最后本文将以前两部分结论为据，在分析资管产品信披存在的问题、新规规制目标的基础上，简述新规信披规则的进步与缺陷。
二、资管信息披露的域外经验
（一）集合投资计划有关经验的可借鉴性
国际证监会组织、金融稳定理事会对资管产品信披规则设计经验的分析可供借鉴，其探讨多关注监管标准统合、信息可理解性增强和系统性风险防控议题。[2]
国际证监会组织20世纪末以来始终关注集合投资计划（Collective Investment Scheme）监管，但其文件多未明确阐释其内涵。[3]该报告曾将该概念简述为“依循特定、已披露投资策略，向消费者筹集资金进行投资的集合投资工具”。[4]除集合特征外，其与新规资管定义相同。参考部分域外立法，英国《金融服务和市场法》将其界定为“涉及含金钱等任意类型财产的任何安排，而该等安排的目的、效果是使参与者有能力通过参与该等安排之方式，取得基于并购、持有、管理或处理该等财产而生的收益”。[5]参与者未拥有该安排项下财产的每日控制权，且其出资及运营收益由管理者整体管理。[6]其界定与日本等相同，并可归纳为三点：投资者出资形成资产集合；管理人运用资产投资，而投资者无权干涉日常投资经营；投资者分配收益。[7]其对投资者出资、管理人投资、投资者获益的描述与新规资管定义相同。金融稳定理事会也将集合投资计划归入资管产品中。[8]故集合投资计划应为新规资管定义下级概念。[9]
既有研究提及资管业务分为基金型、专户/委托管理型，而“基金型特别是面向公众的集合投资计划”为规制重点。[10]相较专户产品，新规产品信披规则设计也对更契合集合概念的公募产品设置了更为详细的要求。故有关组织对存在强监管需要的集合投资计划信披规则的分析可予借鉴。
（二）国际证监会组织及金融稳定理事会的经验
1.增强信息披露的可理解性。国际证监会组织早期较关注披露的准确、完整与及时。《集合投资计划监管原则》提及，需设置强制披露要求，以保证披露义务人向潜在投资者完整、准确、及时地披露明智决策所需信息。[11]该报告虽指出募集说明书需被投资者理解，但仅要求文书使用发行国认可语言而未关注其他可理解性问题。[12]
其后报告信息可理解性渐受关注。《集体投资计划管理人监管原则》强调，披露应准确、清晰、易理解、一致且无误导。[13]《风险披露（讨论稿）》指出，渐增的产品复杂性使投资者难以理解、检验风险，故应改善风险披露呈现。[14]改善目标为：“（a）在可投资时间范围内，向投资者提供有关集体投资计划风险的充足信息，以评估其是否为满足投资者个体需求的适当工具，并考虑投资者拥有的整体投资组合的状况；（b）据投资者类型以易理解形式提供信息。”[15]监管者应鼓励义务人以平易语言披露，如支持以表格或其他简明形式披露核心信息；制定监管、披露指南；鼓励图表等其他易理解的披露形式运用。[16]监管者应防范片面披露，并推荐使用形象、记叙化而非概率方式阐释风险。[17]简化招募说明书报告也指出，使用平易语言和简明、标准格式的简化募集说明书有助于鼓励投资者阅读、考虑文件内容。[18]2011年《销售时披露原则》则认为前述简化未充分减轻信息不对称程度，故鼓励披露关键信息。[19]其基于投资者决策调查提出的部分披露原则，如以适宜目标投资者方式，以平易语言和简单、易得、可比格式提供关键信息；信息对目标投资者清晰、准确、无误导并定期更新。[20]对流动性风险、收费等问题的报告也于信息披露要求中提及可理解性。[21]
2.投资者保护与防控系统性风险并重。国际证监会组织早期较关注投资者保护功能。《集合投资计划监管原则》的完整、准确、及时披露要求即意在保护投资者利益。[22]前文所述诸项报告也多意在强调通过信息披露实现对投资者利益的保护。
近年来，在投资者保护目标外，系统性风险防控目标渐受产品信披制度设计重视。金融稳定理事会指出，资管结构性问题影响金融稳定而存在系统性风险产生可能，如开放式基金投资与赎回条款流动性错配问题与信披制度联系紧密。[23]信息不对称情形下“投资者可能高估所投资基金持有资产的流动性，并忽视在压力市场状况下可能面临资金退出和投资组合调整的困难”。[24]该等忽视会促进投资者于投资受损时赎回，故基金需出售资产以应对赎回，继而引发更强烈市场波动甚至负面效应溢出。[25]部分情形下，该等危机可“影响其他金融机构和主权国家在资本市场筹集资金的能力，进而影响实体经济发展”。[26]
流动性风险管理问题也需关注。暂停赎回有引发溢出效应之忧虑：对暂停范围扩大的忧虑促使投资者停止、撤回投资，导致流动性问题在资管行业（乃至整体金融行业）蔓延。[27]理事会意图调整披露内容以应对上述系统性风险，包括加强披露：流动性风险状况和流动性、估值间关系；一般、特殊流动性风险管理工具使用条件、方法与影响。[28]国际证监会组织据此细化了既有流动性风险披露要求，即义务人应确保将流动性风险及管理程序向投资者有效披露。[29]具体如承诺并实现定期且在适当时披露总体投资组合相关信息（如持有资产类型及个别资产信息）；披露可能使用的相关流动性管理工具的情况，具体如使用工具的方式及工具对投资者的影响等信息。[30]
三、信息披露制度的有效性及其适用
概言之，域外经验中存在两条清晰的变化趋势：其一为对资管产品信披制度中信息可理解性关注的增强；其二为对资管业务信息不对称衍生系统性风险问题的日益关注。前述趋势在问题、目标、制度的轴线上定位了资管产品信息披露规制目标确定和具体规则设计应关注的事项。
有效的信息披露制度要求制度设计能实现既定规制目标，而确定规制目标以明确待解决问题为前提，此即问题、目标、制度的分析链条。域外经验中对资管业务信息不对称衍生的系统性风险问题的阐释有助于研究者审视何为待解决的问题，对资管产品信披制度中信息可理解性的研讨则有助于将相应目标转化为制度。基于前述分析链条，在本部分中本文将从信息问题出发探讨何为资管产品信披制度的规制目标，并分析如何将该等目标落实于制度设计。该等探讨既会涉及一般信息披露问题，也会涉及资管产品信披问题。
（一）从问题到目标：资管产品信披的多元规制目标
信息披露制度意在通过促进信息顺畅流动来解决可能存在的信息问题，而后者问题内涵丰富。[31]部分研究将其分为信息不充分、不对称及不准确问题。[32]不充分指主体拥有的信息少于决策信息量；不对称指信息的主体间分布不均；不准确强调信息质量不佳。[33]金融法中信息不对称范式是相关制度分析的立论基础。[34]以信息不对称为代表的信息问题的存在可赋予金融法信息披露规制以正当性，但其问题内涵也需探讨。
信息不对称问题既有信息优势方侵害个体信息劣势方利益问题，也可与其他因素加总形成影响范围更大的问题，如与涟漪效应连接而对整体经济产生影响。[35]此即部分研究提及的信息传播风险放大问题，即“信息经大众媒介传播后往往给经济社会带来更大范围的冲击”。[36]金融法语境中前述两种问题可理解为因信息不对称引发的个体投资者利益受损问题与系统性风险问题，而后者可因信息传播风险放大产生，即“信息在金融市场内外交叉流动容易带来整个市场的震荡”。[37]产生货币收缩的银行恐慌与系统性风险间的关系也属此类。[38]诸多存在信息不对称问题的个案之负面影响累积也可产生系统性风险，概因金融部门相互联系，因不对称而生的单一市场违约累积可诱发多领域、多市场风险。[39]
前述两种问题也见于资管产品中。损害个体投资者利益者如理财产品不当销售、飞单等。产生系统性风险之问题如，部分研究认为2015年中国股市异常波动原因包括，投资者“受新闻舆论、非基本面信息等因素的干扰影响明显，容易导致市场助涨助跌与偏离合理定价功能”。[40]又如“非银行融资如包含类似银行的活动……（则）可直接或通过与银行系统的相互关系成为系统性风险的一种来源。”[41]
域外经验表明，基于资管产品信息不对称与系统性风险的紧密联系，信披制度既需关注个体投资者利益保护，也需关注系统性风险防范。不同信息问题均源于信息不对称，但可与不同规制目标联系。信息不对称引发的个体投资者利益受损关乎金融消费者保护，而系统性风险关乎风险防范。不同目标可形成不同制度设计侧重。理事会指出：“现行措施的主要目的是保护投资者，但未充分考虑到系统的金融稳定。”[42]故其主张改进面向投资者的披露制度，以防控被监管遗漏的风险。国际证监会组织据此对流动性风险披露要求的修改也可视为证明。简言之，明晰信息问题内涵有助于明确资管产品信披制度规制目标。
（二）从目标到制度：增进信息披露有效性
披露制度意在解决信息分布结构差异，以使投资者决策免受不对称扭曲。其逻辑是：“对金融机构提供的产品和服务进行充分的信息披露制度有利于消费者在接受产品和服务前充分了解其特点及风险，使消费者能更加理智地选择……”[43]如其决策充分考虑产品、服务的相关特征、要素，则信息不对称的金融消费者损害问题及衍生系统性风险问题可得到部分解决。但具体制度设计是否可实现规制目标，即制度是否有效受诸多因素影响。
国际证监会组织《销售时披露原则》阐释了集合投资计划信披有效性影响因素：向零售投资者披露产品关键信息；在相关情况下提供产品分配中介服务；以可得、可比形式提供信息；于正确时点提供信息；以分层形式提供信息，即在披露关键信息的基础上提供获取全部信息的途径；投资者依赖披露信息进行决策的程度；投资者金融能力；明晰信息关键性并制定监管规则的复杂性；明确披露的目标投资者差异。[44]该等概括有助于分析影响资管产品信息披露制度有效性的要素。
影响投资者决策是连接信息不对称问题与信息披露制度的桥梁。影响披露有效性之诸项因素均围绕决策这一中心。首先，信息是决策的重要基础，实现有效信息披露首先需明确何为决策所需信息。该等信息确定依赖投资者调查，也受规制目标影响。于前者而言，调研有助于明确投资者实际将何种信息纳入决策考量范围，如国际证监会组织调研即表明，投资者决策重视收益、风险与费用。[45]该等调研可为披露内容设计、简化提供指引，概因无用信息增加反而影响规制目标实现。于后者而言，规制目标可为前述披露信息的细化、要求重心的选择提供指导。域外经验表明，由个体投资者保护向个体投资者保护与防范系统性风险并重之目标转变使资管产品信披的“风险”披露要求细化、程度提升。依据规制目标识别关键信息有助于促进制度设计实现规制目标。其次，作为决策基础的信息需于决策前获得，并应准确、完整，这也是应对信息不对称的应有之义。
再次，既要重视信息披露（获取），也需重视信息能否被投资者使用，即可理解性。概因决策不仅需获得信息，也需理解、运用信息。该理由可从通信系统角度理解：通信系统含信源、信宿、信道、编码与译码；作为通信基础，信源需发送信息，而经编码信息需经译码后才能被信宿接受。[46]义务人披露资管产品信息即发送信息，译码过程即投资者将信息转化为其可理解的意涵。这既要求投资者具备一定的金融信息理解能力，也要求信息有贴合其理解能力的可理解性。[47]域外经验阐释表明，如何以制度设计增进可理解性，促进消费者理解、使用信息是实现规制目标需解决的问题。国际证监会组织重视且反复强调的简化披露内容、统合披露格式等措施均是前述观念的体现。
最后，判断不同投资者信息能力状况也重要。其包括前已提及的金融领域信息理解能力，也包括信息搜集能力。要求风险识别能力的合格投资者制度即是此的直观体现。仅面向合格投资者的私募产品因其投资者具备相应风险识别能力而常与低强制性披露要求匹配。
四、资管新规产品信披规定与规制目标的契合性
（一）资管新规产品信披规则的规制目标
新规未明确述及产品信披规则规制目标。本文认为，统一监管标准、防控系统性风险、保护金融消费者是其可能目标。这与新规“统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济”目的和其原则契合。统一监管标准、防控系统性风险应为重点。这与影子银行域外监管重点及《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》精神契合。[48]
统一监管标准是新规制定的总体思路，而该等目标也体现于信披制度中。但统一监管标准仅发挥填补短板之用，而难以评判统一规则是否利于风险防控、消费者保护，难以指导规则细化。防范系统性风险目标也见于新规：“坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险”。引导转型目标所述“防止产品过于复杂，加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递”也体现风险防范内涵。鉴于新规信披规则九次提及“风险”并集中阐释不同产品风险意涵，防范系统性风险应属其规制目标。个体金融消费者保护目标仅见于基本原则中，但新规分类设置信披要求的直接目的即避免金融消费者权益受侵害。[49]故其应属新规产品信披制度规制目标。
（二）探寻规制目标与制度设计的契合性
以前述问题、目标、制度链条为工具，在明晰资管新规规制目标的基础上，本文可评析新规产品信披规则。统一监管标准目标是否实现值得探讨。其第十二条提及，法律法规另行规定可先于其第一款披露要求适用。该等“法律法规”内涵尚需阐释。如其包含新规生效前所有相关法律文件，如部门规章、规范性文件等，则其统一效果存疑，概因既有研究已指出，不同资管产品信披规则存在待解差异。[50]显然此种理解不符合统一监管目标的要求。但将其理解为法律、行政法规则也存在问题，概因新规于部分条文中确有明确使用“法律、行政法规另有规定的除外”的情形。两者语词差异是否影响“法律法规”内涵尚需探讨。诚然，新规第十二条的此种规定或许意在为未来立法针对新型产品设置针对性披露要求提供空间，但在既有诸多信息披露规则尚有效的背景下，未来相关细则亟须明确界定何种层级规定可先于新规第十二条适用，或以细则规定替代新规前存在的信息披露规则。当然，即使搁置统一监管规制目标探讨，新规是否能实现前文所述其他规制目标仍存疑，以下详述。
1.强化信披制度的系统性风险防范功能。前文已提及，基于资管产品信息问题复杂性，规制目标既涉及个体投资者保护，也涉及系统性风险防范。新规规制目标也回应了此种需求：防控系统性风险、保护金融消费者是其产品信披规则可能蕴含的规制目标。前者目标受新规浓墨重彩地强调。新规细化了部分风险事项披露要求，如强化固定收益产品市场风险、债券价格波动和投资非标债权类资产概况披露，强化权益类产品股票价格波动披露，强化衍生品类产品持仓风险、公允价值变化披露等。但值得注意的是，新规既有规则更侧重于要求披露义务人根据产品投资客体不同而针对性阐释相关风险，以避免投资者错误理解投资风险，而并未基于防控系统性风险之目标强化与风险防控相关特定事项的披露。
前文域外经验提及，开放式基金投资与赎回条款的流动性错配这一可能引发系统性风险的资管业务结构性问题需予以关注：在投资者未能充分知悉、理解压力市场状况下其投资受损可能性，或未能理解流动性管理措施适用条件、效果之不对称状态下，系统性风险可能产生。[51]故涉及开放式资管产品的资管产品信披规则需更重视对投资估值受（尤其在压力市场状况下）流动性风险影响的披露，及对特殊流动性管理措施适用条件、效果的披露。[52]该等内容未载入新规信披规则中，殊为遗憾。当然，新规前规定部分回应了此种防范需求。《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》要求管理人于流动性风险分析中披露：拟投资市场、行业及资产流动性风险；巨额赎回下风险管理措施；实施备用流动性风险管理工具的情形、程序及影响。该规定虽可能为不符合第十二条“法律法规”严格解释要求的部门规章，但鉴于其分析可视为对第十二条“主要投资风险”的细化，可将其理解为对前述系统性风险防范规制目标的回应。但值得注意的是，既有规定仍未特别强调压力市场情形下投资估值受流动性风险影响的披露问题，故仍有改进空间。新规细则应将前述规定纳入风险披露要求中。随着对系统性风险形成机理研究的深入，更多产生该等风险的信息不对称问题也可被发掘，未来细则规定应对此保持关注，以增强规制有效性。
2.纳入可理解性要求以增进披露有效性。在转变规制目标为具体制度过程中，新规较好地关注了前文所述诸项可能影响信息披露有效性的因素。新规以“主动、真实、准确、完整、及时”为原则，并列举了具体披露内容。其规定部分体现了前文信息披露制度有效性分析对制度设计的要求。其对私募、公募产品设置不同披露规则也体现了对不同投资者信息能力状况的理解。但可理解性要求未见于新规中，殊为遗憾。如前文所言，可理解性是信息能否对投资者决策产生影响的关键。如披露信息未成为决策考量因素，则信息不对称问题仍将存在。
该等可理解性原则可体现为平易语言要求。事实上，既往资管产品相关披露规定对此已有关注。《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求招募说明书语言简明、易懂、实用，符合投资者理解能力。《商业银行理财产品销售管理办法》提及“理财产品……风险揭示书应当使用通俗易懂的语言”。在面向合格投资者的产品规则中，平易语言要求也有体现，如《证券公司集合资产管理业务实施细则》强调集合资管计划风险揭示“表述应当清晰、明确、易懂”。诚然，新规提及法律法规另行规定可先于其披露规则适用，但前述文件多为部门规章、规范性文件。本文认为，平易语言要求实难被“主动、真实、准确、完整、及时”要求涵盖，也无法由第十二条的列举式披露内容规定涵盖。概因披露内容与披露方式系不同要求，对方式予以限定实质上增加了义务人披露成本，而不可简单理解为披露内容细化。故平易语言要求无法以第十二条例外形式引入新规信披制度中。诚然，监管部门有权依照新规出台监管细则，但鉴于细则仅能细化新规规定，除非前述细则属第十二条之“法律法规”，该等平易语言要求缺失仍难得到合法解决。即使认定从披露内容中可解释出披露方式要求，缺失可理解性原则规定仍凸显新规对信披制度发挥保护投资者利益、防范金融风险作用机制的理解存在欠缺。
此外，可理解性原则可体现为增强披露内容侧重。新规对披露内容的列举力求全面，而未分析何种信息系投资者决策时会重点考虑的因素，继而据此区分关键、非关键信息。此种铺陈而无重心的披露内容要求也可增加投资者理解信息的难度。该等问题的解决仍需以前文所述对投资者所需信息的调查为据。当然，由于具体安排披露内容权重、详略之规定仍属对第十二条所要求的披露内容的细化，故监管机构可制定细则或法律法规来解决该问题。
五、总结
本文基于问题、目标、制度之逻辑线条和域外经验素材，探讨了资管产品信息披露制度设计中由问题向目标、目标向制度转化之注意事项，并以此为基础，简述了本文对资管新规条文的评价。
本文认为，资管产品信披制度需解决的信息问题内涵丰富，既包含因信息不对称引发的个体投资者利益受损问题，也涉及系统性风险问题。规制目标选择应坚持个体投资者保护与系统性风险防控并重。本文对域外经验的分析即已揭示，在关注传统个体投资者保护议题的同时，相关国际组织于资管产品信披规则设计中正日益表现出对系统性风险防控目标的关注。而规制目标向具体信息披露制度设计的转化应强调披露有效性，以实现制度设计与规制目标的契合。在此问题上，增进信息披露的可理解性是需自域外研究中借鉴的资管产品信披经验。
本文认为，统一监管标准、防控系统性风险、保护金融消费者是资管新规规制目标。该等目标准确把握了资管产品所涉信息问题的内涵，而与本文对域外经验的分析契合。新规既有资管产品信息披露规则设计存在例外规定内涵不清晰、部分风险防控要求有待细化、可理解性要求未得体现等问题。在未来，有权机构应：以法律解释或细则制定方式阐明规则所述适用例外内涵，基于系统性风险生成机理强化风险防控要求，基于披露有效性考量纳入披露可理解性要求。
提请读者注意的是，事实上，信息披露制度因其局限性饱受批评。[53]但不可否认，信息披露仍是当前新规的重要组成部分。相较于否定该等制度，如何在既定框架下完善该制度、增进其有效性是更值得追求的目标。也如鲜有国家增值税制能实现税收中性，而并不妨碍各国不懈追求税制设计之中性一般，对信息披露制度能否有效实现其目标的质疑并不妨碍对增进制度设计有效性的追寻。这也应是未来对新规信息披露规则予以细化应坚持的方向。
（责任编辑：吕雅馨）
注释＝？北京大学法学院2017级经济法学硕士研究生。
[1]杨东：《金融法的重构：以消费者保护为核心》，载《法律和社会科学》， 2015（2）。
[2]其虽曾关注规则统一，但分析以集合投资计划及竞争产品为客体且无中国素材，故本文不述及该内容。参见IOSCO, Point of Sale disclosure in the insurance, banking and securities sectors, 2014.
[3]解释者也多意在限缩概念范围而非阐释概念，如IOSCO, Report on Investment Management, 1994.
[4]IOSCO, Point of Sale disclosure in the insurance, banking and securities sectors, 2014, pp.7-8.
[5]Financial Services and Markets Act 2000, 235 Collective investment schemes.参见周颖：《论集合投资计划类金融商品的统合规制》，载《证券法苑》， 2015（3）。
[6]Financial Services and Markets Act 2000, 235 Collective investment schemes.参见周颖：《论集合投资计划类金融商品的统合规制》，载《证券法苑》， 2015（3）。
[7]周颖：《论集合投资计划类金融商品的统合规制》，载《证券法苑》， 2015（3）。
[8]在资管（Asset Management）相关报告中，理事会要求国际证监会组织完善相关报告，含集合投资计划相关报告，见FSB, Policy Recommendations to Address Structural Vulnerabilities from Asset Management Activities, 2017, p.18 footnote 39.
[9]除定义比较外，部分研究认为英、日、韩等集合投资计划定义可涵盖我国银行个人理财产品、投资型保险、券商集合资管计划、集合资金信托计划、证券投资基金、私募股权投资基金、民间资管公司、民间君子协议型理财。这与新规所述产品类型相似，见周颖：《论集合投资计划类金融商品的统合规制》，载《证券法苑》， 2015（3）。
[10]刘燕：《大资管“上位法”之问》，载《清华金融评论》， 2018（4）。
[11]IOSCO, Principles for the Regulation of Collective Investment Schemes and Explanatory Memorandum, 1994, p.15.
[12]IOSCO, Investor Disclosure and Informed Decisions: Use of Simplified Prospectuses by Collective Investment Schemes, 2002, p.1.
[13]IOSCO, Principles for the Supervision of Operators of Collective Investment Schemes, 1997, p.16.
[14]IOSCO, Disclosure of Risk-A Discussion Paper, 1996, pp.3-4.
[15] IOSCO, Disclosure of Risk-A Discussion Paper, 1996, p.5.
[16]IOSCO, Disclosure of Risk-A Discussion Paper, 1996, pp.5-7.
[17]IOSCO, Disclosure of Risk-A Discussion Paper, 1996, p.7.
[18]IOSCO, Investor Disclosure and Informed Decisions: Use of Simplified Prospectuses by Collective Investment Schemes, 2002, p.2.
[19]IOSCO, Principles on Point of Sale Disclosure, 2011, p.9.
[20] IOSCO, Principles on Point of Sale Disclosure, 2011, pp.28-33.
[21] IOSCO, Principles of Liquidity Risk Management for Collective Investment Schemes, 2013, p.6; IOSCO, Good Practice for Fees and Expenses of Collective Investment Schemes, 2016, p.10.
[22]IOSCO, Principles for the Regulation of Collective Investment Schemes and Explanatory Memorandum, 1994, p.15. See IOSCO, Principles for the Supervision of Operators of Collective Investment Schemes, 1997, p.16.
[23]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[24]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[25]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[26]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[27]IOSCO, Principles on Suspensions of Redemptions in Collective Investment Schemes, 2012, p.7.
[28]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[29]IOSCO, Recommendations for Liquidity Risk Management for Collective Investment Schemes, p.10.
[30]IOSCO, Recommendations for Liquidity Risk Management for Collective Investment Schemes, pp.11-12.
[31]邢会强：《信息不对称的法律规制》，载《法制与社会发展》， 2013（2）。
[32]应飞虎：《从信息视角看经济法基本功能》，载《现代法学》， 2001（6）；李昌麒、应飞虎：《论经济法的独立性》，载《山西大学学报（哲学社会科学版）》， 2001（3）。
[33]应飞虎：《信息失灵的制度克服研究》， 3-6页，北京，法律出版社，2004。
[34]谢贵春、冯果：《信息赋能、信息防险与信息调控》，载《北方法学》， 2015（6）。
[35]“‘涟漪效应’是指主体本身的因素对其他相关主体行为的影响”。参见张晓宇、王策、钱乐乐：《股票价格的“涟漪效应”研究》，载《财经研究》， 2017（12）。
[36]谢贵春、冯果：《信息赋能、信息防险与信息调控》，载《北方法学》， 2015（6）。
[37]谢贵春、冯果：《信息赋能、信息防险与信息调控》，载《北方法学》， 2015（6）。
[38]斯蒂文·L .施瓦茨，沈晖、缪因知译：《金融系统性风险》，载《金融法苑（2013总第八十六辑）》，中国金融出版社，2013。
[39]参见沈伟：《理财产品的系统性风险与消费者保护》，载《法律和社会科学》， 2015（2）；杨东：《金融法的重构：以消费者保护为核心》，载《法律和社会科学》， 2015（2）。
[40]吴晓灵等：《完善制度设计，提升市场信心，建设长期健康稳定发展的资本市场》，清华国家金融研究院报告，2015年11月20日。
[41]FSB, Global Shadow Banking Monitoring Report 2017, 2018, p.1.
[42]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[43]吴弘、徐振：《金融消费者保护的法理探析》，载《东方法学》， 2009（5）。
[44] IOSCO, Principles on Point of Sale Disclosure, 2011, p.16.
[45]IOSCO, Principles on Point of Sale Disclosure, 2011, p.16.
[46]王太平：《商标法：原理与案例》， 8-9页，北京，北京大学出版社，2015。
[47]IOSCO, Principles on Point of Sale Disclosure, 2011, p.16.
[48]刘庄：《影子银行的第三类风险》，载《中外法学》， 2018（1）。
[49]中国人民银行：《中国人民银行有关负责人就〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉答记者问》，资料来源：http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3529603/index.html, 2018年6月27日访问。
[50]董新义、李雨菡：《商业银行个人理财业务信息披露法律问题研究》，载《江汉大学学报（社会科学版）》， 2018（1）；何锦龙：《同类资产管理监管规则一致性初探》，载《经济法研究》， 2016（2）。
[51]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[52]金融稳定理事会：《资产管理业务的结构脆弱性和应对政策研究》，载《金融监管研究》， 2017（5）。
[53][美]欧姆瑞·本·沙哈尔、卡尔·E.施奈德：《过犹不及》，北京，法律出版社，2015。
2018 > 2018年总第97辑