【作者】朱江
【作者简介】武汉大学国际法研究所博士研究生。本文是国家社科基金重大项目“国际私法视域下中国法域外适用的制度构建研究”（项目批准号20&ZD202）资助的中期成果之一。
【摘要】证券法的域外适用是指本国司法机构和行政机构将立法机构制定的证券法律适用于本国领土之外的人、物或行为。基于本国发展利益以及证券法内在法律属性，美国通过立法、司法和执法权力的有效运行积极扩张证券法的地域适用范围，并采取措施对因域外适用可能产生的与国际法及他国法律的冲突进行协调，形成了一整套成熟的证券法域外适用实施机制。中国《证券法》已建立起域外适用法律规则，应在科学阐释美国经验的基础上，从积极推动中国《证券法》的域外适用、应对外国证券法的不当域外适用两个维度，进一步完善中国《证券法》域外适用法律体系。
【关键词】证券法 域外适用 扩张路径 冲突协调 实施机制
国内法的域外适用是指本国针对位于或发生在本国管辖领域之外的人、物或行为适用本国法律规则的过程，“域外”是指一国领土边界之外。一般认为，国内法的域外适用既包括国内法院实施司法管辖的行为，也包括国内行政机构适用和执行国内法的行为，但不包括国内法院适用双方当事人意思自治所选择的国内法律规则或者适用冲突规范所指引的国内法来解决争端的行为。[1]证券法作为一国法律体系的组成部分，其域外适用是指本国司法机构和行政机构将立法机构制定的证券法律适用于本国领土之外的人、物或行为。
近年来，中央多次提出加快中国法域外适用体系建设，保障和服务高水平对外开放。《证券法》的域外适用不仅有利于监管跨境证券活动和规制证券违法行为、深度参与全球治理，还能防范外国金融风险在中国蔓延，从而在复杂的国际环境中有效维护中国的主权、安全和发展利益。目前，国内学术界围绕《证券法》的域外适用形成丰富的研究成果，立法机构也在此基础上对《证券法》进行修订，修订后的《证券法》建立了域外适用法律规则。[2]但从公开资料来看，《证券法》域外适用的实践仍然较少，国内学术界关于规则制定之后如何有效实施的研究也相对缺乏。美国最早发展构建起成熟的证券法域外适用法律制度，并通过实施机制在实践中充分发挥制度的作用。鉴于此，本文将从内在动因、扩张路径、冲突协调等方面对美国《证券法》域外适用实施机制进行解构，在科学分析和阐释美国经验做法的基础上，提出完善中国《证券法》域外适用法律体系的建议。
一、美国《证券法》域外适用的内在动因
美国《证券法》域外适用的产生和发展有其自身政治和经济等利益的考量，也有证券法内在法律属性的要求，二者相辅相成，共同推动美国《证券法》的域外适用。
（一）维护本国发展利益的需要
美国法域外适用主要目的在于维护包括政治、经济在内的发展利益。第二次世界大战结束后，美国成为世界头号强国，具有强烈意愿打破法律效力的属地性原则，更好地保护其海外利益。20世纪中期，美国开始在反垄断领域实现法律的域外适用，并将该做法延伸至证券法等法律领域。[3]20世纪60年代，为保护美国免受外国不当证券交易行为的影响，美国联邦法院首次在个案审理中实现《证券法》的域外适用。此后，为确保美国全球金融中心和资本枢纽的地位，为美国证券市场和投资者提供更加全面的保护，更好地吸引外国资本来推动美国经济发展，美国国会相继制定具有域外效力的证券法律法规，联邦法院和证券交易委员会在实践中也不断拓展《证券法》的地域适用范围。在维护和促进本国利益的目标导向下，美国《证券法》域外适用得到了持续的发展和强化。
（二）证券法内在法律属性的要求
证券法同时具有公法和私法属性，并以社会利益为本位。早期，美国《证券法》尚未形成独立的法律制度，调整证券市场关系的法律规范主要是公司法、合同法、侵权法等私法规范。随着市场的不断发展，美国开始制定专门的证券法律法规，在私法规范基础上增加干预市场的公法规范，通过发行、交易、准入和退出等制度调整渐趋复杂的证券活动，通过民事、行政和刑事法律责任规制愈演愈烈的证券违法行为，以此达到保护社会利益的目的。在金融全球化和资本互联互通的今天，各类证券活动和违法行为常常超出一国领土边界并在他国甚至全球范围内产生影响。作为融合了私法和公法规范的美国《证券法》，其法律属性自然要求将其自身效力及于本国领土之外，从而更好地调整跨境证券活动和规制证券违法行为，实现保护美国证券市场和投资者利益的功效。
二、美国《证券法》域外适用的扩张路径
美国主要通过立法、司法和执法权力的有效运行实现《证券法》的域外适用。从制度和实践来看，立法、司法和执法三种权力相互倚重、支撑，形成合力，共同推动美国《证券法》域外适用的发展和完善。鉴于此，可从权力行使及其相互关系出发，厘清美国《证券法》域外适用的扩张路径。
（一）国会：从《证券法》域外效力“隐性”到“显性”推手
国会作为行使立法权的主要机构，相继制定《1933年证券法》《1934年证券交易法》等主要证券法律以及其他相关证券法律法规。虽然《1933年证券法》《1934年证券交易法》就地域适用范围未作明确规定，但从立法过程来看，国会关注到这一问题，并未否认上述法律的域外约束力即域外效力，从而为司法和执法机构实现《证券法》的域外适用留有余地。一方面，国会制定上述两部法律的原因之一是约束包括外国证券在内的证券欺诈行为。国会就《1933年证券法》展开辩论时，有议员提出“如果这个法案在10年前通过并得到严格执行，美国投资者140亿美元的血汗钱就不会被我们的工业部门、贸易市场和所投资的欧洲证券洗劫一空”。[4]另一方面，作为上述两部法律主要内容的证券反欺诈条款，国会在立法时已考虑到其域外效力问题。如上述两部法律都禁止利用“任何州际手段或商业设施”从事证券欺诈行为，而为了回应美国投资者在20世纪30年代前后因购买外国证券而遭受惨重损失的问题，国会在立法过程中对“州际”作出解释时曾将美国与外国之间的证券活动包含在内。[5]
进入21世纪，国会开始从反欺诈和信息披露两个层面推进《证券法》的域外适用，通过在立法中明确相关法律条款的域外效力，为司法和执法机构实现《证券法》域外适用提供明确的法律依据。反欺诈方面，《1933年证券法》《1934年证券交易法》均包含反欺诈条款，绝大多数涉及美国《证券法》域外适用的联邦法院判例都集中在这些条款的适用上。[6]为减少因反欺诈条款域外效力不明给司法和执法活动带来的争议，更好地规制跨境证券欺诈行为，国会于2010年7月通过《多德—弗兰克法案》，其中第929P（b）条明确赋予联邦法院在证券交易委员会和司法部作为原告提起的诉讼中享有对跨境证券欺诈行为进行域外管辖的权力。[7]信息披露方面，为应对安然公司等财务造假事件对美国资本市场和全球投资者信心带来的严重负面影响，国会于2002年6月通过《萨班斯—奥克斯利法案》。该法对《1933年证券法》《1934年证券交易法》进行修订，从加强上市公司审计机构检查、完善上市公司内部治理、增加财务披露事项和范围等方面对证券市场监管提出新的要求。[8]虽然该法没有明确将外国公司纳入调整范围，但一般认为其适用于包括外国公司在内的所有在美国境内证券交易所上市的公司。[9]即使外国公司的本国法律已对相关事项作出规定或者不认为构成法律问题，该法仍然对这些外国公司具有约束力。随后，针对无法有效获取存放于美国境外的外国公司审计资料问题，国会于2020年5月通过《外国公司问责法》，对《萨班斯—奥克斯利法案》予以修订，进一步扩展了信息披露法律规范的域外效力，并且明确规定适用于在美国上市的外国公司。[10]
（二）联邦法院：证券法域外适用的主导者
作为行使证券纠纷案件裁判权的司法机构，联邦法院在美国证券法域外适用实施机制中发挥着主导作用。
联邦法院通过法律解释创立、发展证券法域外适用的法律规则，并促使国会在立法中明确证券法的域外效力。由于国会在《1933年证券法》《1934年证券交易法》等法律中未明确规定域外效力，联邦法院在案件审理时需要对国会的立法意图进行解释，判断国会是否存在赋予相关法律规范域外效力的意图，进而决定能否在案件审理中实现证券法的域外适用。[11]出于规制跨境证券欺诈行为的需要，联邦法院通常结合证券法之目的，对该法的地域适用范围作出扩大解释，主张“为了保护美国证券市场和投资者利益，国会有将证券法予以域外适用的意图”。[12]按照这一思路，联邦法院先后在司法实践中建立起“效果标准”“行为标准”等一系列证券法域外适用法律规则，将发生在美国境外，但对美国境内市场及投资者产生实质性影响的证券欺诈行为，以及重要违法活动发生在美国境内的跨境证券欺诈行为纳入调整范畴，极大地拓展了证券法的地域适用范围。[13]此外，针对证券法未明确域外效力的问题，联邦法院还曾建议国会制定相关法律填补这一空白。国会据此着手制定并最终通过《多德—弗兰克法案》，将联邦法院创立的证券法域外适用的“效果标准”“行为标准”写入法律。
联邦法院创设的证券法域外适用法律规则对执法机构具有指引作用，并通过案件裁判影响执法活动。联邦法院确立的证券法域外适用法律规则对证券交易委员会、司法部等主要证券执法机构的行为具有规范和指引作用。当国会未就证券法域外效力作出明确规定时，证券交易委员会仍然根据联邦法院判决创立的规则力推证券法的域外适用。另外，无论是证券交易委员会对跨境欺诈行为实施主体采取禁止令等民事或返还违法所得等行政程序措施、追究其民事或行政法律责任，还是司法部追究其刑事法律责任，均需要向联邦法院提起诉讼并由联邦法院作出裁判。[14]虽然证券交易委员会和司法部在个案中能就证券法域外适用问题以“法庭之友”身份向联邦法院提交书面意见，联邦法院基于“尊重行政机构解释原则”对前述意见予以考虑，但是否采纳该意见的决定权仍掌握在联邦法院手中。如在联邦最高法院唯一审理的一起涉及证券法域外适用问题的案件中，法院以未真实反映国会的真实立法意图等理由没有采纳司法部的意见。[15]
（三）证券交易委员会：证券法域外适用的积极践行者
作为美国主要证券监管机构，证券交易委员会的职责之一是打击证券欺诈行为。基于履职需要，证券交易委员会对证券法的域外适用通常秉持肯定态度。在联邦法院确立“效果标准”之前，证券交易委员会就已开始起诉跨境证券欺诈行为，希望联邦法院对此类行为予以规范。例如，在1963年“证券交易委员会诉海湾洲际金融公司案”中，证券交易委员会认为，虽然被告是加拿大公司并在该国境内发行证券，但刊载有被告证券发行广告的报纸部分流通至美国境内，美国投资者也因被告不实披露购买证券并受到损失。为实现规制跨境证券欺诈行为的目的，证券交易委员会主张涉案行为同时发生在加拿大和美国，可以适用美国证券法对被告在加拿大实施的证券欺诈行为予以规制，并得到联邦法院认可。[16]
《多德—弗兰克法案》施行后，有观点认为，该法第929P（b）条规定的是“联邦法院的域外管辖权”，而非赋予证券法域外效力。[17]换言之，联邦法院可以对含有域外因素的证券纠纷案件进行管辖，但不能依据“效果标准”“行为标准”实现证券法的域外适用。对此，证券交易委员会主要采取两方面措施，努力推动联邦法院从域外适用角度解读上述法律条款。一方面，证券交易委员会在个案中向联邦法院提交备忘录，提出其对于第929P（b）条的主张，并驳斥该条款未赋予证券法域外效力的观点。[18]另一方面，证券交易委员会作为原告相继针对跨境证券欺诈行为提起多起诉讼，用执法实践推动联邦法院在案件审理中适用第929P（b）条，支持证券交易委员会依据“效果标准”“行为标准”开展证券法域外适用执法活动，并开始得到联邦法院的认可。[19]
三、美国《证券法》域外适用的冲突与协调
美国《证券法》在实施过程中有时存在过度域外适用的现象，与国际法和外国法律产生严重冲突，造成违反国际法和侵害他国利益等问题。为降低这些冲突的影响，使证券法的域外适用看上去更加合法、合理，美国采取了相关协调措施。
（一）与国际法的冲突与协调
国内法的域外适用与国家行使域外管辖权密切相关，国际法有关域外管辖权的原则也同样适用于国内法的域外适用。目前，国际法层面还没有一个一般性条约对域外管辖权问题作出明确的界定，为各国和学术界普遍接受的是国家行使域外管辖权时，管辖国家应与管辖对象之间存在“实质的联系”。该实质联系不限于国际法的属地、属人等管辖原则，只要管辖国家与管辖对象之间的联系真实、有效，相关域外管辖措施在国际法上便具有合法性。
证券法的域外适用也应在国际法的框架内展开，否则容易走向过度域外适用的极端，造成与国际法的冲突，动摇域外适用措施在国际法层面的合法性。为表明对国际法的遵循态度，联邦最高法院曾确立“不违反国际法”的法律解释原则，要求联邦法院“如果存在其他可能，那么对国会立法不能以违反国际法的方式加以解释”。[20]由于国会长期对证券法域外效力问题保持沉默，导致“不违反国际法”成为在证券法域外适用与国际法关系方面约束下级联邦法院的主要原则。但从实践来看，该原则收效甚微。下级联邦法院通常将上述“实质的联系”理解为仅要求违法行为与美国之间存在最小限度的关联，并且只要存在这种程度的关联，美国《证券法》的域外适用即可视为不违反国际法，该域外适用就具有了国际法上的合法性。[21]有的联邦法院进一步降低对联系程度的要求，将证券法域外适用于仅与美国有微弱联系的行为。对此，联邦最高法院2010年7月在“莫里森案”判决中再次重申了“不违反国际法”原则，并在此基础上构建起证券法域外适用的“交易标准”，将证券法的地域适用范围限于“在美国境内证券交易所上市的证券购买与销售行为，或者在美国境内购买与销售其他未登记证券的行为”，意图解决下级联邦法院适用“效果标准”“行为标准”带来的证券法过度和随意域外适用等问题。[22]
（二）与其他国家法律的冲突与协调
针对国会制定的具有域外效力的法律，联邦法院通常会基于礼让原则，对法律的地域适用范围进一步作出合理性解释，以尽可能尊重外国主权利益并减少与外国法律之间不必要的冲突。[23]除美国外，欧盟等国际组织和国家也建立证券法域外适用法律制度。因此，对于同一跨境证券违法行为，时常会出现两个或以上不同证券法同时适用的情况。例如，美国联邦法院可以依据“行为标准”将证券法域外适用于重要违法活动发生在美国境内的跨境证券欺诈行为；与此同时，依据欧盟《市场滥用条例》，欧盟及其成员国可以将证券法律适用于发生在欧盟境外，但对在欧盟境内金融工具的价格或价值产生影响的违法行为。[24]依此，对于一项涉及欧盟公司在美国发行并上市交易的存托凭证，且对欧盟境内交易的金融工具产生影响的证券违法行为，美国和欧盟的证券法可以同时适用。一般而言，联邦法院会基于礼让原则，对上述行为在欧盟证券法律下是否违法作出判断；对不构成违法行为的，联邦法院不再将证券法予以域外适用。[25]
虽然美国采取措施减少与外国法律的冲突，但这并不意味着美国会以牺牲自身利益来避免一切可能或现实的法律冲突。对于违反国会立法或侵害美国利益的行为，美国司法和执法机构仍然会力推证券法的域外适用。例如，当国会通过《萨班斯—奥克斯利法案》时，因有众多公司在美国上市，欧盟对该法提出强烈抗议，并称其为“美国式的经济帝国主义实践”。[26]不少欧盟公司为降低该法带来的昂贵合规成本，纷纷选择从美国退市。即便如此，鉴于《萨班斯—奥克斯利法案》在维护美国证券市场秩序和保护投资者方面的重要作用，证券交易委员会仍然坚持该法的域外效力，主张任何意图进入美国市场的外国公司都应当按照该法调整自身内部治理结构并履行该法项下的信息披露等法律义务。同时，为适度缓和该法与外国法律之间的冲突，证券交易委员会采取了有限的协调措施：一方面，表示该法目的在于“确保美国资本市场成为一个不管公司来源地的公平运动场”，试图平息外国对该法的抵触情绪；另一方面，考虑给予外国公司一定时间的缓冲期，适度降低严格信息披露等法律义务对外国公司的冲击。[27]
四、构建中国证券法域外适用法律体系的实施路径
法律是国家权力和利益据以实现的工具，只有实力强大的外向型国家才有推动国内法域外适用的需要、意愿和能力。[28]目前，中国综合国力显著增强，资本市场规模持续增长，金融对外开放稳步推进，加快构建中国证券法域外适用体系已成为维护国家主权、安全和发展利益的必然要求。结合美国证券法域外适用的实施机制以及证券法域外适用体系的逻辑结构，中国证券法域外适用法律体系不仅应包含积极推动中国证券法的域外适用，还应包括应对其他国家以违反国际法的方式将其证券法不当域外适用于中国。
（一）积极推动中国证券法的域外适用
与美国证券法的大量甚至过度域外适用相比，中国证券法的域外适用还处于起步阶段。应立足中国国情和法律体系，科学借鉴域外经验，有效整合立法、司法和执法权力，积极推动中国证券法的域外适用。
修订后的《证券法》已建立域外适用法律规则，证券监管机构也相继在部门规章和规范性文件中制定具有域外效力的法律规范，制定规则的立法权力在中国证券法的域外适用中承担着引领作用。虽然通过立法权力推动证券法域外适用的效果更加直接、效率更高，但也应看到，以立法权力引领法律域外适用有其天然的弊端：本国法律并非外国民意之产物，通过对外宣誓本国法律域外效力的方式实现拘束力在外国通行，几乎天然被外国所抵触，其代表的是“弱”的延伸效力。[29]
司法权力在证券法的域外适用中具有重要作用，但法律制度的差异决定了中国可以借鉴但难以直接移植美国的经验做法。一方面，美国联邦法院以“全有或全无”的方式对涉及证券法域外适用的案件进行判决，即或适用美国证券法，或驳回当事人诉讼请求。中国则从公法和私法角度对诉讼类型予以区分，在平等主体之间的证券合同、侵权等民事诉讼中，法院依据《民事诉讼法》管辖权条款解决管辖权问题，依据《涉外民事关系法律适用法》解决法律适用问题。另一方面，与美国证券交易委员会相比，中国证券监管机构无法直接向法院起诉证券违法主体。鉴于此，只有在满足证券监管机构作出涉及证券法域外适用的行政决定、行政相对人不服提起诉讼这两个条件时，法院才能在案件审理中对证券法域外适用问题进行司法审查。虽然法院目前在中国证券法域外适用中作用较为有限，但不能忽视司法权力的功效。中国法院不仅可以在案件审理中将证券法域外适用法律规则付诸实践并检验规则是否完善，还可以通过法律解释厘清规则适用过程中的问题，构建起相应的司法审查标准，从而起到促进立法活动、规范和指引证券监管机构执法活动的作用。
在现有法律体系下，中国证券监管机构的执法权力能够对证券法的域外适用起到“入口关”的作用。域外执法不仅受到较多法律限制，而且其实效并不取决于本国的立法技术，更大的影响来自有效控制域外目标的国家实力。[30]随着中国综合国力的持续提升，人员、货物、资本的流动更加充分，中国证券监管机构可以更加主动地行使执法职能，采取更为多元的执法措施在中国境内针对跨境证券活动执行证券法律，以更多的执法实践带动证券法域外适用的发展和完善。
（二）应对外国证券法的不当域外适用
在构建中国证券法域外适用法律体系过程中，除积极推动证券法的域外适用之外，还应采取措施有效应对外国证券法的不当域外适用，从而在功能上实现“攻守兼备”。具体可以从以下两个方面展开。
一方面，阻断外国证券法的不当域外适用。以美国为例，依据《萨班斯—奥克斯利法案》，证券交易委员会和公众公司会计监督委员会拥有针对为美国境内证券交易所上市的中国公司提供审计服务的会计师事务所开展入境检查和要求提供审计底稿的权力。《外国公司问责法》进一步规定，对于连续三年未能遵守公众公司会计监督委员会审计要求的外国公司，证券交易委员会将禁止其在美国上市。其间，虽然中美两国于2013年就跨境审计监管达成框架性协议，但美国证券监管机构仍然主张能够独立自主地在中国境内开展监管活动，否则就视为“遭遇审计障碍”。[31]对此，修订后的《证券法》制定了相关阻断措施，禁止境外证券监管机构在中国境内直接进行调查取证等活动，并要求向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料需要经过相关主管部门的同意。[32]该条款为阻断美国证券法的不当域外适用提供了法律依据，能够对美国证券监管机构的单边主义执法活动起到一定程度的预防和规范作用。应制定相应的实施细则，对该条款涉及的具体执行程序、主管部门之间的协调、违反的法律后果等作出具有可操作性的规定，进一步发挥阻断外国证券法不当域外适用的作用。
另一方面，推动双边和国际监管合作。证券法域外适用目的在于维护本国证券市场和投资者利益，双边或多边合作可以有效凝聚国家之间的共识并协调不同国家证券法的冲突，对本国而言自然可以达到减少来自外国证券法不当域外适用的效果。目前，国家之间或通过双边条约实现监管互认，或以双边和多边备忘录等不具有强制约束力的“软法”开展国际监管合作。2022年8月，中美签署审计监管合作协议，因美国《外国公司问责法》引发的审计监管问题暂告一段落。可在对等原则基础上进一步沟通协调中美审计监管合作协议的实施问题，并探索和深化与其他国家或地区的跨境证券监管合作。
注释：
[1]廖诗评：《国内法域外适用及其应对——以美国法域外适用措施为例》，载《环球法律评论》2019年第3期，第168页。
[2]《证券法》（2019年12月28日修订）第二条第四款规定，在中国境外的证券发行和交易活动，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
[3]Michael Wallace Gordon, United States Extraterritorial Subject Matter Jurisprudence in Securities Fraud Litigation, 10 Florida Journal of International Law 487, 1996, p.495.
[4]Margaret V. Sachs, The international Reach of Rule 10b-5: The Myth of Congressional Silence, 28 Columbia Journal of Transnational Law 677, 1990, p.693.
[5][美]帕尔米特著：《证券法》，中国方正出版社2003年3月第1版，第432页。
[6][美]托马斯·李·哈森著：《证券法》，张学安等译，中国政法大学出版社2003年9月第1版，第784页。
[7]Marco Ventoruzzo, Like Moths to a Flame-International Securities Litigation after Morrison: Correcting the Supreme Court’s Transactional Test, 52 Virginia Journal of International Law 405, 2012, p.439.
[8]鉴于所列事项最终以上市公司定期报告或其他类型报告的形式向社会公众公开，相关法律规定可以统称为信息披露条款。
[9]Balazs Fekete, Recent Trends in Extraterritorial Jurisdiction-The Sarbanes-Oxley Act and Its Implications on Sovereignty, 49 Acta Juridica Hungarica 409, 2008, p.424.
[10]Holding Foreign Companies Accountable Act 2020.
[11]Emily R. Christiansen, Morrison and Dodd-Frank: The Impact and Intersection, 8 Thomas Law Journal 525, 2011, p.528.
[12]Schoenbaum v. Firstbrook, 405 F. 2d. 200 (2d Cir. 1967).
[13]Eric Pennesi, The Conduct and Effects of Transnational Securities Fraud: An Analysis of the Extraterritorial Application of the Exchange Act Antifraud Provisions after Dodd-Frank, 73 University of Pittsburgh Law Review 399, 2011, p.403.
[14]Julia Dimitriadis, Julie Bessler, Ian Bruckner, Abbe Dembowitz, Nicholas Joynson, Joshua Mogil, Mirish Shah, David St. John, Rachel Sumpton & Adam Walker, Securities Fraud, 56 American Criminal Law Review 1379, 2019, p.1439.
[15]Morrison v. National Australia Bank Ltd., 561 U.S. 247, 265 (2010).
[16]SEC v. Gulf Intercontinental Finance Corp, 223 F. Supp. 987.
[17]Nathan Lee, The Extraterritorial Reach of United States Securities Actions after Morrison v. National Australian Bank, 13 Richmond Journal of Global Law and Business 623, 2015, p.631.
[18]SEC’s Memorandum of Law in Opposition to Defendant Tourre’s Motion to Dismiss the Amended Complaint at 10 n.1, Securities and Exchange Commission v. Tourre, No. 10 Civ. 3229, 2011 WL 350286 (S.D.N.Y. Dec. 21, 2010).
[19]SEC v. Traffic Monsoon, LLC, 245 F. Supp. 3d 1275; SEC v. Scoville, 913 F. 3d 1204.
[20]Justin Hughes, The Charming Betsy Canon, American Legal Doctrine, and the Global Rule of Law, 53 Vanderbilt Journal of Transnational Law 1147, 2020, p.1152.
[21]Stevan Sandberg, Extraterritorial Reach of American Economic Regulation: The Case of Securities law, 17 Harvard International Law Journal 315, 1976, p.318.
[22]Morrison v. National Australia Bank Ltd., 561 U.S. 247, 265 (2010).
[23]The Restatement (Fourth) of Foreign Relations Law of the United States, §405.
[24]刘春彦、林义涌、张景琨编译：《欧盟市场滥用行为监管法律法规汇编》，中国金融出版社2020年版，第5页。
[25]Franklin A. Gevurtz, The Road Not Taken: A Comparison of the E.U. and U.S. Insider Trading Prohibitions, 56 Washington University Journal of Law & Policy 31, 2018, p.43.
[26]Corinne A. Falencki, Sarbanes-Oxley: Ignoring the Presumption against Extraterritoriality, 36 George Washington International Law Review 1211, 2004, p.1224.
[27]Clyde Stoltenberg, Kathleen A. Lacey, Barbara Crutchfield George & Michael Cuthbert, A Comparative Analysis of Post-Sarbanes-Oxley Corporate Governance Developments in the US and European Union: The Impact of Tensions Created by Extraterritorial Application of Section 404, 53 American Journal of Comparative Law 457, 2005, pp.472-473.
[28]霍政欣：《我国法域外适用体系之构建——以统筹推进国内法治和涉外法治为视域》，载《中国法律评论》2022年第1期，第48页。
[29]陈坚：《中国法域外适用体系的构建：立法模式与私法模式的理性审视与理论阐述》，载《中国应用法学》2023年第1期，第189页。
[30]刘捷：《跨国行政执法：基于属地秩序的类型化分析》，载《国际法研究》2022年第5期，第60页。
[31]李有星、潘政：《论中概股危机下中美跨境审计监管合作》，载《证券市场导报》2020年10月号，第74页。
[32]参见修订后《证券法》第一百七十七条第二款。